Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 15АП-942/23 по делу N А01-3015/2019

город Ростов-на-Дону

21 февраля 2023 г.

дело N А01-3015/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Хасанова Ильнура Сагутдиновича на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.12.2022 по делу N А01-3015/2019 по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к Наземчук Валерию Юрьевичу, третье лицо: Невенченко Ольга Олеговна в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ениной Александры Сергеевны (ИНН 010509505392);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ениной Александры Сергеевны (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился финансовый управляющий Хасанов Ильнур Сагутдинович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.11.2017, заключенного между Ениной Александрой Сергеевной и Наземчук Валерием Юрьевичем, жилого помещения, кадастровый номер 01:05:2900013:5484, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, д. 1, корп. 2, кв. 8б, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.10.2022 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Невенченко Ольга Олеговна.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.12.2022 по делу N А01-3015/2019 в удовлетворении заявления финансовому управляющему имуществом Ениной Александры Сергеевны Хасанову Ильнуру Сагутдиновичу к Наземчук Валерию Юрьевичу, третье лицо: Невенченко Ольга Олеговна о признании недействительным договора купли - продажи жилого помещения с кадастровым номером: 01:05:2900013:6584, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, 1, корп, 2, кв. 8 б, заключенному Ениной Александрой Сергеевной и Наземчук Валерием Юрьевичем 24.11.2017 отказано. Взыскана с Ениной Александры Сергеевны в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий Хасанов Ильнур Сагутдинович в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 19.12.2022, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату со стороны Наземчука В.Ю. Ответчиком какие-либо документы, свидетельствующие о наличии у него указанной суммы, в материалы дела не представлены, равно как и доказательства расходования денежных средств, полученных от реализации квартиры. Судом первой инстанции не исследован вопрос финансовой состоятельности ответчика и его возможность заплатить денежную сумму в размере 1 469 400,00 рублей. Переданное ответчику имущество являлось ликвидным активом должника, который мог быть направлен на погашение требований кредиторов.

От финансового управляющего посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 05.11.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Ениной Александры Сергеевны.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 12.03.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении гражданки Ениной Александры Сергеевны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, вопрос об утверждении финансового управляющего определено разрешить дополнительно.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.06.2020 финансовым управляющим должника утверждена Попова Екатерина Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.02.2021 Енина Александра Сергеевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Хасанов Ильнур Сагутдинович.

В рамках процедуры банкротства финансовым управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что 23.11.2017 гражданин Кошко Руслан Асланович, действуя по доверенности от 02.03.2017 от имени гражданки Ениной Александры Сергеевны, и гражданин Наземчук Валерий Юрьевич заключили договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, 1, корп. 2, кв.8б.

Согласно пункту 6 указанного договора, цена квартиры согласованна сторонами договора в размере 1 469 400 рублей.

Цена квартиры установлена по соглашению сторон настоящего договора, является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит. Указанная сумма выплачивается покупателем продавцу в момент подписания настоящего договора.

Право собственности на указанный объект недвижимости зарегистрировано за Наземчук Валерием Юрьевичем 24.11.2017 (Выписка из ЕГРН от 28.11.2021).

Ссылаясь на тот факт, что имущество реализовано по заниженной стоимости с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также сомневаясь в действительной передаче денежных средств по нему, указывая на безденежность договора, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в абзаце шестом пункта 8 Постановления N 63, по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность контрагента по сделке об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 Постановления N 63).

В силу частей 1 и 2 статьи 8.1, части 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации и возникает, прекращается с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Согласно части 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации.

В силу части 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Право собственности на указанный объект недвижимости зарегистрировано за Наземчуком Валерием Юрьевичем 24.11.2017.

При указанных обстоятельствах, датой заключения оспариваемого договора купли-продажи является 24.11.2017.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.11.2019, оспариваемая сделка совершена 24.11.2017 (дата регистрации), то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года).

В обоснование признаков наличия у должника неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки финансовый управляющий указывает на наличие у должника неисполненных обязательств перед ООО "Крона" в размере 5 500 000 рублей, что подтверждается договором займа и актом о получении суммы займа к договору займа от 15.03.2017. Денежные средства Енина А.С. обязалась вернуть в срок до 31.10.2017. Задолженность по договору займа была уступлена Хамидуллину И.Х. на основании договора уступки права требования от 05.04.2017.

Данная задолженность Ениной А.С. погашена не была, в связи с чем долг взыскивался в судебном порядке.

Указанные обстоятельства установлены заочным решением Приволжского районного суда г. Казани по делу N 2-413/18 от 19.01.2018, которым исковые требования Хамидуллина И.Х. о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом удовлетворены, с Ениной А.С. в пользу Хамидуллина И.Х. взыскана сумма долга в размере 5 500 000,00 рублей, проценты за пользование займом в размере 711 232,88 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000,00 рублей, сумма уплаченной государственной пошлины в размере 39 756,00 рублей.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Таким образом, само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает.

Запрет на осуществление расчетов между физическими лицами и индивидуальными предпринимателями наличными денежными средствами законодательством Российской Федерации не установлен.

Из пункта 6 договора следует, что сумма по договору уплачивается продавцу покупателем в момент подписания договора.

Пунктом 8 договора предусмотрено, что передача отчуждаемой жилой квартиры продавцом и принятие ее покупателем, состоится после полной оплаты по настоящему договору.

Таким образом, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, подписав оспариваемый договор через представителя Кошко Р.А., должник подтвердил факт оплаты ему стоимости объекта недвижимости и, соответственно, надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору купли-продажи. О фальсификации договора от 24.11.2017 финансовым управляющим в установленном законом порядке не заявлено.

Цена оспариваемой сделки, предусмотренная договором от 24.11.2017, не отличается от цены, установленной в соглашении об отступном от 07.02.2017, заключенном Ениной Александрой Сергеевной и ООО "Стройинвест".

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в данном случае финансовый управляющий не доказал факт заключения оспариваемого договора на условиях неравноценного встречного исполнения, выразившегося в отчуждении спорного имущества по заниженной, несоответствующей рыночной стоимости, цене.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что 11.01.2018 между ответчиком Наземчуком Валерием Юрьевичем и Невенченко Ольгой Олеговной заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, 1, корп. 2, кв.8б.

Стоимость квартиры установлена в размере 1 450 000,00 руб., то есть, из расчета 39 000,00 руб., что исключает квалификацию указанной сделки, как совершенной при неравноценном встречном предоставлении.

Денежные средства в полном объеме уплачены покупателем продавцу согласно распискам, в том числе: от 11.01.2018 на сумму 1 390 000,00 руб., от 25.01.2018 на сумму 60 000,00 руб.

Право собственности зарегистрировано за покупателем 24.01.2018.

В рассматриваемом случае должник и ответчик, а также третье лицо, не являются аффилированными лицами, а потому у суда не имеется оснований для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания факта оплаты приобретенного им имущества.

На мнимость или притворность совершенной сделки, цепочку последовательно совершенных сделок по выводу имущества в пользу конечного бенефициара, финансовый управляющий не ссылался.

Довод финансового об отсутствии оплаты по спорному договору и отсутствии у ответчика финансовой возможности оплаты, подлежит отклонению, поскольку, учитывая положения пункта 8 договора и отсутствие аффилированности сторон, факт оплаты и финансовая возможность ответчика презюмируются.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что факт оплаты со стороны ответчика по спорному договору купли-продажи является подверженным.

С учетом фактических обстоятельств дела, такая сделка являлась равноценной и не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В любом случае, недоказанность финансовым управляющим наличия вреда исключает возможность квалификации спорной сделки как совершенной с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Из анализа специальных оснований недействительности сделок должника по правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Таких обстоятельств по рассматриваемому спору судом не установлено.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию у суда не имеется.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.12.2022 по делу N А01-3015/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ениной Александры Сергеевны (ИНН 010509505392) в доход федерального бюджета 3 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

М.Ю. Долгова Г.А. Сурмалян