Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 13АП-38310/22 по делу N А56-87783/2019

г. Санкт-Петербург

02 марта 2023 г.

Дело N А56-87783/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробъевой А.С.

при участии:

от конкурсного управляющего Лыжина А.В.: не явился, извещен,

от Тотоевой Б.В.: представитель Матвеев В.Э. по доверенности от 07.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38310/2022) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ЭКРОС - ИНЖИНИРИНГ" Лыжина Андрея Владимировича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 по делу N А56-87783/2019/сд14 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ЭКРОС - ИНЖИНИРИНГ" Лыжина Андрея Владимировича к Тотоевой Бэлле Владимировне и акционерному обществу "СтройИнвест" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ЭКРОС - ИНЖИНИРИНГ",

УСТАНОВИЛ:

федеральная налоговая служба России в лице МИФНС России N 16 по Санкт-Петербургу 29.07.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО "Экрос-Инжиниринг" (далее - Должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.08.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением арбитражного суда от 05.09.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шестаков Денис Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 171 от 19.09.2020.

Решением арбитражного суда от 29.03.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лыжин Андрей Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 58 от 03.04.2021.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Лыжина А.В. к Тотоевой Бэлле Владимировне и АО "СтройИнвест", в котором заявитель просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи N КП4-КО/206/2017 от 10.04.2017, заключенный между ЗАО "Экрос-Инжиниринг" и АО "СтройИнвест" в отношении недвижимого имущества: квартиры общей площадью 40,0 кв.м., этаж 6, с кадастровым номером 78:34:0412601:8618, по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королёва, дом 52, кв. 19; договор купли-продажи от 26.06.2019 заключенный между АО "СтройИнвест" и Тотоевой Б.В. в отношении недвижимого имущества: квартиры общей площадью 40,0 кв.м., этаж 6, с кадастровым номером 78:34:0412601:8618, по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королёва, дом 52, кв. 19; применить последствия недействительности сделки, вернуть в конкурсную массу ЗАО "Экрос-Инжиниринг" недвижимое имущество: квартиру общей площадью 40,0 кв.м., этаж 6, с кадастровым номером 78:34:0412601:8618, по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королёва, дом 52, кв. 19.

Определением арбитражного суда от 25.10.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение суда первой инстанции отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, повторяя позицию, изложенную в суде первой инстанции, полагает доказанным совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку должника недействительной.

В отзыве Тотоева Б.В. просит обжалуемое определение оставить без изменения, находит правильным вывод суда о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной.

Представитель Тотоевой Б.В. в судебном заседании доводы письменных возражений на апелляционную жалобу поддержал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В силу статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения Тотоевой Б.В. в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, между ЗАО "Экрос-Инжиниринг" (продавец) и АО "СтройИнвест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N КП4-КО/206/2017 от 10.04.2017, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: квартиру общей площадью 40,0 кв.м., этаж 6, с кадастровым номером 78:34:0412601:8618, по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королёва, дом 52, кв. 19 (далее - квартира, объект недвижимости).

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена объекта недвижимости определена в размере 3 885 000,00 руб.

Согласно пункту 2.2 договора денежные средства в сумме, указанной в пункте 2.1 настоящего договора, подлежат перечислению на расчетный счет продавца, указанный в статье 8 договора в течение 60 банковских дней с даты заключения Договора (р/с 40702810607200000800, открытый в Филиале Петровский ПАО Банка "ФК Открытие", к/с 30101810540300000795, БИК 044030795).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что квартира передается продавцом покупателю по передаточному акту, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, в течение 10 дней с даты подписания настоящего договора (Приложение N 1 к договору).

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Денежные средства в размере 3 885 000,00 руб. поступили на счет должника.

Вместе с тем по данным конкурсного управляющего, рыночная стоимость спорного недвижимого имущества на дату заключения сделки составляет не менее 5 000 000,00 руб.

22.05.2019 между АО "СтройИнвест" (далее - продавец) и Тотоевой Б.В. (далее - покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, по условиям которого продавец продает покупателю в собственность принадлежащую продавцу на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королёва, дом 52, кв. 19, этаж 6, с кадастровым номером 78:34:0412601:8618. Согласно пункту 5 договора квартира продается по цене 4 100 000 руб. Квартира приобретается покупателем у продавца частично за счет собственных средств в размере 1 200 000 руб., частично за счет кредитных средств в размере 2 900 000 руб.

26.06.2019 регистрация права собственности на недвижимое имущество за АО "СтройИнвест" прекращена, право собственности на недвижимое имущество в силу заключенного между АО "СтройИнвест" и Тотоевой Б.В. договором купли-продажи зарегистрировано за Тотоевой Б.В.

Полагая, что совокупность фактических обстоятельств дела свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки как совершенной со злоупотреблением правом в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 168 ГК РФ, статьи 170 ГК РФ, пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы настоящего обособленного спора, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд первой инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления N 32 разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из заявления конкурсного управляющего и подтверждено материалами дела, денежные средства в размере 3 885 000,00 руб. от АО "СтройИнвест" по договору купли-продажи N КП4-КО/206/2017 от 10.04.2017 поступили на счет должника.

22.05.2019 между АО "СтройИнвест" и Тотоевой Б.В. заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, предметом которого являлась квартира, расположенная по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королёва, дом 52, кв. 19, этаж 6, с кадастровым номером 78:34:0412601:8618, общей площадью 38,6 кв.м. Квартира приобретается Покупателем у Продавца частично за счет собственных средств в размере 1 200 000 руб., частично за счет кредитных средств в размере 2 900 000 руб. Таким образом, обязательства по договорам исполнены ответчиками в полном объеме, в связи с чем фактически отсутствует признак причинения вреда должнику и кредиторам.

Дополнительно конкурсный управляющий указывает на то, что АО "СтройИнвест" (ИНН 7801461662) до заключения и на момент заключения договора купли-продажи и позднее являлось лицом, аффилированным с должником.

Единственным участником и руководителем АО "СтройИнвест" с 20.02.2008 по 10.06.2019 являлся Егоров Юрий Николаевич (ИНН 471004895208).

Егоров Юрием Николаевич в период с 05.04.2002 по 29.08.2019 состоял в браке с Масленниковой Татьяной Николаевной (ИНН 781010279219), которая была работником ЗАО "ЭКРОС - ИНЖИНИРИНГ" и находилась в прямом подчинении у Бульхина Наиля Шавкатовича, а в период с 01.10.2016 по 24.03.2021 была генеральным директором ЗАО "ЭКРОС - ИНЖИНИРИНГ".

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, аффилированность сторон сделки не может являться безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Вместе с тем в заявлении конкурсного управляющего не приведены доводы, свидетельствующие об исключительных обстоятельствах совершения сделки, позволяющих квалифицировать её в качестве сделки, заключенной при злоупотреблении правом.

Доводы об осведомленности Тотоевой Б.В. о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, ущемлении интересов кредиторов должника документально не подтверждены.

Кроме того, заявителем не доказано, что сделка совершена сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и что Тотоева Б.В. знала об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

В заявлении конкурсный управляющий указывает, что в результате совершения сделки уменьшился размер имущества должника, должник утратил ликвидное имущество, не получив взамен соразмерного встречного предоставления, в результате чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

В обоснование доводов ссылается на сведения о рыночной стоимости, согласно которым спорное недвижимое имущество стоит не менее 5 млн.руб., однако, указанное утверждение носит предположительный характер и документально не подтверждено.

В то же время Тотоевой Б.В. в материалы дела представлен отчет N 21/04/19Н от 09.04.2019 по определению рыночной и ликвидационной стоимостей объекта недвижимости: однокомнатной квартиры общей площадью 38,6 в.м., находящейся по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королёва, дом 52, кв. 19, из которого следует, что рыночная стоимость составляет 4 100 000 руб., ликвидационная стоимость - 3 075 000 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованным и правомерным выводам о том, что Тотоева Б.В. является добросовестными приобретателем квартиры, должник получил от первоначального покупателя равноценное встречное предоставление и что имущественное положение должника в результате сделки не ухудшилось, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 по делу N А56-87783/2019/сд.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва