Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 13АП-1566/23 по делу N А56-106909/2022

г. Санкт-Петербург

01 марта 2023 г.

Дело N А56-106909/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.

при участии:

от ООО "Фирма "Стикс": представителя Бондаренко Е.Е. по доверенности от 25.01.2023

от ООО "Белое Золото": представителя Агеева А.В. по доверенности от 11.03.2022

от ГУПРЭП "Прогресс": представителей Туркова Г.О. по доверенности от 16.01.2023 и Денешик Е.А. по доверенности от 17.11.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "Фирма "Стикс" о процессуальном правопреемстве и апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1566/2023) Санкт-Петербургского государственного унитарного производственного ремонтно-эксплуатационного предприятия "Прогресс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 по делу N А56-106909/2022, принятое по заявлению ООО "Белое Золото" о признании ГУПРЭП "Прогресс" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Белое золото" (далее - ООО "Белое золото", кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании Санкт-Петербургского государственного унитарного производственного ремонтно-эксплуатационного предприятия "Прогресс" (далее - ГУПРЭП "Прогресс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Орлова Татьяна Александровна, требование кредитора в сумме 15 493 147 руб. 31 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе должник просит определение от 28.12.2022 отменить, ссылаясь на оспаривание договора цессии, по которому к кредитору перешло право требования к ГУПРЭП "Прогресс", также апеллянт указывает на наличие с его стороны предложения по заключению мирового соглашения, при этом ссылаясь на частичное погашение задолженности; кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в привлечении к участию в деле о банкротстве Жилищного комитета Санкт-Петербурга, как представителя собственника имущества должника.

Также 02.02.2023 в суд от ООО "Фирма "Стикс" поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО "Белое Золото" в связи с заключением договора уступки права требования от 23.01.2023, которое назначено к совместному рассмотрению с апелляционной жалобой.

ООО "Белое золото" направило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Фирма "Стикс" поддержал свое заявление о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО "Белое золото" и представитель должника против удовлетворения заявления не возражали.

Апелляционный суд считает заявление ООО "Фирма "Стикс" о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Апелляционный суд установил, что между ООО "Белое золото" и ООО "Фирма "Стикс" был заключен договор цессии от 23.01.2023, по условиям которого к ООО "Фирма "Стикс" перешло право требования к должнику в сумме 15 493 147 руб. 31 коп., в том числе 13 398 459 руб. 65 коп. основного долга, 1 897 585 руб. 05 коп. неустойки и 197 102 руб. 61 коп. судебных расходов.

Согласно пункту 9 договора, цена уступаемых прав составила 15 493 147 руб. 31 коп.

В соответствии с актом от 27.01.2023 об исполнении договора цессии от 23.01.2023 (пункт 2), цессионарий оплатил цеденту стоимость права требования.

Апелляционным судом установлено, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции счел возможным в порядке процессуального правопреемства заменить ООО "Белое золото" на его правопреемника - ООО "Фирма "Стикс".

Представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение от 28.12.2022 отменить.

Представитель ООО "Фирма "Стикс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, задолженность должника перед кредитором в сумме 15 493 147 руб. 31 коп. возникла в связи с неисполнением должником обязательств по оплате задолженности, взысканной по делам N N А56-76980/2017, A56-37285/2018, A56-37231/2018, A56-23297/2019, A56-28072/2019, A56- 51015/2020, A56-61708/2020, A56-69869/2020, A56-58002/2021, A56-58016/2021, A56- 57984/2021, A56-82880/2022, A56-82885/2022, A56-82892/2022 и A56-82873/2022.

На основании договора уступки права требования от 29.12.2021 ООО "Белое золото" приобрело у ООО "ПетербургГаз" права требованию к должнику, подтвержденные вступившими в законную силу судебным актами по вышеуказанным делам.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 69 пунктом 3, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что требование в заявленном размере подтверждено документально, и применив абзац 2 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве, признал требование заявителя обоснованным и ввел процедуру наблюдения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений:

о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;

об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения;

об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Указанные определения могут быть обжалованы.

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 названного Закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве установлено, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено названным Законом.

Судом первой инстанции достоверно установлено, что на дату обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением должник имеет задолженность в размере, превышающем 300 000 руб.; имеющаяся задолженность не погашена должником в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве. При этом применительно к доводу должника о частичном погашении задолженности апелляционный суд отмечает, что указанное обстоятельство (погашение) документально не подтверждено, на это должник в суде первой инстанции не ссылался и соответствующие возражения не заявлял.

В этой связи, по мнению апелляционного суда, указанные выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы об оспаривании договора цессии, по которому к кредитору перешло право требования к должнику, не имеет правового значения, поскольку не влияет на выводы суда первой инстанции о наличии у последнего признаков неплатежеспособности, а в случае признания этой сделки недействительной может являться основанием для пересмотра настоящего судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что должником было предложено кредитору заключить мировое соглашение, отклоняется апелляционным судом как необоснованный, поскольку кредитор на данный момент не выразил свое согласие на его заключение (что является его правом), при том, что стороны вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Ссылка должника на неправомерный отказ судом первой инстанции в привлечении к участию в деле о банкротстве Жилищного комитета Санкт-Петербурга также признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку должником не доказано наличие условий для участия этого лица (собственника имущества) на данной стадии рассмотрения дела, равно как и не обосновано нарушение его прав вследствие непривлечения его к участию в данном деле о банкротстве либо каким образом его участие в деле могло повлиять на результат рассмотрения спора.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не являющимися основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 48, 159, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление ООО "Фирма "Стикс" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену кредитора - ООО "Белое золото" - на правопреемника - ООО "Фирма "Стикс" (ИНН 7841057167, ОГРН 1177847132000, адрес: 197022, Санкт-Петербург, наб.реки Карповки, дом 30, литер А, кв. 8).

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 г. по делу N А56-106909/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу СПб ГУП РЭП "Прогресс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Юрков