Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 09АП-2967/23 по делу N А40-240620/2021

г. Москва

02 марта 2023 г.

Дело N А40-240620/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Е.М. Линник и К.А. Яновского, на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022 г. по делу N А40-240620/21, вынесенное судьей В.М. Марасановым, в части признания недействительной взаимосвязанную сделку по отчуждению Линник Екатериной Михайловной доли в уставном капитале ООО "Союз-Логистик" в пользу Яновского Константина Александровича в размере 66,67%

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Линника Андрея Юлиановича,

при участии в судебном заседании:

От Е.М. Линник - Понагайба С.О. по дов. от 27.11.2021

От К.А. Яновского - Лядова Ю.С. по дов. от 02.09.2022

ф/у Мокшин М.Г. - лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022 в отношении ИП Линника Андрея Юлиановича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден Мокшин Максим Геннадиевич.

В Арбитражный суд города Москвы 14.06.2022 в электронном виде поступило заявление финансового управляющего должника Мокшина М.Г. о признании недействительным брачного договора N 50 АБ 4797929 от 11.12.2020 года, заключенного между Линником Андреем Юлиановичем и Линник Екатериной Михайловной, о признании сделки недействительной по отчуждению Линник Екатериной Михайловной доли в уставном капитале ООО "Союз-Логистик" в размере 66,67% в пользу Яновского Константина Александровича, признании доли Линник Екатерины Михайловны в уставном капитале ООО "Союз-Логистик" в размере 66,67% совместной собственностью супругов (совместно нажитым имуществом) и подлежащей включению в конкурсную массу должника; признании доли Линник Екатерины Михайловны в уставном капитале ООО "Крестьянскофермерское хозяйство Плодородный Край" в размере 50% совместной собственностью супругов (совместно нажитым имуществом) и подлежащей включению в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 по делу N А40-240620/21 заявление финансового управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным заключенный между Линником Андреем Юлиановичем и Линник Екатериной Михайловной брачный договор N 50 АБ 4797929 от 11.12.2020 в части пунктов 2.1,2.2,2.3,2.4,2.5. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения пунктов 2.1,2.2,2.3,2.4,2.5 брачного договора N 50 АБ 4797929 от 11.12.2020.

Признана недействительной взаимосвязанная сделка по отчуждению Линник Екатериной Михайловной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-Логистик" в размере 66,67% в пользу Яновского Константина Александровича.

Восстановлена доля Линник Екатерины Михайловны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-Логистик" в размере 66,67%.

Восстановлена доля Линник Екатерины Михайловны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Крестьянско-фермерское хозяйство Плодородный Край" в размере 50%.

В остальной части отказано в удовлетворении.

Не согласившись с принятым судебным актом, Е.М. Линник и К.А. Яновский обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2022 г. отменить, принять новый судебный акт.

К.А. Яновский просит определение отменить в части признания недействительной сделкой отчуждение Линник Екатериной Михайловной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-Логистик" в размере 66,67% в пользу Яновского Константина Александровича и применении последствий в виде восстановления доли Линник Екатерины Михайловны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-Логистик" в размере 66,67%.

Линник Е.М. просит определение отменить и отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

От должника Линник А.Ю. поступил отзыв на жалобы, просит судебный акт отменить и отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

От финансового управляющего должника поступил отзыв, просит определение оставить без изменения.

Рассмотрев апелляционные жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, Линник А.Ю. состоял в браке с Линник Екатериной Михайловной с 06.06.2008.

Решением Мирового судьи судебного участка N 242 района Нагатинский города Москвы от 18.11.2021 года, брак расторгнут.

11.12.2020 между супругами был заключен брачный договор N 50 АБ 4797929.

В соответствии с п.2.1. брачного договора: доля в уставном капитале ООО "Союз-Логистик" в размере 66,67%, право собственности, на которую оформлено на имя Линник Екатерины Михайловны, является во время брака и в случае его расторжения собственностью Линник Екатерины Михайловны.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 принято к производству заявление ИП Фальковского В.В. о признании несостоятельным (банкротом) ИП Линника А.Ю.

Оспариваемый брачный договор заключен 11.12.2020, то есть в период подозрительности, установленный п.1 ст.61.2 закона о банкротстве.

На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности.

Апелляционным определением Московского городского суда от 20.08.2019 в пользу ООО "Интернет-Фактор" взыскано солидарно с ООО "Митком-М" и Линника А.Ю. 24.400.000 рублей задолженности и 3.000.000 руб. - пени. С Линника А.Ю. взыскано 9.303.857 рублей 03 копейки комиссии за финансирование.

Из решения Симоновского районного суда города Москвы по делу N 2- 4805/18 от 25.09.2018 следует, что 11.02.2016 между ООО "Интернет-Фактор" и ООО "Тверской мясоперерабатывающий завод" (Линник А.Ю. являлся генеральным директором до даты введения конкурсного производства в отношении ООО) был заключен генеральный договор N 00011-ТР-16 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри Российской Федерации. В обеспечение обязательств клиента по договору факторинга между ООО "Интернет-Фактор" и Линником А.Ю. заключен Договор поручительства N 21 от 11.02.2016. В указанном Решении Суд установил, что Ответчиком и, следовательно, поручителем Линником А.Ю. не были исполнены условия по договору поставки от 27.02.2017. Впоследствии с Линника А.Ю. солидарно было взыскано более 36.000.000 рублей.

27.08.2020 в Арбитражный суд Тверской области было подано заявление о привлечении Линника А.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Тверской мясоперерабатывающий завод" в размере равном совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшимся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 31.03.2021 по делу N А66- 5094/2019 признано доказанным наличие оснований, предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, для привлечения Линника Андрея Юлиановича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Как правильно указал суд первой инстанции, при наличии у должника кредиторской задолженности им был заключен брачный договор, что повлекло отчуждение спорного имущества в собственность супруги, в результате исполнения брачного договора от 11.12.2020 ликвидное имущество, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов должника, безвозмездно отчуждено должником в собственность супруги.

Заключение брачного договора повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов на стоимость имущества.

Согласно позиции Высшего арбитражного суда РФ, выраженной в Постановлении Президиума от 27.07.2011 N 3990/11, безвозмездное отчуждение единственного имеющегося ликвидного имущества своему родственнику при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях лица признаков злоупотребления правом. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда от 01.12.2015 N 4-КГ15-54.

В силу п. 3 ст. 42 СК РФ условия брачного договора о режиме совместного имущества, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение (например, один из супругов полностью лишается права собственности на имущество, нажитое супругами в период брака), могут быть признаны судом недействительными по требованию этого супруга.

14.10.2021 Линник Екатериной Михайловной продала долю в уставном капитале ООО "Союз-Логистик" в размере 66,67% Яновскому К.А. по цене 66 666,67 рублей.

01.04.2022 между сторонами заключено соглашение о внесении изменений в договоре купли-продажи доли от 14.10.2021, в соответствии с которым, стороны изменили стоимость доли до 3.656.000 руб.

В период с 13.05.2022 по 01.06.2022 Яновский К.А. полностью оплатил стоимость доли в пользу Линник Е.М.

Таким образом, оплата Яновским К.А. начала производиться через семь месяцев после заключения Договора купли-продажи доли, при полном отсутствии претензий и возражений со стороны Линник Е.М.

Согласно информации из открытых источников (https://www.list-org.com), директором ООО "Союз-Логистик" является Яновский Константин Александрович (ИНН 272292350476). Из материалов дела следует, что Яновский К.А. и Линник Е.М. владели долями в уставном капитале ООО "Союз-Логистик" в разных размерах (процентах) начиная с сентября 2015 года.

С 04.09.2015 по 20.07.2016 долей в размере 25% владело ООО "МИРОЛИД" генеральным директором являлся Линник А.Ю., что подтверждается ответом на запрос финансового управляющего от МиФНС N 26 по г. Москве N 15- 20/010649 от 14.02.2022.

Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союз-Логистик", Яновский К.А. стал владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Союз-Логистик" 21.10.2021, то есть через три дня после поступления в суд заявления Линник Е.М. о расторжении брака, но до принятия Решения о его расторжении.

Установив юридически значимые обстоятельства, суд первой инстанции правильно указал, что отчуждение совместно нажитой в браке доли и ее последующее отчуждение в полном размере в пользу заинтересованного лица до расторжения брака и после появления в открытом доступе намерения об обращении с заявлением о банкротстве Линника А.Ю. является чередой взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение ликвидного имущества должника в виде совместно нажитой доли в обществе с целью предотвращения возможного обращения на нее взыскания.

Линник Е.М. с 14.04.2021 являлась учредителем с долей 50%, номиналом 5 000,00 рублей в уставном капитале ООО "Крестьянскофермерское хозяйство Плодородный Край".

50% доли в уставном капитале перешло в пользу общества на основании Заявления Линник Е.М. от 19.05.2022 г. о выходе из общества.

Установив юридически значимые по делу доказательства, суд правомерно частично удовлетворил требования финансового управляющего должника.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 г. по делу N А40-240620/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова