Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 18АП-237/23 по делу N А76-24726/2020

г. Челябинск

07 марта 2023 г.

Дело N А76-24726/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Электрокомплект-2" (ОГРН 1027403891217, далее - общество "Электрокомплект-2") - Тихомирова Виталия Андреевича и общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Челябинск" (ОГРН 1077453022723, далее - общество "Гранд-Челябинск") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по делу N А76-24726/2020.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Электрокомплект-2" - Зайцев С.В. (паспорт, доверенность от 09.08.2022, срок действия 1 год);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Электрокомплект плюс" (ОГРН 1027402908708, далее - общество "Электрокомплект плюс") - Петрова С.В. (паспорт, доверенность от 06.03.2023).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Электротехпром" (ОГРН 1145958076220, далее - общество "Электротехпром") возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества "Электрокомплект плюс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2020 требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества "Электрокомплект плюс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Токарев Дмитрий Алексеевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" от 12.09.2020 N 166(6887).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 в отношении общества "Электрокомплект плюс" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий Махнович Юлия Сергеевна, член Ассоциации СРО АУ "Южный Урал".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" от 13.03.202 N 43(7005) 1.

Конкурсный управляющий имуществом общества "Электрокомплект плюс" Махнович Ю.С. 02.03.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками платежи на общую сумму 62 925 442,03 руб., произведенные должником за общество "Электрокомплект-2" в пользу следующих лиц:

- ИП Дерябин Николай Валерьевич (ИНН 744700636033);

- ООО "Ситилинк" (ранее ООО "Кронар") (ИНН 7718979307);

- ИП Рауфов Тальгат Зинурович (ИНН 745100276430);

- ООО ТК "ЭЛЕКТРОСЧЕТЧИК" (ИНН 7453275408);

- ИП Рычкова Елена Сергеевна (ИНН 744843755857);

- ООО ПКФ "СИМВОЛ" (ИНН 7453009558);

- Кусков Евгений Витальевич (ИНН 744916055680);

- ООО "Гранитстром" (ИНН 7450036105);

- Шамсутдинов Артем Харисович;

- ООО "Челябинский завод "Подстанция" (ИНН 7451263799);

- ООО "АС Сервис" (ИНН 8602278914);

- ООО "Промышленные ресурсы" (ИНН 7448131880);

- ООО "Гранд" (ИНН 7447260675);

- ИП Медведовский Валерий Александрович (ИНН 744805380205);

- ООО "Усть-Катавский гранитный карьер" (ИНН 7401011725);

- ООО "КБ" (ИНН 7451353001);

- Лукьянов Алексей Константинович (ИНН 860219607195);

- ООО "ЮУЭМ" (ИНН 7453306776);

- ООО "Модуль" (ИНН 6672180274);

- ИП Ментиков Григорий Вячеславович (ИНН 744803046004);

- МУП "КЭС" (ИНН 7411006837);

- ООО "Челснаб 74" (ИНН 7449127774);

- ИП Селиверстов Евгений Борисович (ИНН 741901244376);

- ООО "Новый Дом" (ИНН 7451391430);

- Шахматов Станислав Сергеевич (ИНН 745209455540);

- ИП Алексеев Вячеслав Валентинович (ИНН 741902075561);

- ООО "ПОЛИМЕТ" (ИНН 7451409744);

- ООО Торговый Дом "Внешторг" (ИНН 7451418428);

- ИП Дыдыкин Дмитрий Борисович (ИНН 741900234537);

- ООО "Метако" (ИНН 7415078889);

- МУП "Архитектурно-планировочный центр" (ИНН 7453068218);

- ООО "Ка-Транс" (ИНН 7451432126);

- ООО "МКС" (ИНН 7451333728);

- ООО ТД "ЭРГ-Челябииск" (ИНН 7453138095);

- ООО "Стример" (ИНН 7438021952);

- ООО УК "РЭМ" (ИНН 7453302355);

- ООО "Аванта Премиум" (ИНН 7447125147);

- ООО "ТС-КИП" (ИНН 6670409907);

- ИП Лепихина Жанна Владимировна (ИНН 745003494658);

- Панов Илья Александрович;

- Левицкая Мария Юрьевна;

- ООО "СДЭК Логистик Сервис" (ИНН 7453291054);

- ООО "В-ЛАН" (ИНН 7453156552);

- ООО "СпецТсхПромСтрой" (ИНН 7447258468);

- ООО ПКФ "Стройбаза N 1" (ИНН 7453271996);

- ООО "ТЕХНО" (ИНН 7451414423);

- ООО "ТД "Электротехмонтаж" (ИНН 7804526950);

- ИП Семснчук Иван Викторович (ИНН 027619821777);

- ООО "ТФ Кромет" (ИНН 7460030328);

- ООО СК "Южуралспецстрой" (ИНН 7449031688);

- ООО "Стройметиз" (ИНН 7448134000);

- АО "Сталепромышленная компания" (ИНН 6671197148);

- ООО "УДТ-Челябинск" (ИНН 7453234850);

- ООО ТД "Инструмент Сервис" (ИНН 7447240534);

- ООО ПКФ "ИМИДЖ" (ИНН 7449122991);

- АО "ЭР-Тслёком Холдинг" (ИНН 5902202276);

- ООО "УЗСИ" (ИНН 7411072406);

- ИП Смирнов Андрей Игоревич (ИНН 744708325520);

- ООО "КаСНАБ" (ИНН 7447056775);

- Учебный центр "МРСК Урала" (ИНН 6673215508);

- ООО ТД "ЗЛК" (ИНН 7447084998);

- ООО "Промышленный холдинг" (ИНН 8602263957);

- ООО "Комус-Южный Урал" (ИНН 7451101090);

- ООО ЮА "МАРВЭЛ" (ИНН 7453205200);

- ООО Строительно-Монтажное Управление "АСКА" (ИНН 7449098925);

- ООО "РосСпецСтройПроскт" (ИНН 8602217608);

- ИП Шахвалеев Рустам Ахметгалссвич (ИНН 743300682178);

- ООО "ШИНСИТИ" (ИНН 7448169919);

- ООО "Автостекло74" (ИНН 7451345000);

- ИП Визаулина Лилия Мухаррамовна (ИНН 743302140100);

- ИФНС России по Нейтральному р-ну г.Челябинска (ИНН 7453040999);

- ООО "МашЭкспорт" (ИНН 7448204458);

- ИП Хайретдинов Илья Рафаелевич (ИНН 744919507335);

- АО "ЮУ КЖСИ" (ИНН 7453094401);

- ООО "АТП-СПБ" (ИНН 8602063250);

- ООО "Стройпромбетон" (ИНН 8602141966);

- ООО "Компания ОптоВиК" (ИНН 7448133609);

- ИП Кривошеин Иван Юрьевич (ИНН 720412658619);

- ИП Логинова Ольга Владимировна (ИНН 745210619288);

- ИП Медведовская Тамара Ивановна (ИНН 745213941704);

- ИП Онопченко Светлана Романовна (ИНН 741800040506);

- ИП Плсснин Вадим Геннадьевич (ИНН 744800849099);

- ИП Хайрушсва Айнагуль Утенгалиевна (ИНН 637203657537);

- ИП Черединов Василий Михайлович (ИНН 745300080219);

- Кунакбаева Эльвира Равлиновна;

- ООО "Авангард-спецодежда Челябинск" (ИНН 7447222711);

- ООО "АДГ" (ИНН 7452095459);

- ООО "Арча-сервис" (ИНН 6673172124);

- ООО "Газпромнефть-Корпоративные продажи" (ИНН 5259033080);

- ООО "Гедаколор-Урал" (ИНН 7447097010);

- ООО "ГК ЕРМАК" (ИНН 3252010267);

- ООО "Гранд-Челябинск" (ИНН 7453190730);

- ООО "Инженерные коммуникации" (ИНН 7447193309);

- ООО "Инфоцентр 2" (ИНН 7453051246);

- ООО "Конструктор" (ИНН 7451377041);

- ООО "КОНТИНЕНТ УРАЛ" (ИНН 7452148118);

- ООО "ЛинМарк" (ИНН 7451239980);

- ООО "Люкс Вода Челябинск" (ИНН 7453183676);

- ООО "Минимакс" (ИНН 7810216924);

- ООО "МКБ" (ИНН 6672332618);

- ООО "НГ-Сервис-74" (ИНН 7451402812);

- ООО "Региональная Оптовая Сеть электрооборудования" (ИНН 6678056795);

- ООО "РИМАНЖ" (ИНН 7203363429);

- ООО "РТА" (ИНН 5948995035);

- ООО "СИП кабель" (ИНН 7447072181);

- ООО "СМЦ Стами" (ИНН 6674348892);

- ООО "СпецВоенСбыт" (ИНН 7449046476) - ООО "Стройпроскт" (ИНН 7453233951);

- ПО. ООО "Студия Интернет Технологий" (ИНН 7453145230);

- ООО "Техноцентр Восток" (ИНН 7449097375);

- ООО "УАЗ-Деталь" (ИНН 7451306731);

- ООО "Урал КМУ" (ИНН 7451344656);

- ООО "Уралспсцтсхника" (ИНН 7451057066);

- ООО "Уральская Кабельная Компания" (ИНН 7447084733);

- ООО "ФИНТРЕЙДУРАЛ" (ИНН 7447065321);

- ООО "Цех174" (ИНН 7453320442);

- ООО "Челябинск-Восток-Сервис" (ИНН 7448181345);

- ООО "Электротсхпром" (ИНН 5902004242);

- ООО "ЭНЕРГОПРОМ" (ИНН 7710753570);

- ООО "Югорское коллекторское агентство" (ИНН 8601038645);

- ООО Группа Копаний "БизнесКлюч" (ИНН 7452133506);

- ООО ПК "ГРАНД ЭЛЕМЕНТ" (ИНН 7448190237);

- ООО ПК "ЭМР" (ИНН 7453310645);

- ООО ПО "Перчатка" (ИНН 7447269068);

- ООО СФ "Прогресс" (ИНН 7453175403);

- ООО ТК "Эверест" (ИНН 7449108919);

- Пастухов Петр Валерьевич;

- Саморегулируемая организация Союз проектных организаций "ПроЭк" (ИНН 7722400850);

- ССК УрСиб (ИНН 7453198672);

- Сунгатуллин Фанис Наилович;

- ГУ - Челябинское региональное отделение Фонда социального страхования РФ (ИНН 7451016905);

- Шумков Андрей Владимирович (ИНН 745214141933);

- Щенов Александр Александрович (ИНН 741002608619).

Обращаясь с заявлением о признании перечисленных сделок недействительными, конкурсный управляющий в качестве последствий их недействительности просил взыскать с общества "Электрокомплект-2" в пользу общества "Электрокомплект Плюс" 62 925 442,03 руб.

Определением суда от 12.04.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по настоящему делу заявление конкурсного управляющего имуществом общества "Электрокомплект Плюс" удовлетворено, перечисления должником денежных средств за период с 07.08.2017 по 01.11.2019 за общество "Электрокомплект-2" на общую сумму 62 925 442,03 руб. признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества "Электрокомплект-2" в конкурсную массу общества "Электрокомплект Плюс" денежных средств в размере 62 925 442,03 руб.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий имуществом общества "Электрокомплект-2" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, заявленных конкурсным управляющим имуществом должника по настоящему делу.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не дал должной оценки его доводам и представленным доказательствам, свидетельствующим об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, по результатам анализа взаимоотношений общества "Электрокомплект-2" с должником по настоящему делу, проведенного в отсутствие полного объема документации у конкурсного управляющего имуществом общества "Электрокомплект-2" на основании книг покупок и продаж данного юридического лица и выписок по его счетам, установлены длительные взаимоотношения между обществами и наличие долга общества "Электрокомплект Плюс" перед обществом "Электрокомплект-2" в размере 69 884 084,74 руб., что превышает общую сумму оспариваемых перечислений на 6 958 642,71 руб.

Общество "Электрокомплект-2" отмечает, что соответствующие приведенные им данные по взаимоотношениям с обществом "Электрокомплект Плюс" конкурсным управляющим имуществом последнего не опровергнуты.

Исходя из этого, вывод суда о доказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Электрокомплект Плюс" в результате совершения спорных сделок податель жалобы считает необоснованным.

Кроме того, общество "Электрокомплект-2" считает недоказанным наличие у общества "Электрокомплект Плюс" на момент совершения спорных банковских операций признаков неплатежеспособности, ссылаясь на данные бухгалтерской отчетности должника за 2017-2019 гг. с отражением чистой прибыли.

Общество "Гранд-Челябинск" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.12.2022 отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Данный апеллянт указывает на то, что общество "Электрокомплект Плюс" не производило в его адрес платежи за общество "Электрокомплект-2", а осуществляло оплату по своим собственным обязательствам в рамках заключенных сублицензионных договоров.

Общество "Гранд-Челябинск" при этом отмечает, что свои обязательства перед должником по соответствующим договорам оно исполнило надлежащим образом, не является заинтересованным по отношению к участвующим в обособленном споре лицам, в связи с чем платежи в его адрес не подлежат признанию недействительными сделками.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 и от 30.01.2023 апелляционные жалобы общества "Электрокомплект-2" и общества "Гранд-Челябинск" соответственно приняты к производству и назначены к рассмотрению на 06.03.2023.

К назначенной дате от конкурсного управляющего имуществом должника 20.02.2023 поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых изложены возражения по доводам апеллянтов.

От общества "Гранд-Челябинск" поступили 01.03.2023 дополнения к апелляционной жалобе.

В судебном заседании поступившие отзывы на апелляционные жалобы приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 262 АПК РФ.

В приобщении дополнений к апелляционной жалобе, поступивших от общества "Гранд-Челябинск", отказано судом с учетом отсутствия доказательств направления копий данного процессуального документа в адрес иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель общества "Электрокомплект-2" доводы собственной апелляционной жалобы поддержал, просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего имуществом должника изложил содержание представленных письменных отзывов на апелляционные жалобы, просил в удовлетворении жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, должником с расчетного счета N 40702810201000001911, открытого в банке "Снежинский" АО в период с 07.08.2017 по 01.11.2019 в пользу третьих лиц производились перечисления денежных средств за общество "Электрокомплект-2".

На момент совершения спорных платежей должник имел неисполненные обязательства перед:

- обществом "Электротехпром" по договору поставки от 17.10.2018 N 1119/13-18 в размере 3 442 267,43 руб., взысканная решением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2019 по делу N А50-32109/2019, на основании которого возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве должника;

- обществом с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" в сумме 15 378 496,53 руб., возникшие в связи с неоплатой по договору поставки N 118.18-ИЭ/п от 20.02.2018 за период с июня 2018 года по август 2018 года, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу NА76-18050/2019 (требование в последующем установлено в реестре требований кредиторов должника определением от 24.11.2020);

- обществом с ограниченной ответственностью "ЗлатСтройКаркас" в сумме 603 600,00 руб., возникшие в связи с неоплатой по договору на эксплуатацию строительной техники N 3 от 29.11.2018 за период с марта 2019 года по апрель 2019 года (требование в последующем установлено в реестре требований кредиторов должника определением от 22.04.2021).

Также установлено, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в период с 23.12.2002 по настоящее время одним из участников общества "Электрокомплект-2" с 32% доли участия является Шамсутдинов Артем Харисович (участниками общества также являются Носов Владислав Александрович и Чуйкин Владимир Федорович) и он же являлся директором общества "Электрокомплект-2" с 23.12.2002 по дату назначения конкурсного управляющего (29.04.2022, дело N А76-43794/2019).

При этом в период с 20.03.2015 по настоящее время единственным участником общества "Электрокомплект Плюс" и его генеральным директором до введения конкурсного производства также являлся Шамсутдинов А.Х.

Ссылаясь на то, что названные перечисления денежных средств за аффилированное общество "Электрокомплект-2" в пользу третьих лиц произведены должником при наличии у него признаков неплатежеспособности и в отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с требованиями о признании соответствующих сделок на общую сумму по его расчету 62 925 442,03 руб. недействительными.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, пришел к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Между тем суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В частности, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемые перечисления совершались в период с 07.08.2017 по 01.11.2019, то есть в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исчисляемый ретроспективно с даты возбуждения производства по делу о банкротстве общества "Электрокомплект Плюс" (03.07.2020).

Установлено также и то, что на момент совершения данных платежей общество "Электрокомплект Плюс" имело неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; а также аффилированность общества "Электрокомплект-2" по отношению к должнику.

Между тем эти обстоятельства не являются достаточными основаниями для признания спорных перечислений недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом существа оспариваемых сделок необходимо исследовать весь комплекс отношений, сложившихся между ответчиком - лицом, за которое произведен платеж, должником - плательщиком за ответчика и получившими платежи лицами.

В рассматриваемом случае установлено и никем из участвующих в деле лиц не оспаривается, что общество "Электрокомплект Плюс" производило в период с 07.08.2017 по 01.11.2019 платежи за общество "Электрокомплект-2" в пользу третьих лиц в качестве исполнения реальных обязательств ответчика перед соответствующими лицами (обязательства гражданско-правового характера, по уплате обязательных платежей).

При этом наряду с совершением спорных перечислений между обществами "Электрокомплект Плюс" и "Электрокомплект-2" в тот же период, начиная с 2017 года, существовали собственные правоотношения, операции в рамках которых, отражены, в частности в книгах покупок и продаж данных юридических лиц, представленных в налоговый орган.

По итогам анализа данных документов и выписки по счетам общества "Электрокомплект-2" конкурсным управляющим имуществом данного юридического лица установлено, что задолженность общества "Электрокомплект Плюс" перед ответчиком по состоянию на 01.06.2020 составляла 69 884 084,74 руб., что превышает общую сумму оспариваемых перечислений на 6 958 642,71 руб.

Суд первой инстанции, делая вывод об отсутствии доказательств получения должником встречного предоставления от общества "Электрокомплект-2" на сумму оспариваемых перечислений, указанное во внимание не принял, отклонив доводы конкурсного управляющего имуществом ответчика с указанием на то, что отраженные в представленном им акте сверки взаимных расчетов операции не содержат указаний на существо таких операций в пользу должника, в связи с чем невозможно установить, что они направлены на встречное удовлетворение спорных перечислений.

Однако, сам факт реального существования отраженных в названном акте операций со стороны общества "Электрокомплект-2" в пользу должника, которые соответствуют сведениям, отраженным в книгах продаж ответчика, представленных им к своему отзыву от 23.05.2022, не опровергнут.

Предполагается, что хозяйственные операции вносятся в книги покупок и продаж на основании первичной документации и достоверных и допустимых доказательств, опровергающих обстоятельства осуществления соответствующих реальных хозяйственных операций между должником и ответчиком, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом не представлено в материалы обособленного спора доказательств уплаты обществом "Электрокомплект Плюс" денежных средств на сумму произведенного ответчиком в его адрес исполнения, либо прекращения соответствующих обязательств иным способом.

Таким образом, в данном случае имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о наличии между обществом "Электрокомплект-2" и обществом "Электрокомплект Плюс" реальных встречных обязательств и о фактическом избрании ими, очевидно, в силу аффилированности, способа произведения расчетов, в частности путем совершения спорных оплат должником за ответчика по обязательствам последнего перед третьими лицами в счет погашения долга перед собой.

Само по себе отсутствие в распоряжении конкурсных управляющих обоих названных обществ документов, подтверждающих документальное оформление зачетов соответствующих обязательств, учитывая объем переданной прежним руководителем этих обществ документации по их деятельности, не опровергает названный вывод.

Ссылка конкурсного управляющего имуществом общества "Электрокомплект Плюс" на то, что непосредственно оспариваемые перечисления не содержали в своих назначениях указаний на то, что такая оплата производится в зачет той или иной задолженности ответчика перед должником, не может быть принята во внимание, поскольку платежи совершались в пользу третьих лиц, не имеющих отношения к договоренностям между обязанным перед ними лицом и лицом, осуществляющим за него платежи в порядке статьи 313 ГК РФ.

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности с тем, что сальдо взаимных встречных обязательств между должником и ответчиком с учетом совершения спорных перечислений в пользу третьих лиц складывается в пользу ответчика, позволяют сделать вывод о том, что такие сделки не преследовали противоправной цели, поименованной в диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а осуществлялись в рядовом порядке в рамках их реальной хозяйственной деятельности при выбранном способе ведения бизнеса, осуществления расчетов между собой и сторонними контрагентами.

Не предъявление своих требований в рамках настоящего дела о банкротстве должника в том или иной размере конкурсный управляющий имуществом общества "Электрокомплект-2" поясняет своим утверждением после истечения установленного Законом о банкротстве срока на подачу заявления о включении в реестр и собственной позицией о нецелесообразности подачи такого заявления с учетом существующей практики понижения очередности удовлетворения требований аффилированных лиц.

Отказ от реализации соответствующего права является правом стороны и сам по себе не свидетельствует о том, что реальных обязательств между должником и ответчиком не существовало.

Помимо вышеизложенного надлежит учесть доводы общества "Гранд-Челябинск" на то, что правоотношения у него имелись только с самим обществом "Электрокомплект Плюс", в связи с чем оснований расценивать произведенные должником в адрес указанного общества платежи в качестве оплаты за общество "Электрокомплект-2" не имеется.

Конкурсный управляющий имуществом общества "Электрокомплект-2" также в своем отзыве от 23.05.2022 ссылался на то, что в его книгах покупок не имеется операций, связанных с взаимоотношениями с такими лицами как ООО "Автолига", ООО "В-ЛАН", ООО "Кронар", а также с рядом других лиц, в пользу которых произведены часть оспариваемых платежей.

В этой связи конкурсным управляющим имуществом общества "Электрокомплект Плюс" надлежало проанализировать взаимоотношения с такими лицами самого должника, который произвел оплату в их адрес, в том числе в ходе судебного разбирательства по настоящему спору. Однако, результатов соответствующего анализа не представлено, что не исключает совершения части спорных платежей должником в адрес соответствующих лиц в качестве исполнения собственных обязательств перед ними с ошибочным указанием в назначении платежей на то, что они производятся за ответчика.

При вышеизложенных обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Исходя из имеющейся доказательственной базы, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим имуществом должника требований следует отказать (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Апелляционные жалобы общества "Электрокомплект-2" и общества "Гранд-Челябинск" подлежат удовлетворению.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления об оспаривании сделок, а также по апелляционным жалобам ответчика и третьего лица подлежат отнесению на конкурсную массу должника (статья 110 АПК РФ, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

При этом 6000 руб. и 3000 руб. надлежит взыскать с должника в доход федерального бюджета с учетом предоставленной конкурсному управляющему при подаче заявления о признании сделок недействительными и обществу "Электрокомплект" при обращении с апелляционной жалобой отсрочкой уплаты государственной пошлины; а 3000 руб. следует взыскать с должника в пользу общества "Гранд-Челябинск".

Руководствуясь статьями 110, 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по делу N А76-24726/2020 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Челябинск", конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Электрокомплект-2" - Тихомирова Виталия Андреевича удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОКОМПЛЕКТ ПЛЮС" - Махнович Юлии Сергеевны о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в общем размере 62 925 442,03 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОКОМПЛЕКТ ПЛЮС" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделок недействительными, 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Электрокомплект-2" - Тихомирова Виталия Андреевича.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОКОМПЛЕКТ ПЛЮС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Челябинск" 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

Ю.А. Журавлев Л.В. Забутырина