|
16 марта 2023 г.
|
Дело N А29-8320/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кормщиковой Н.А.,
судей Панина Н.В., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
при участии в судебном заседании представителя АО "Комидорресурс" - Неволина А.В. по доверенности от 09.01.2023
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Лютоевой Светланы Альбертовны
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 02.09.2022 по делу N А29-8320/2020 (З-30088/2022)
по заявлению конкурсного управляющего Лютоевой Светланы Альбертовны
к акционерному обществу "Комидорресурс"
о признании сделки должника недействительной,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Сыктывдин" (далее - должник, ООО "ТД Сыктивдин") конкурсный управляющий Лютоева Светлана Альбертовна (далее- управляющий, к/у Лютаева С.А., податель жалобы) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.12.2019, заключенный с акционерным обществом "Комидорресурс" (далее - АО "Комидорресурс") и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.05.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Урнышев Юрий Витальевич и Управление ФССП России по Республике Коми в лице МОСП по исполнению особо важных исполнительных производств.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий Лютоева С.А. с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
Как указывает управляющий судом неправильно применены нормы права при разрешении спора, поскольку в оспариваемом договоре стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 1 000 000,00 руб. с учетом НДС, в то время как по результатам судебной экспертизы стоимость составила 1 380 780,00 руб. без учета НДС. Таким образом, рыночная стоимость существенно превышает стоимость реализованного транспортного средства по оспариваемому договору.
В отзыве на апелляционную жалобу АО "Комидорресурс" возражает против доводов управляющего и просит в удовлетворении жалобы отказать.
В возражениях на отзыв ответчика конкурсный управляющий Лютоева С.А. отмечает, что о неравноценном встречном исполнении свидетельствует результат экспертизы, а формирование цены в соответствии с постановлением судебного пристава с учетом длительного времени до совершения сделки не может быть принято во внимание.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.11.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 03.11.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Судебное заседание неоднократно откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 09.03.2023 (с учетом определения от 15.02.2023 об изменении даты и времени судебного заседания), о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещены объявления.
Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023, от 31.01.2023 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей неоднократно производились замены судей.
По ходатайству АО "Комидорресурс" судебное заседание 09.03.2023 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).
В судебном заседании представитель АО "Комидорресурс" поддержал возражения, изложенные в письменном виде.
Заявитель жалобы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя заявителя жалобы при имеющейся явке.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, в связи с окончанием срока лизинга договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортного средства N АХ_ЭЛ/Скт-47288/ДЛ от 18.12.2013, ООО "ТД Сыктивдин" принял МАЗ-6430В9-1420-010, VIN: Y36430BD0000640, грузовой-седельный тягач, 2013 г.в.
В рамках исполнительного производства в отношении должника судебным приставом-исполнителем было арестовано спорное транспортное средство (акт описи и ареста имущества от 01.12.2017 - л.д.75) и согласно отчету об оценке N 101/153 от 30.05.2018 (л.д.81-82) рыночная стоимость объекта оценки (МАЗ-6430В9-1420-010, 2013г.в.) на дату проведения оценки (30.05.2018) определена в размере 1 204 700,00 руб.
18.09.2018 согласно постановлению о передаче арестованного имущества на торги транспортное средство передано судебным приставом-исполнителем на торги по цене, определенной специалистом, в размере 1 204 700,00 руб. без учета НДС, которое реализовано не было.
Постановлением судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 26.12.2019 спорное транспортное средство передается взыскателю Урнышеву Ю.В. по цене 903 525,00 руб. с возмещением последним разницы в стоимости передаваемого имущества, подлежащей выплате ему по исполнительному документу.
24.12.2019 между ООО "Торговый дом Сыктывдин" (продавец) и АО "Комидорресурс" (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность транспортное средство, подлежащее продаже в интересах кредитора продавца - Урнышева Ю.В., в счет погашения задолженности по оплате труда в рамках исполнительного производства N 44667/19/11022-ИП, и в интересах кредиторов продавца в рамках исполнительного производства N 6144/18/11022-СД: МАЗ-6430В9-1420-010, VIN: Y36430BD0000640, грузовой-седельный тягач, 2013 г.в.
Согласно пункту 3 договора указанное транспортное средство оценивается сторонами в 1 000 000 руб., в том числе НДС 20%.
В пунктах 3.1, 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 договора предусмотрен порядок оплаты, где покупатель в течение трех дней с момента подписания договора уплачивает цену договора путем перечисления денежных средств по следующим реквизитам:
- 248 346,00 руб. покупатель перечисляет в счет уплаты задолженности ООО "ТД Сыктывдин" перед Урнышевым Ю.В. по исполнительному производству N 44667/19/11022-ИП;
- 655 179,00 руб. покупатель перечисляет в счет уплаты задолженности продавца по исполнительному производству N 11022/19/64427-ИП;
- 96 475,00 руб. покупатель перечисляет в счет уплаты задолженности продавца по исполнительному производству N 6144/18/11022-СД.
24.12.2019, 25.12.2019 АО "Комидорресурс" платежными поручениями N 469, N 470, N 471 перечислило 248 346,00 руб. в счет уплаты задолженности перед Урнышевым Ю.В. по исполнительному производству N44667/19/11022-ИП; 655 179,00 руб. в счет уплаты задолженности по исполнительному производству N11022/19/64427-ИП; 96 475,00 руб. в счет уплаты по исполнительному производству N6144/18/11022-СД.
26.12.2019 по акту приема-передачи автомобиль передан должником ответчику. Согласно сведениям ГИБДД МВД по Республике Коми в настоящее время транспортное средство МАЗ-6430В9-1420-010, VIN: Y36430BD0000640, зарегистрировано за АО "Комидорресурс".
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2021 ООО "Торговый дом Сыктывдин" признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.03.2021 конкурсным управляющим назначена Лютоева С.А.
Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанный договор является недействительной сделкой, обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).
Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена (24.12.2019) в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (23.07.2020), то есть в период подозрительности, установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В качестве обстоятельств, подтверждающих недействительность данной сделки, конкурсный управляющий указал, что оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам, в отсутствие оплаты со стороны ответчика, в связи с чем, она подлежит признанию недействительной.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 05-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Однако наличие между сторонами сделки признаков аффилированности (заинтересованности) судом не установлено и из материалов дела не следует, соответственно, недоказанность установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций не может рассматриваться как единственное основание для отказа в удовлетворении заявления, в подобном случае суду надлежит исследовать все обстоятельства совершения сделок по общим процессуальным правилам доказывания.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Также при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Наличие необходимого для признания сделки недействительной признака, входящего в совокупность признаков, установленных Законом, - факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, либо отсутствие такового может быть установлено при сопоставлении рыночной стоимости переданного должником имущества с суммой денежных средств, которые должны быть получены по сделке, учитывая, что неисполнение покупателем имущества обязательств по его оплате не влечет недействительность сделки, за исключением случая, когда условия сделки хотя формально и предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац пятый пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).
Бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.
Таким образом,
