Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 07АП-9133/22 по делу N А02-1387/2022

город Томск

16 марта 2023 г.

Дело N А02-1387/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Вагановой Р.А.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Ульянова Николая Васильевича (N 07АП-9133/2022 (2), общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные проекты" (N 07АП-9133/2022 (3) на решение от 28.12.2022 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1387/2022 (судья Новикова О.Л.)

по иску Ульянова Николая Васильевича (г. Санкт-Петербург) и общества с ограниченной ответственностью Инвестиционные проекты" (ОГРН 1057747129395, ИНН 7709612479, ул. Школьная, д. 47, этаж 2, комн.4, г. Москва) к Кузнецову Владимиру Юрьевичу (с.Элекмонар, р-н. Чемальский, Республика Алтай), Теплову Евгению Леонидовичу (с.Иогач, р-н. Турочакский, Республика Алтай) и обществу с ограниченной ответственностью "Теплый стан" (ОГРН 1030400609238, ИНН 0407006302, пер. Больничный, д. 8, с. Иогач, р-н. Турочакский, Республика Алтай) о признании недействительными договора купли-продажи доли уставного капитала от 28.04.2022, соглашения о внесении изменений в договор от 26.05.2022, договора купли-продажи доли уставного капитала от 26.05.2022, применении последствий недействительности сделок, признании состоявшимся увеличения уставного капитала, признании права на доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца "онлайн": Долгов А.С. по доверенности от 08.08.2022;

от ответчика ООО "Теплый стан": Виноградов Р.А. по доверенности от 30.05.2022;

от ответчика Кузнецова В.Ю.: Виноградов Р.А. по доверенности от 13.10.2020;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Ульянов Николай Васильевич (далее - истец, Ульянов Н.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай к Кузнецову Владимиру Юрьевичу (далее - Кузнецов В.Ю.) и Теплову Евгению Леонидовичу (далее - Теплов Е.Л.) с исковыми требованиями (дело N А02-1387/2022):

- о признании состоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Теплый стан" (далее - ООО "Теплый стан") до 50 000 руб. на основании решения единственного участника от 09.09.2019 N 2/19 и признании права Ульянова Н.В. на 51 % доли в уставном капитале общества;

- о признании недействительной сделки по отчуждению Тепловым Е.Л. доли в уставном капитале ООО "Теплый стан" Кузнецову В.Ю. и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционные проекты" (далее - ООО "Инвестиционные проекты") обратилось к Кузнецову В.Ю. и Теплову Е.Л. с аналогичными требованиями (дело N А02-1679/2022).

Определением суда от 26.10.2022 дела N А02-1387/2022 и N А02-1679/2022 объединены для совместного рассмотрения в рамках дела N А02-1387/2022.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Теплый стан".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) соистцы уточнили требования, просили:

1) Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.04.2022 и соглашения о внесении изменений в договор от 26.05.2022, заключенные между Тепловым Е.Л. и Кузнецовым В.Ю. в отношении 90 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан";

2) Применить последствия недействительности сделки: возвратить 90 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан" Теплову Е.Л.;

3) Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала от 26.05.2022, заключенный между Тепловым Е.Л. и Кузнецовым В.Ю. в отношении 10 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан";

4) Применить последствия недействительности сделки: возвратить 10 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан" Теплову Е.Л.;

5) Признать состоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Теплый стан" до 50 000 руб. на основании решения единственного участника от 09.09.2019 N 2/19;

6) Признать право Ульянова Н.В. на 51 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан";

7) Признать право ООО "Инвестиционные проекты" на 19 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан".

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Ульянов Н.В. и ООО "Инвестиционные проекты" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению апеллянтов, Теплов Е.Л. не имел права в одностороннем порядке отказываться от выполнения принятого решения об увеличении уставного капитала, поскольку решение единственного участника N 2/19 от 09.09.2019 об увеличении уставного капитала за счет вклада третьих лиц является основанием для возникновения права Истцов на доли в уставном капитале ООО "Теплый стан"; отсутствие государственной регистрации изменений в учредительные документы имеет значение только для добросовестных третьих лиц, но не для самих участников правоотношений; поскольку Теплов Е.Л. обязанность по регистрации увеличения уставного капитала не исполнена, истцы вправе требовать проведения государственной регистрации в судебном порядке; вывод суда первой инстанции о наличии у Истцов иного способа защиты нарушенного права (направленного на возмещение имущественных потерь), не является основанием для отказа в иске, право истцов на оспаривание договоров по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Теплый стан" производно от их права требовать государственной регистрации своих прав на эти доли.

Кроме того апеллянты полагают, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Теплый стан" являются ничтожными в силу ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенные со злоупотреблением правом, и п. 1 ст. 170 ГК РФ, как мнимые.

В отзыве на апелляционные жалобы, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, ООО "Теплый стан" с доводами апеллянтов не согласилось, просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, указав, что, поскольку регистрационные действия не были произведены, истцы не стали участниками общества, их права на доли в обществе не возникли.

ООО "Инвестиционные проекты" и Теплов Е.Л., извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании представители истца Ульянова Н.В. и ответчиков настаивали на доводах апелляционных жалоб и отзыва на нее.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителя истца Ульянова Н.В., проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, 09.09.2019 Теплов Е.Л., являющийся единственным участником и собственником 100 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан", принял решение N 2/196 о следующем:

1) Принять в состав участником ООО "Теплый стан" Ульянова Н.В. и ООО "Инвестиционные проекты".

2) Увеличить уставный капитал ООО "Теплый стан" до 50 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов Ульяновым Н.В., ООО "Инвестиционные проекты" и участником общества Тепловым Е.Л. путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в срок не позднее двух месяцев с момента принятия настоящего решения в общей сумме 40 000 руб. в следующем порядке:

- Ульянов Н.В. вносит дополнительный вклад в размере 25 500 руб.;

- ООО "Инвестиционные проекты" - в размере 9 500 руб.;

- Теплов Е.Л. - в размере 5 000 руб.

3) В связи с вступлением в состав участников Ульянова Н.В. и ООО "Инвестиционные проекты" определить размер и номинальную стоимость доли каждого участника:

- Ульянов Н.В. доля в размере 51 % номинальной стоимостью 25 500 руб.;

- Теплов Е.Л. - доля в размере 30 % номинальной стоимостью 15 000 руб.;

- ООО "Инвестиционные проекты" - доля в размере 19 % номинальной стоимостью 9 500 руб.

4) Утвердить новую редакцию Устава общества в связи с его увеличением.

5) Обратиться в УФНС России по Республике Алтай с заявлением о государственной регистрации изменений.

Решение от 09.09.2019 N 2/19 удостоверено нотариусом (зарегистрировано в реестре: N 22/159-н/22-2019-2-248).

Платежным поручением от 09.09.2019 N 757 Ульянов Н.В. внес взнос в уставный капитал ООО "Теплый стан" в размере 25 500 руб.

ООО "Инвестиционные проекты" внесло взнос в размере 9 500 руб. по платежному поручению от 09.09.2019 N 9.

Тепловым Е.Л. внесен взнос в размере 5 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 09.09.2019.

С заявлением о государственной регистрации в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений Теплов Е.Л. не обращался.

28.04.2022 Теплов Е.Л. (продавец) заключил с Кузнецовым В.Ю. (покупатель) договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец обязался передать покупателю из принадлежащей ему доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Теплый стан" часть доли в размере 90 % уставного капитала общества, а покупатель обязался принять и оплатить долю уставного капитала в указанном размере на условиях, предусмотренных настоящим договором, - по цене в размере 16 000 000 руб. путем оплаты в течение 60 дней с момента подписания договора (пункты 3.1 и 3.3 договора).

Договор купли-продажи был нотариально удостоверен.

В соответствии с решением от 28.04.2022 N 27/04 Теплов Е.Л. был освобожден от должности директора ООО "Теплый стан", новым директором общества избран Кузнецов В.Ю. сроком на 5 лет.

Принятие указанного решения удостоверено нотариальным свидетельством.

Нотариально удостоверенным соглашением от 26.05.2022 в договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.04.2022 были внесены изменения в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора:

Пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: отчуждаемая доля в размере 90 % в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене в размере 26 500 000 руб.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Теплый стан" от 26.05.2022 был утвержден Устав общества в новой редакции (протокол N 1/05).

Указанное решение органа управления общества удостоверено свидетельством нотариуса от 26.05.2022.

26.05.2022 между Тепловым Е.Л. (продавец) и Кузнецовым В.Ю. (покупатель) был также заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю уставного капитала ООО "Теплый стан" в размере 10 %, а покупатель обязался принять и оплатить долю уставного капитала в указанном размере на условиях, предусмотренных настоящим договором, - по цене в размере 2 500 000 руб. путем оплаты до 31.12.2023 (пункты 3.1 и 3.3 договора).

В пункте 3.4 договора стороны согласовали, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ у продавца возникает право залога на вышеуказанную долю в уставном капитале общества.

Договор купли-продажи от 26.05.2022 также нотариально удостоверен.

В силу пункта 4.1 договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2022 и от 26.05.2022 отчуждаемая доля уставного капитала переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Как следует из материалов регистрационного дела ООО "Теплый стан", на основании заявлений Теплова Е.Л. вышеуказанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ (решения о государственной регистрации от 11.05.2022, 25.05.2022, 02.06.2022, 10.06.2022).

Ссылаясь на уклонение Теплова Е.Л., как руководителя общества, от обязанности произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, состоявшихся на основании решения от 09.09.2019 N 2/19, и неправомерность заключения сделок по передаче доли в уставном капитале общества третьему лицу, Ульянов Н.В. и ООО "Инвестиционные проекты" обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 11, 12, 166, 170 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовыми позициями, изложенными в пунктах 10, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.09.2014 N 2284-О, в пунктах 86-88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исследовав и оценив представленные доказательства и доводы сторон, установив, что документы об увеличении уставного капитала ООО "Теплый стан" и изменении состава участников общества в регистрирующий орган в установленный срок со дня принятия решения от 09.09.2019 N 2/19 предоставлены не были, пришел к выводу о том, что увеличение уставного капитала общества не состоялось, истцы участниками общества не стали, их права на доли в обществе не возникли.

Учитывая, что оспаривать сделки имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, чьи права и законные интересы нарушены и подлежат судебной защите, а по рассматриваемому делу истцы не доказали, что по результатам совершения оспариваемых обществом и его единственным участником сделок нарушены их права и законные интересы, учитывая, что увеличение уставного капитала не состоялось, соответственно, они не являются участниками общества, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

При этом, суд отметил, что истцы не лишены права требования возмещения своих имущественных потерь, что в настоящем деле не соответствует материальной-правовой направленности их интереса.

Спор разрешен арбитражным судом первой инстанции по существу правильно. Выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Решения по вопросам об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, в силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, в случае несоблюдения сроков, предусмотренных пунктом 2.1. данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В пункте 10 Постановления N 90/14 разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Таким образом, пунктами 2.1 и 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения установленных порядка и сроков.

Как отмечено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.09.2014 N 2284-О, абзац второй пункта 2.1 и пункт 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, устанавливая срок для представления документов в регистрирующий орган в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также последствия несоблюдения данного срока, направлены на реализацию принципов публичности и достоверности ЕГРЮЛ, не исключают возможность восстановления прав заявителя с использованием гражданско-правовых способов их защиты (статья 12 ГК РФ).

Из материалов дела следует и обратное истцами не доказано, что документы в регистрирующий орган об увеличении уставного капитала ООО "Теплый стан" и изменении состава участников общества в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ месячный срок со дня принятия решения от 09.09.2019 N 2/19 предоставлены не были.

Следовательно, наступили правовые последствия, предусмотренные пунктом 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, а именно - увеличение уставного капитала ООО "Теплый стан" на основании решения от 09.09.2019 N 2/19 является несостоявшимся.

При указанных обстоятельствах является верным вывод суда первой инстанции о том, что права истцов на доли в обществе не возникли, Ульянов Н.В. и ООО "Инвестиционные проекты" не приобрели статус участников ООО "Теплый стан".

Суждение истцов о том, что нотариально удостоверенное решение Теплова Е.Л. от 09.09.2019 N 2/19 является основанием для возникновения прав на доли в уставном капитале общества, после его принятия и внесения вкладов в уставный капитал общества сделка состоялась, установленный Законом N 14-ФЗ месячный срок на государственную регистрацию увеличения уставного капитала общества не препятствует государственной регистрации соответствующих изменений в судебном порядке, является ошибочным, противоречащим вышеизложенным положениям Закона N 14-ФЗ и правовым позициям высших судебных органов.

Следовательно, предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска в части требований о признании состоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Теплый стан" до 50 000 руб. на основании решения единственного участника от 09.09.2019 N 2/19, о признании права Ульянова Н.В. на 51 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан", о признании права ООО "Инвестиционные проекты" на 19 % доли в уставном капитале ООО "Теплый стан", не имеется.

Постановка иного вывода, в том числе вследствие разрешения в судебном порядке требования о признании права на долю участия либо об обязании произвести регистрацию увеличения уставного капитала, с неизбежностью влечет констатацию факта увеличения уставного капитала, которое в силу императивной нормы закона следует состоявшимся только с момента государственной регистрации, которого в данном случае не имело места.

Помимо прочего суд апелляционной инстанции отмечает само поведение истцов, не принимавших участия в управлении делами общества и значительный период времени не проявлявшими интереса к осуществлению прав участников общества с 09.09.2019 даты принятия об этом решения Тепловым Е.Л. и до возникновения обстоятельств отчуждения им доли в мае-июне 2022 года Кузнецову В.Ю.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика на доводы о том, что принадлежащий Обществу отель возведен за счет средств истцов, дал пояснения, что инвестиции истцов реализовывались заемными отношениями, но не участием истцов в управлении делами Общества.

Подтверждая данные доводы, ответчик приводит обстоятельства искового заявления в деле N А02-2186/2022 по иску ООО "Гранит" о взыскании с Общества заемных средств, требование о взыскании которых уступлено Ульяновым Н.В.

Указанные обстоятельства в суде апелляционной инстанции представитель истцов не оспорил, указание на займы в назначении платежей не опровергал (имеются в электронном деле в доступе у суда в электронном деле N А02-2186/2022).

Из этого следует, что формальное внесение истцами взносов в размере 9 500 руб. по платежному поручению от 09.09.2019 N 9 и в размере 5 000 руб. чеком-ордером от 09.09.2019 не подтверждает реального вклада в Уставный капитал Общества и их участия в управлении делами Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными договоров купли-продажи доли уставного капитала от 28.04.2022, от 26.05.2022, соглашения о внесении изменений в договор от 26.05.2022, заключенных между Тепловым Е.Л. и Кузнецовым В.Ю., и применения последствий недействительности указанных сделок, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом недоказанность истцом наличия охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной (ничтожной) является основанием для отказа судом в удовлетворении иска (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 N 1784-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Навального Алексея Анатольевича на нарушение его конституционных прав частью 1 статьи 37 Федерального закона "О концессионных соглашениях").

Суд первой инстанции обоснованно сослался на то, что в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

В силу статьи 11 ГК РФ, статей 2, 4 АПК РФ под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой при том, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица (статья 12 ГК РФ).

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Поскольку в рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала ООО "Теплый стан" на основании решения от 09.09.2019 N 2/19 не состоялось, соответственно, истцы не приобрели статус участников общества, то отсутствуют основания полагать, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований закона или иных нормативных правовых актов, нарушают права и законные интересы истцов либо повлекли неблагоприятные для них последствия.

Доказательств обратного истцами, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Таким образом, принимая во внимание недоказанность наличия у Ульянова Н.В. и ООО "Инвестиционные проекты" охраняемого законом интереса в оспаривании действительности договоров купли-продажи доли уставного капитала от 28.04.2022, от 26.05.2022, соглашения о внесении изменений в договор от 26.05.2022, заключенных между Тепловым Е.Л. и Кузнецовым В.Ю., в том числе недоказанность наступления для них неблагоприятных последствий, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и в указанной части.

Суд апелляционной инстанции считает, что подателями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие апеллянтов с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.12.2022 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1387/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Р.А. Ваганова М.Ю. Подцепилова