Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2023 г. N 01АП-103/23 по делу N А11-173/2021

г. Владимир

24 марта 2023 г.

Дело N А11-173/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2023.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Захаровой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковровская Энерготепловая Компания"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2022 по делу N А11-173/2021,

принятое по заявлению акционерного общества "ЭнергоСервис" о процессуальном правопреемстве по делу N А11-173/2021 по иску акционерного общества "ЭнергоСервис" (ОГРН 1193328007377, ИНН 3327143570) к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" (ОГРН 1133332001912, ИНН 3305718338) о взыскании задолженности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

и установил:

акционерное общество "ЭнергоСервис" (далее - истец, АО "ЭнергоСервис") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" (далее - ответчик, ООО "Теплосетевая компания") о взыскании задолженности по договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 N 01-01/2019 в сумме 988756 руб. за ноябрь 2020 года, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4022 руб. 92 коп. за период с 11.12.2020 по 14.01.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.01.2021 по день фактической оплаты в размере действующей в соответствующий период ставки рефинансирования от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен временный управляющий ООО "Теплосетевая компания" Климов Михаил Сергеевич.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.03.2021 по делу N А11-173/2021 с ООО "Теплосетевая компания" в пользу АО "ЭнергоСервис" взыскана задолженность в сумме 988756 руб. за ноябрь 2020 года, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4022 руб. 92 коп. за период с 11.12.2020 по 14.01.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.01.2021 по день фактической оплаты задолженности от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 22856 руб.

На принудительное исполнение взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 034948764 от 18.05.2021.

Впоследствии в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "ЭнергоСервис" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о замене должника по делу N А11-173/2021 с ООО "Теплосетевая компания" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Ковровская ЭнергоТепловая Компания" (далее - ООО "КЭТК").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" Молчанов Денис Викторович.

Определением от 15.11.2022 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, произвел замену должника ООО "Теплосетевая компания" на его правопреемника - ООО "КЭТК".

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО "КЭТК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о замене стороны.

В обоснование апелляционной жалобы указано на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

По существу возражения заявителя жалобы сводятся к утверждению о том, что согласно условиям дополнительного соглашения N 1 от 30.04.2021 к договору аренды права и обязанности арендатора перешли ООО "КЭТК" с 01.05.2021, договоренности о переводе на нового арендатора долга за предшествующий период достигнуто не было. Заявитель поясняет, что отсутствие задолженности ООО "КЭТК" перед АО "ЭнергоСервис" подтверждается актами сверки за 2, 3, 4 квартал 2021 года. Также отмечает, что суд первой инстанции не принял во внимание показания свидетеля о договоренностях, достигнутых на предшествующих заключению соглашения переговорах.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

АО "ЭнергоСервис" в отзыве на апелляционную жалобу сообщает, что считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили.

АО "ЭнергоСервис" ходатайствует о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, абзацем вторым части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судьей единолично в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что АО "ЭнергоСервис" (арендодатель) и ООО "Теплосетевая компания" (арендатор) 01.01.2019 заключили договор N 01-01/19-ТСК аренды объектов теплоснабжения, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество, являющееся собственностью арендодателя, в целях осуществления уставной деятельности арендатора; перечень и конкретные характеристики имущества, а также правоустанавливающие документы указываются в приложении 1 к договору (пункт 1.1).

Впоследствии 30.04.2021 АО "ЭнергоСервис" (арендодатель), ООО "Теплосетевая компания" (первоначальный арендатор) и ООО "КЭТК" (новый арендатор) заключили дополнительное соглашение N 1 к договору аренды, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене первоначального арендатора по договору на нового арендатора (пункт 1); к новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с 01.05.2021 (пункт 2).

Дополнительное соглашение от 30.04.2021 N 1 зарегистрировано в Управлении Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 25.06.2021.

Во исполнение условий дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 ООО "Теплосетевая компания" и ООО "КЭТК" 01.05.2021 подписали акт приема-передачи имущества.

В соответствии с решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2021 по делу N А11-2535/2020 ООО "Теплосетевая компания" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Посчитав, что взысканная с ООО "Теплосетевая компания" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области суда от 31.03.2021 по настоящему делу задолженность переведена на ООО "КЭТК", АО "ЭнергоСервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене должника по настоящему делу.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в пункте 29 разъяснил следующее. Стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. К примеру, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в т.ч. и до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в пункте 43 также разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов, иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом изложенных правовых позиций, в результате передачи договора к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора. Приведенный правовой подход сформулирован в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного его Президиумом 25.11.2020.

Удовлетворяя заявление о правопреемстве и отклоняя возражения ООО "КЭТК", суд первой инстанций верно исходил из того, что стороны в дополнительном соглашении, предметом которого является, в сущности, передача договора, не поименовали какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче новому арендатору, что позволило бы согласиться с позицией ООО "КЭТК" о толковании условии договора о передаче новому арендатору лишь части обязательств (новых обязательств, без обязательства по внесению платы за предыдущие периоды).

Соглашение не содержит условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору, передаваемых новому арендатору.

Таким образом, поскольку спорное дополнительное соглашение предусматривало передачу всех без исключения прав и обязанностей, при толковании договора у суда первой инстанции не имелось правовых оснований сделать вывод о передаче только части обязанностей по внесению арендной платы, начиная с 01.05.2021.

Поскольку целью соглашения являлась передача ООО "КЭТК" всех прав и обязанностей первоначального арендатора, что предполагало полную его замену, то ссылку на переход только их части нельзя признать обоснованной и соответствующей природе такого обязательства, по общему правилу предусматривающего полную передачу всех прав и обязанностей.

Приведенные ООО "КЭТК" обстоятельства, в том числе, особенности бухгалтерского учета, подписание актов сверки за 2 - 4 кварталы 2021 года противоречат буквальному тексту дополнительного соглашения.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации основным является способ именно буквального и системного толкования; выяснение воли сторон необходимо лишь в том случае, если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора.

Буквальное толкование соглашения в настоящем случае, с учетом действующих разъяснений, не оставляет каких-либо сомнений в его содержании, исходя из того, что все стороны данного соглашения, в том числе и ООО "КЭТК", подписывая его, действовали добросовестно.

ООО "КЭТК" не было лишено права требовать от других сторон включения в дополнительное соглашение тех или иных условий, которые она считает существенными, отказаться от его заключения при их несогласии либо заключить новый самостоятельный договор аренды имущества. Однако заявитель избрал путь именно передачи договора.

Ссылка заявителя в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта на необоснованность разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 29 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данная ссылка нарушает положения статей 2 и 5 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 N 3-ФКЗ "О Верховном Суде Российской Федерации", предоставляющая Верховному Суду Российской Федерации и его Пленуму право давать разъяснения по вопросам судебной для обеспечения единообразного применения законодательства, а также часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дающая суду право ссылаться в мотивировочной части решения на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.12.2013 N 29-П указал, что вытекающее из статьи 126 Конституции Российской Федерации правомочие Пленума Верховного Суда Российской Федерации давать судам разъяснения по вопросам применения законодательства Российской Федерации в целях обеспечения единства судебной практики направлено на поддержание единообразия в толковании и применении норм права судами и является одним из элементов конституционного механизма охраны единства и непротиворечивости российской правовой системы, который основан на предписаниях статей 15 (часть 1), 17, 18, 19 и 120 Конституции Российской Федерации и реализация которого в процессуальном регулировании обеспечивается установленной законом возможностью отмены судебных постановлений, в том числе в случае их расхождения с постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащими разъяснения по вопросам судебной практики. В силу этого после принятия постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в котором разъясняется смысл той или иной нормы права, применение судами в ходе рассмотрения дела конкретных правовых норм должно соотносится с разъяснениями, данными в таком постановлении - иное может свидетельствовать о судебной ошибке, допущенной при разрешении дела.

Отдельно суд исследовал и признал несостоятельным довод ООО "КЭТК" о злоупотреблении правом АО "ЭнергоСервис".

На основании статьи 10 (пунктов 1 и 5) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений, а также разумность их действий предполагаются.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 N 5-КГ15-92).

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (либо отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Данное толкование дано в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного его Президиумом 01.06.2022.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "КЭТК" не доказало злоупотребление правом со стороны АО "ЭнергоСервис".

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Владимирской области правомерно вынес определение о процессуальном правопреемстве.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене определения арбитражного суда первой инстанции в данном случае отсутствуют.

При этом судом не допущенонарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба ООО "КЭТК" признается не обоснованной и не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2022 по делу N А11-173/2021 на основании пункта 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2022 по делу N А11-173/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковровская Энерготепловая Компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Т.А. Захарова