Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 г. N 18АП-403/23 по делу N А76-5095/2016

г. Челябинск

28 марта 2023 г.

Дело N А76-5095/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Подовинновское Молоко", Штеркель Вячеслава Андреевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2022 по делу N А76-5095/2016 о процессуальном правопреемстве.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Подовинновское Молоко" - Савицкий И.В. (паспорт, доверенность от 19.05.2022 сроком на 7 лет);

арбитражного управляющего Теплякова Эдуарда Александровича - Геннеберг Ю.И. (паспорт, доверенность от 14.02.2023);

Штеркель Вячеслава Андреевича - Синельникова А.Н. (паспорт, доверенность от 27.12.2022 сроком на 3 года).

Определением от 14.03.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2016 (резолютивная часть от 06.05.2016) общество с ограниченной ответственностью "Урал Молоко" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович (ИНН 744504586107, адрес для корреспонденции 454091, г. Челябинск, а/я 13023, тел. 8-912-805-08-37, номер в реестре 4941) члена Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".

Определением от 12.08.2016 требования общества с ограниченной ответственностью "Платина" признаны установленными в размере 581 609 518 руб. 88 коп., в том числе 574 879 368 руб. 88 коп. - основной долг, 6 730 150 руб. - проценты по векселю и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Урал Молоко".

ООО "Оптима" обратилось с заявлением, в котором просит: произвести замену стороны кредитора ООО "Платина" на правопреемника ООО "Оптима" (вх. 21.01.2019 N 2401).

Определением суда от 04.10.2019 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптима" о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18254/2017 принятого по заявлению ООО "Оптима" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Аптека Классика" ЕК требований в размере 581 609 518 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2022 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Урал Молоко" завершено.

Определением суда от 05.08.2022 по делу N А76-18254/2017 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Оптима" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 581 609 518 руб. 88 коп. отказано в полном объеме.

Определением суда от 05.09.2022 назначено судебное заседание по вопросу возобновления производства по заявлению.

Определением суда от 28.09.2022 производство по заявлению общества с ограниченной ответственность "Оптима", г. Москва о процессуальном правопреемстве, предъявленного в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Урал Молоко", г. Южноуральск, Челябинской области возобновлено.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2022 суд произвел по делу N А76-5095/2016 замену конкурсного кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Платина" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Оптима".

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 23.09.2020, ООО "Подовинновское Молоко", Штеркель В.А. (далее - податели апелляционных жалоб, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить.

В обосновании доводов жалоб апеллянты указывают на то, что обжалуемый судебный акт был принят в противоречие ранее принятым по настоящему делу определению арбитражного суда от 26.11.2021 г. по делу А76-5095/2016 и постановлению суда апелляционной инстанции от 07.02.2022 г. по делу N А76-5095/2016, где были установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.03.2023.

До начала судебного заседания через систему "Мой арбитр" от арбитражного управляющего Теплякова Эдуарда Александровича поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 13965), в котором арбитражный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы. Указанный документ, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суд первой инстанции произвел замену кредитора по требованию к должнику, учитывая при этом, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласится с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Так судебной коллегией установлено, что в рамках дела N А76-18254/2017, находящегося в производстве Арбитражного суда Челябинской области исследовалась законность решения по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптима" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 558 569 668 руб. 42 коп. в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Аптека "Классика" ЕК (далее - общество "Аптека "Классика" ЕК, должник) несостоятельным (банкротом).

Так, Арбитражный суд Уральского округа указал, что судами не рассмотрены доводы о ничтожности сделок по уступке прав требования (общество "Платина" - Грейт Дайменшен Интернейшнл Лтд - общество "Оптима"), не рассмотрены доводы об отсутствии у общества "Платина" статуса векселедержателя (передается отсутствующее требование), об отсутствии оплаты приобретаемых по уступке прав требования со стороны общества "Оптима", о том, что сделки оформлены лишь для вида создания независимого кредитора, о том, что общество "Платина" распорядилось своими правами требования после указанных уступок (07.07.2016 и 20.07.2016) в пользу третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Подовинновское молоко" (20.10.2016), о наличии в действиях сторон злоупотребления правом; об отсутствии в договорах уступки прав требования от 07.07.2016 и от 20.07.2016 сведений о переходе к цессионарию акцессорного обязательства к поручителю - обществу "Аптека Классика" ЕК, не рассмотрены доводы о прекращении поручительства по договору от 05.07.2014, не содержащему срок поручительства.

Судами не рассмотрены доводы о том, что вексельное обязательство "КЗ "Уралбройлер" было обеспечено также поручительством обществ с ограниченной ответственностью "УралМолоко", "Аптека "Классика" ЧЛ, "Профтехстрой", "Комбикормовый завод "Здоровая ферма" на безвозмездной основе, что присуще юридическим лицам, входящим в группу компаний, объединенных общими экономическими интересами и предполагает совместное обеспечение, в связи с чем необходимо привлечь к участию в деле всех поручителей в целях проверки факта погашения поручителями основного обязательства за должника; имеются сведения, что основному должнику в рамках дела N А76- 23889/2013 выплачено 20 000 000 руб., в рамках дела N А76-5095/2016 обществу "Подовинновское молоко" произведено погашение обязательства на сумму 74 475 942 руб. 84 коп.

Рассматриваемые обстоятельства в рамках дела N А76-5095/2016, имеют одинаковую правовую основу с обстоятельствами дела N А76-18254/2017.

В связи, с чем для обеспечения устранения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, в соответствии с частью 9 статьи 130 и пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации Арбитражным судом Челябинской области определением от 04.10.2019 производство по заявлению общества ограниченной ответственностью "Оптима" о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-18254/2017 принятого по заявлению ООО "Оптима" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Аптека Классика" ЕК требований в размере 581 609 518 руб. 88 коп.

Определением суда от 05.08.2022 по делу N А76-18254/2017 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Оптима" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 581 609 518 руб. 88 коп. отказано в полном объеме.

Более того, в настоящем деле ООО "Оптима" не доказало факт перехода к нему прав требований в материальном правоотношении, а именно по договору от 20.07.2017, заключенному с "Грейт Даймен Интернешнл Лтд.".

Так в обоснование своего заявление "Оптима" указывает на следующие фактические обстоятельства.

Определением от 12.08.2016 г. по делу А76-5095/2016 требования ООО "Платина" признаны установленными в размере 581 609 518 руб. 88 коп., в том числе 574 879 368 руб. 88 коп. - основной долг, 6 730 150 руб. - проценты по векселю и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Урал Молоко".

На основании заключённого ООО "Платина" с "Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд." Соглашения "О прекращении обязательств по векселю путем предоставления отступного" от 07 июля 2016 года произошла замена кредитора с ООО "Платина" на "Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд.".

20 июля 2016 года на основании Соглашения об уступке права требования заключенному между "Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд." и ООО "Оптима" в полном объеме все права Кредитора перешли к ООО "Оптима", в том числе право требования к ООО "Комбикормовый завод "Уралбройлер" (Должник) и Поручителю - ООО "УралМолоко" о возврате суммы основного долга в размере 574 879 368,88 (пятьсот семьдесят четыре миллиона восемьсот семьдесят девять тысяч триста шестьдесят восемь) рублей 88 копеек и процентов по векселю в размере 6 730 150, 00 (шесть миллионов семьсот тридцать тысяч сто пятьдесят) рублей.

Вместе с тем из материалов настоящего обособленного спора следует, что 05.10.2016 между ООО "Платина" (Цедент) и ООО "Подовинновское молоко" (Цессионарий) заключено соглашение уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО "Урал Молоко".

Указанные права (требования) возникли на основании решения Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-312/2016 от 17.05.2016 и были включены в реестр требований кредиторов ООО "Урал Молоко" на основании определения суда от 12.08.2016.

Согласно п. 2, сумма передаваемого требования составляет 581 609 518,88 руб.

В качестве оплаты за полученные права (требования) Цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в сумме 135 000 руб. в срок до 30.11.2016.

ООО "Подовинновское Молоко" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Платина" на ООО "Подовинновское Молоко" (вх. от 17.10.2016 N 38848).

Определением суда от 24.10.2016 заявление было оставлено без движения. Заявителю было предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления требования без движения до 24.11.2016.

Определением суда от 15.11.2016 заявление ООО "Подовинновское Молоко" принято к производству, судебное заседание назначено на 01.12.2016.

Определением суда от 28.04.2017 судом принят отказ ООО "Подовинновское Молоко" от заявления о замене кредитора, производство по заявлению прекращено.

ООО "Платина" в письме б/н от 25.11.2016 уведомило конкурсного управляющего ООО "Урал Молоко" об уступке права требования, в котором указало, что по соглашению уступки права требования (цессии) от 05.10.2016 ООО "Платина" уступило, а ООО "Подовинновское Молоко" приняло право требования в размере 581 609 518,88 руб. включенные в реестр требований кредиторов на основании определения суда от 12.08.2016.

Оплату по договору уступки прав требований произведена, права требования перешли в полном объеме. В случае проведения расчетов с кредиторами, до замены реестре требований кредиторов ООО "Подовинновское Молоко", просило денежные средства перечислить по реквизитам ООО "Подовинновское молоко".

ООО "Урал Молоко" платежным поручением N 19879 от 28.11.2016 перечислило на счет ООО "Подовинновское Молоко" денежные средства в сумме 74 475 942 руб. 84 коп. (списано банком 28.11.2016 17:47:23), назначение платежа: "погашение зад-ти (осн.долг) включенные в третью очередь реестра треб. кредиторов по делу А76-5095/2016 дог.уступки права требования от 05.10.16 ув. от 05.10.2016 г. согл. ст. 134 ФЗ N 127-ФЗ без НДС".

29.11.2016 между ООО "Подовинновское Молоко" "Цедент" и ООО "Платина" (Цессионарий) заключено соглашение уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО "Урал Молоко".

Указанные права (требования) возникли на основании решения Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-312/2016 от 17.05.2016 и были включены в реестр требований кредиторов ООО "Урал Молоко" на основании определения суда от 12.08.2016.

Согласно п. 2, сумма передаваемого требования составляет 504 830 195,06 руб. Настоящее соглашение является возмездным. В качестве оплаты за полученные права (требования) Цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в сумме 135 000 руб. в срок до 05.12.2016.

Указанные обстоятельства установлены судебным актом, вступившим в законную силу (определение арбитражного суда от 26.11.2021 г. по делу А76-5095/2016, постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2022 г), где участником дела являлось, в том числе ООО "Оптима".

Доказательств того, что после 29.11.2016 г. ООО "Платина" уступило право требования Обществу "Оптима" в материалах дела не имеется.

Таким образом, с учетом вышеустановленных обстоятельств ООО "Платина" не могло уступить право требование "Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд.", а последнее ООО "Оптима" к ООО "УралМолоко", то есть правопреемство в материальном правоотношении не состоялось.

В силу изложенного апелляционный суд, пришел к выводу о несостоявшемся правопреемстве от ООО "Платина" к ООО "Оптима" и об отсутствии оснований для процессуального правопреемства между указанными лицами.

Определение суда подлежит отмене на основании п.2 ч.1 ст. 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2022 по делу N А76-5095/2016 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Подовинновское Молоко", Штеркель Вячеслава Андреевича - удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственность "Оптима" о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Платина", установленного определением от 12.08.2016, в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Урал Молоко" - отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева