Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2023 г. N 09АП-14271/23 по делу N А40-300549/2019

г. Москва

5 апреля 2023 г.

Дело N А40-300549/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.04.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Ю.Н. Федоровой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Лузгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шестопалова Ю.Ю. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2023 по делу N А40-300549/19, вынесенное судьей Беловой И.А. об отказе в удовлетворении заявления об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "Рентфорте Н",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шестопалова Ю.В,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Рентфорте Н" - Майоров Д.В. по доверенности от 14.03.2022 г.,

от Шестопалова Ю.В. - Ануфриева Н.В. по доверенности от 01.07.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 20.12.2019 Шестопалов Ю.В. признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Артемов М.В. Сообщение об этом опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 11.01.2020.

Через канцелярию суда от Шестопалова Ю.Ю. поступило ходатайство об исключении из реестра требований кредитора должника требования кредитора ООО "Рентфорте Н" в размере 119 212 830 руб. - основной долг, 9 211 337,67 руб. - проценты, 1 737 313,13 руб. - пени.

Определением суда от 13.02.2023 в удовлетворении заявления Шестопалову Ю.Ю. отказано.

Шестопалов Ю.Ю. не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

ООО "Рентфорте Н" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Шестопалова Ю.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ООО "Рентфорте Н" возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суд.

Исходя из положений п. 2 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество является самостоятельным субъектом права, обладающим правоспособностью и дееспособностью.

ООО "Рентфорте Н" является самостоятельным участником гражданского оборота, несет ответственность по своим обязательствам. Его имущество не принадлежит и не принадлежало Булановой Н.В., которая вправе была претендовать только на долю от его прибыли или стоимость доли в уставном капитале при выходе из участников. Имущество ООО "Рентфорте Н" не принадлежит Карпову А.Е.

ООО "Рентфорте Н" как самостоятельный хозяйствующий субъект реализовал свое законное право на приобретение у Банка дебиторской задолженности к Карпову А.Е., Шестопалову Ю.В. и ООО "Балог" по договору уступки прав требования (цессии) N 2022-0523/123 от 18.01.2022, путем участия в торгах, т.е. заплатило ПАО "М2М Прайвет Банк" денежные средства не в качестве оплаты долга, а за приобретение прав требования.

Договор уступки прав требования (цессии) N 2022-0523/123 от 18.01.2022 не является ничтожной или недействительной сделкой.

В силу закона для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, в связи с чем из толкования норм права регламентирующих взаимоотношения должника и кредитора, должник обладает обязанностью оплатить долг, но не обладает правом выбора какому лицу его оплачивать, если право требования перешло к другому лицу и прежний кредитор не возразил против такого перехода, должник не обладает правом возражать относительно исполнения своих обязанностей перед новым кредитором;

В соответствии с пунктом 2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих;

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела вопрос о включении в реестр требований кредиторов организации-банкрота требования аффилированного лица в Определении от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017.

В Определении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отметила, что законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. В рамках спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС от 29.01.2020). Данный пункт не принадлежит не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Приобретение требования к Карпову А.Е., Шестопалову Ю.В., ООО "Балог" по договору цессии осуществлено после возбуждения дела о банкротстве и не препятствует включению ООО "Рентфорте Н" в реестр кредиторов.

ООО "Рентфорте Н" не является аффилированным лицом по отношению к Шестопалову Ю.В. Соответственно требования к нему не подлежат оставлению без удовлетворения или понижению в очередности.

Аффилированное лицо вправе приобретать требование к аффилированному должнику. Такие действия не считаются оплатой за аффилированного должника, а требования не подлежат признанию необоснованными или понижению в очередности лишь на основании аффилированности.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2023 по делу N А40-300549/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

Ю.Н. Федорова Н.В. Юркова