Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 13АП-2965/23 по делу N А56-101923/2020

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2023 г.

Дело N А56-101923/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Янбиковой Л.И.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "СГСК" представитель Сургутова Е.Р., доверенность от 01.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2965/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦГАЗСТРОЙКОМПЛЕКС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по делу N А56-101923/2020/сд.9, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦГАЗСТРОЙКОМПЛЕКС" к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕРНЫЕ ГАЗОВЫЕ МАГИСТРАЛИ" об оспаривании сделки должника, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦГАЗСТРОЙКОМПЛЕКС",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "СГСК" конкурсный управляющий оспорил подписанные должником и ООО "СГМ" акты взаимозачета от 31.08.2020, от 01.09.2020.

Определением суда от 12.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 12.12.2022 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права о сальдировании, об оценке доказательств.

Согласно отзыву ООО "СГМ" считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "СГМ", надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемыми актами ООО "СГСК" и ООО "СГМ" договорились о прекращении взаимных обязательств на сумму 429 683 921 руб. 94 коп. Заявление о признании должника банкротом принято 23.12.2020. Акты от 31.08.2020, от 01.09.2020 оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3).

Предмет доказывания по делам об оспаривании сделок, влекущих за собой последствия, предусмотренные абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", различен в зависимости о времени их совершения. В отношении сделок, совершенных в период, указанный в пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требуется установить осведомленность кредитора относительно признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Указанное обстоятельство не имеет юридического значения при оспаривании сделок, совершенных в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Причем конкурсным управляющим не доказаны ни сами основания недействительности сделок, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Доводы об аффилированности ООО "СГСК" и ООО "СГМ" не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства. Совпадение места нахождения должника и ответчика достаточным доказательством данного состояния не является, случаи массовой регистрации юридических лиц по одному адресу общеизвестны.

Указанные в актах от 01.09.2020 правоотношения по поставке товаров и по выполнению работ объединены единой целью - строительством складов ГСМ (ТЗК) "Оренбург", "Псков" и "Таганрог". В связи с этим суд первой инстанции правомерно применил правовую позицию о сальдировании, сформулированную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890 (2), от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275, от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221 (2), от 13.10.2022 N 305-ЭС22-10895.

В актах от 31.08.2020 отражено прекращение обязательств по авансированию работ, предусмотренных договорами от 29.06.2017 N 3406-17/СГМ и от 25.10.2016 N 3133-16/СГМ. Такое отнесение прав на требования в счет уплаты авансов нельзя расценить как удовлетворение требований одного кредитора преимущественно перед другими кредиторами применительно к абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". На дату подписания актов обязательство не "созрело" для принудительного исполнения, не преобразовалось в требование кредитора (пункт 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу приведенной нормы оспаривание сделки правомерно лишь постольку, поскольку возврат сторон в первоначальное положение способен послужить целям погашения требований кредиторов как основной задачи производства по делу о банкротстве.

В сложившейся ситуации ответчик также как и должник вовлечен в процедуру банкротства, в отношении ООО "СГМ" открыто конкурсное производства. В связи с этим в результате восстановления положения, существовавшего до совершения оспариваемых сделок, ООО "СГСК" обременяется дополнительным обязательством на значительную сумму, приобретая взамен право требования, перспективы осуществления которого сомнительны, а имущественная ценность невелика.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по делу N А56-101923/2020/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СГСК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина