|
17 апреля 2023 г.
|
Дело N А65-15388/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2023 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Машьяновой А.В.,
судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Цабуровой Д.В.,
с участием:
лица, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 10 апреля 2023 года в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Бурнашевской Екатерины Андреевны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2022 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчикам - Исламшиной Наиле Гадиловне, Файзуллиной Алине Айратовне, Сайфутдиновой Гузель Талгатовне, Савельеву Олегу Леонидовичу, Вафину Дамиру Назымовичу, Хасановой Флере Валиевне, Мавриной Татьяне Алексеевне, Саляховой Сайме Фатхрахмановне
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Квинтэсс Ойл",
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.07.2020 поступило заявление некоммерческой микрокредитной компании "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан" о признании общества с ограниченной ответственностью "Квинтэсс Ойл" (далее - ООО "Квинтэсс Ойл", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Квинтэсс Ойл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гарифуллин Ринат Шайхлгалеевич, член ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.032021 общество с ограниченной ответственностью "Квинтэсс Ойл" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гарифуллин Ринат Шайхлгалеевич, член ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 Гарифуллин Р.Ш. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Квинтэсс Ойл".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 (резолютивная часть от 30.09.2021) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Квинтэсс Ойл" утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна, член Ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".
В Арбитражный суд Республики Татарстан 25.02.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Бурнашевской Екатерины Андреевны о признании недействительными сделки ООО "Квинтэсс Ойл" по перечислению денежных средств Исламшиной Наиле Гадиловне, Файзуллиной Алине Айратовне, Сайфутдиновой Гузель Талгатовне, Савельеву Олегу Леонидовичу, Вафину Дамиру Назымовичу, Хасановой Флере Валиевне, Мавриной Татьяне Алексеевне, Саляховой Сайме Фатхрахмановне в общем размере 1 155 000,00 руб. за общество с ограниченной ответственностью "Квинтэсс Финанс", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Квинтэсс Финанс" в конкурсную массу ООО "Квинтэсс Ойл" денежную сумму в размере 1 155 000,00 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему, отказано.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022, конкурсный управляющий Бурнашевская Е.А. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения.
После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.04.2023.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
10.04.2203 от конкурсного управляющего Бурнашевской Е.А. в материалы дела поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно заявлению конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета ООО "Квинтэсс Ойл" N 40702810229070002383, открытого в ПАО "Сбербанк", в период с 29.11.2016 по 28.06.2017 перечислялись денежные средства физическим лицам в общем размере 1 155 000,00 руб. на основании следующих платежей:
|
Дата
платежа
|
Наименование получателя
|
Сумма платежа
|
Назначение платежа
|
|
29.11.2016
|
Файзуллина Алина Айратовна
|
150 000,00
|
По договору 68/14 от 15 ноября 2016 г.НДС не
облагается.
|
|
31.03.2017
|
Исламшина Наиля Гадиловна
|
50 000,00
|
НДС не облагается
|
|
16.05.2017
|
Файзуллина Алина Айратовна
|
100 000,00
|
По договору 68/14 от 15 ноября 2016 г.НДС не облагается.
|
|
18.05.2017
|
Сайфутдинова Гузель Талгатовна
|
100 000,00
|
По договору 91/15. НДС не облагается.
|
|
02.06.2017
|
Савельев Олег Леонидович
|
50 000,00
|
По дог. РРМ N 0028/13.
НДС не облагается
|
|
05.06.2017
|
Исламшина Наиля Гадиловна
|
55 000
|
По договору N 0040/14.
НДС не облагается
|
|
06.06.2017
|
Вафин Дамир Назымович
|
100 000,00
|
По договору 92/15. НДС необлагается
|
|
09.06.2017
|
Хасанова Флера Валиевна
|
100 000,00
|
По договору N КК03-003.НДС не облагается.
|
|
09.06.2017
|
Маврина Татьяна Алексеевна
|
100 000,00
|
По договору N 0046/14.
НДС не облагается.
|
|
09.06.2017
|
Саляхова Сайма Фатхрахмановна
|
100 000,00
|
По договору N 0004/14.
НДС не облагается.
|
|
16.06.2017
|
Хасанова Флера Валиевна
|
100 000,00
|
По договору N КК03-003.НДС не облагается.
|
|
19.06.2017
|
Файзуллина Алина Айратовна
|
50 000,00
|
По договору 68/14 от 15 ноября 2016 г.НДС не
облагается.
|
|
23.06.2017
|
Вафин Дамир Назымович
|
50 000,00
|
По договору 92/15. НДС не облагается
|
|
28.06.2017
|
Хасанова Флера Валиевна
|
50 000,00
|
По договору N КК03-003.
НДС не облагается.
|
|
ИТОГО:
|
1 155 000,00
|
|
Указанные перечисления производились за ООО "Квинэсс Финанс" и в счет погашения обязательств ООО "Квинэсс Финанс" перед физическими лицами, что подтверждается представленными в материалы дела судебными актами.
В связи с тем, что отсутствует экономическая целесообразность сделок, сделки совершены с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, так как они направлены на уменьшение конкурсной массы должника, спорные сделки совершены сторонами со злоупотреблением правом и являются мнимыми, конкурсный управляющий просит признать недействительными платежи, совершенные должником в пользу ответчика и применить последствия недействительности сделок.
В подтверждение заявленных требований в материалы дела представлена, в том числе, выписка по операциям на счете должника.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Согласно ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63).
Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.
В силу п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Исходя из положений п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:
сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника,
либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,
документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Так, согласно ст.2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 10.07.2020 г., оспариваемые перечисления денежных средств осуществлены должником в период с 29.11.2016 по 28.06.2017 гг., то есть по истечении течения периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Между тем, конкурсный управляющий указывал, что ответчик ООО "Квинтэсс Финанс" входил в единую группу с должником.
Поскольку перечисление денежных средств на счета физических лиц производись за счет денежных средств, которые были получены Должником от НМК "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан", без целевого назначения, в счет исполнения обязательств аффилированного лица, что привело к уменьшению имущества ООО "Квинтэсс Ойл" при наличии задолженности перед кредитором, о чем не могло быть неизвестно ответчику как заинтересованному по отношению к должнику лицу, то такое поведение сторон сделок нельзя признать добросовестным.
Недобросовестность сторон по сделке также выразилось в том, что ООО "Квинтэсс Ойл", зная, что исполнял обязанности ООО "Квинтэсс Финанс" перед его вкладчиками и обязательства перед физическими лицами носили реальный характер, заключает договоры уступки права требования с Гурьяновым Ю.А., по которым уступает права требования к физическим лицам о возврате уплаченным ООО "Квинтэсс Ойл" за ООО "Квинтэсс Финанс" денежных средств.
В результате перечисления денежных средств должником им исполнены обязательства ООО "Квинтэсс Финанс" перед физическими лицами.
Возражая по существу заявления ответчик ООО "Квинтэсс Финанс" указывал, что между должником и ответчиком отсутствуют сделки по которым на должника возлагалась обязанность осуществить перечисления физическим лицам.
Кроме того, возражая по существу заявления, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.
Как установлено ранее, срок исковой давности по специальным основаниям, применительно к настоящему заявлению, конкурсным управляющим пропущен. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в признании сделок недействительными по специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве.
Вместе с тем, пункт п.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ предусматривает, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года, однако течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Следовательно, трехгодичный срок для оспаривания сделок по общим основаниям начинает исчисляться с момента утверждения первого конкурсного управляющего.
Как указывалось ранее, оспариваемые перечисления денежных средств осуществлены должником в период с 29.11.2016 по 28.06.2017, то есть перечисления произведены по истечении периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - постановление Пленума N 63).
По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного испол
