Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 12АП-2501/23 по делу N А57-17705/2022

г. Саратов

20 апреля 2023 г.

Дело N А57-17705/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу директора общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреева Ильи Евгеньевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2023 года по делу N А57-17705/2022,

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреева Виталия Евгеньевича,

к директору общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Мурееву Илье Евгеньевичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТО-60" (ОГРН 1026403050893, ИНН 6453043187), Золотарева Галина Валерьевна,

о взыскании убытков

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Муреева Ильи Евгеньевича представитель Шашкин Денис Васильевич по доверенности от 07.03.2023, выданной сроком на 5 лет, служебное удостоверение адвоката обозревалось.

- от Муреева Виталия Евгеньевича представитель Прокаев Алексей Владимирович по доверенности от 11.07.2022, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" (ОГРН 1026403050893, ИНН 6453043187), город Саратов, Муреев В.Е., город Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" (ОГРН 1026403050893, ИНН 6453043187), город Саратов, Мурееву И.Е., город Саратов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТО-60" (ОГРН 1026403050893, ИНН 6453043187), город Саратов, Золотарева Г.В., город Ростов-на-Дону, о взыскании убытков в размере 5 271 064 рубля 75 копеек.

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым, просил взыскать с ответчика убытки в сумме 3 361 000 рублей.

Уточнения исковых требований, приняты судом первой инстанции, поскольку не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2023 года уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции, с учетом определения об исправлении опечатки от 22.02.2023, взыскал с Муреева Ильи Евгеньевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" убытки в размере 3 361 000 рублей. Также с Муреева Ильи Евгеньевича в пользу Муреева Виталия Евгеньевича взысканы расходы на оплату судебной экспертизы в размере 18 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, директор ООО "СТО-60" Муреева Ильи Евгеньевича обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель Муреева Ильи Евгеньевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Муреева Виталия Евгеньевича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В суде апелляционной инстанции директором ООО "СТО-60" Муреевым И. Е. заявлено ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявления о назначении экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия считает необходимым отметить, что положения статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не носят императивного характера, а предусматривают рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении, либо отклонении. При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав заключение эксперта от 30.12.2022 N 12/22-34 с точки зрения соответствия процессуальным нормам, исследовав представленные документы, обстоятельства дела, не находит оснований для назначения повторной экспертизы.

Заключение эксперта каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется. Экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным статьями 82, 83 АПК РФ, оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

Само по себе несогласие с выводами судебной экспертизы не свидетельствует о порочности данного доказательства и не может являться основанием для проведения повторной судебной экспертизы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" (далее - общество) являются Муреев И.Е. с размером доли в уставном капитале 50 %, Муреев В.Е. с размером доли в уставном капитале 50 %.

16 сентября 2021 года между нотариусом Балабановой Г.В. и Муреевым И.Е. заключен договор доверительного управления имуществом, согласно которому в доверительное управление Муреева И.Е. передано 100 % доли в уставном капитале общества.

30 сентября 2021 года Муреевым И.Е. как доверительным управляющим принято решение о назначении на должность директора общества себя - Муреева И.Е.

30 сентября 2021 года с Муреевым И.Е. (далее - ответчик) заключен трудовой договор.

28 декабря 2021 года ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля "CADILLAC ESCALADE", 2018 года выпуска, идентификационный номер 1GYS47KJ1JR352779, с Золотаревой Г.В., по условиям которого автомобиль продан за 1 000 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в период осуществления обязанностей исполнительного органа общества ответчик, являясь директором общества, злоупотребил своими полномочиями, совершив сделку по отчуждению транспортного средства, принадлежащего обществу, по заниженной стоимости, в результате чего обществу причинены убытки.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что основания для взыскания убытков с бывшего директора ООО "СТО-60" Муреева И. Е. имеются.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из пункта 2 Постановления N 62 следует, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение эксперта от 30.12.2022 N 12/22-34, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности оснований для привлечения руководителя Общества Муреева И. Е. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, возникших у Общества в связи с заключением сделки купли-продажи транспортного средства (CADILLAC ESCALADE) на заведомо невыгодных для Общества условиях.

При этом, суд первой инстанции правомерно принял в качестве надлежащего и допустимого доказательства экспертное заключение от 30.12.2022 N 12/22-34, согласно которому рыночная стоимость автомобиля "CADILLAC ESCALADE", 2018 года выпуска, идентификационный номер 1G YS47KJ1JR3 52779, паспорт транспортного средства 78 УХ 520792, по состоянию на 28 декабря 2021 года, составляет 4 461 000 рублей.

Заключение эксперта от 30 декабря 2022 года N 12/22-34 является ясным, полным, наличия противоречий в выводах эксперта судом первой инстанции, не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание рыночную стоимость спорного транспортного средства - 4 461 000 рублей, уплату по договору купли - продажи 28.12.2021 - 1 000 000 рублей, суд первой инстанции верно констатировал, что размер убытков, причиненных виновными действиями Муреева И. Е., составляет 3 361 000 рублей.

Оснований не согласится с выводами суда первой инстанции, коллегия судей не усматривает.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос о квалификации совершенной ответчиком сделки как крупной, подлежит отклонению, на основании следующего.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Таким образом, возможность взыскания с директора общества убытков, причиненных его неправомерными действиями (бездействием), не зависит от того, имеется ли возможность возмещения имущественных потерь истца с помощью иных способов защиты гражданских прав.

В рассматриваемом случае не имеет никакого правового значения исследование вопроса о крупности сделки, а также установление наличия оснований для её исследования.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не установлен факт причинения ущерба обществу вследствие продажи имущества общества по заниженной цене, подлежит отклонению, поскольку не соответствует действительности.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, факт причинения обществу ущерба действиями ответчика установлен, поскольку директор ООО "СТО - 60" Муреев И. Е. неправомерно реализовал автомобиль по цене существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью автомобиля.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции при назначении по делу судебной экспертизы не исследовался вопрос о техническом состоянии и наличии неисправностей у автомобиля, что существенно влияет на определение его стоимости, в силу чего имеется необходимость в проведении по делу повторной экспертизы, также подлежит отклонению, в силу следующего.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав заключение эксперта от 30.12.2022 N 12/22-34 с точки зрения соответствия процессуальным нормам, исследовав представленные документы, обстоятельства дела, не находит оснований для проведения по делу повторной судебной экспертизы.

В обосновании заявленного довода апелляционной жалобы и ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы, ответчик не представил доказательств неисправного технического состояния автомобиля как до назначения судебной экспертизы в суде первой инстанции, так и после получения результатов.

Заключение эксперта каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется. Экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным статьями 82, 83 АПК РФ, оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

По мнению суда апелляционной инстанции, имеющиеся в деле доказательства, являются достаточными для установления фактических обстоятельств по настоящему делу.

Проанализировав доводы, положенные в основу заявленного ходатайства суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 82, ч. 2 ст. 87 АПК РФ не установил наличия перечисленных законом обстоятельств для назначения повторной экспертизы.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы денежные средства, перечисленные на депозит апелляционного суда, подлежат возврату.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Саратовской области от 20 февраля 2023 года по делу N А57-17705/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить директору общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Мурееву Илье Евгеньевичу с депозитного счета суда денежные средства в размере 30 000 руб., перечисленные платежным поручением от 17.03.2023 N 91388 за проведение судебной экспертизы по делу N А57-17705/2022.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова Л. Ю. Луева