Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 10АП-2657/23 по делу N А41-94540/2019

г. Москва

24 апреля 2023 г.

Дело N А41-94540/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Центральное общество" на определение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2022 года по делу N А41-94540/19,

при участии в заседании:

от участников ООО "Центральное Страховое Общество" - Аникина Е.С., протокол N 2018-07/20 от 20.07.2018,,

от ООО "Центральное общество" - Мякишева Н.В., доверенность от 10.03.2023; Малышева К.В., доверенность от 20.12.2022,

от Ильяшова С.А. - Бирюк М.А., доверенность от 05.07.2022,

от АО "РТИ Регион" - Лызин С.А., доверенность от 31.03.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2021 ООО "Центральное общество" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Мартынова Анастасия Сергеевна.

В ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора на оказание юридических услуг от 20.11.2019 N 1.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что сделка совершена в период неплатежеспособности с заинтересованным лицом и направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Требования основаны статье 61.2 Закона о банкротстве, статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Ильяшова С.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2022в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для признания спорной сделки недействительной.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители Ильяшова С.А., участков ООО "Центральное страховое общество", АО "РТИ" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на нее, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.11.2019 между ООО "Центральное общество" (заказчик) и АО "РТИ Регион" (исполнитель) был заключен договор оказания юридических услуг N 11.19, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги по представлению интересов заказчика в суде при рассмотрении спора между ООО "Центральное общество" и АО "Аксайская Нива" о взыскании с заказчика 43 481 113,75 руб. Исполнитель представляет интересы заказчика в судах первой инстанции, апелляционной и кассационной инстанциях, а также в Верховном суде Российской Федерации.

Согласно пункту 5.1 договора на оказание юридических услуг стоимость работ была согласована в размере 3 478 489,10 руб. и не зависит от исхода рассмотрения дела.

20.11.2019 по платежному поручению N 3556 ООО "Центральное общество" перечислило АО "РТИ регион" аванс по договору в размере 1 304 43,41 руб.

Впоследствии ООО "Центральное общество" направило в адрес АО "РТИ регион" уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора на оказание юридических услуг в связи с отсутствием необходимости дальнейшего сопровождения судебного дела.

Полагая, что реальные хозяйственные отношения в рамках оспариваемого договора отсутствовали, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.11.2019, оспариваемая сделка совершена 20.11.2019, то есть в пределах подозрительности, предусмотренных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не приведены доказательства неравноценности встречного исполнения.

Заявителем не предоставлено доказательств, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл

свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Действующее законодательство не содержит ограничений на заключение договоров на оказание услуг в стадии ликвидации заказчика.

В материалы обособленного спора представлены доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений между должником и АО "РТИ Регион". В судебных заседаниях по делу N А40-306559/19 принимал участие представитель ответчика, что подтверждается судебными актами, вынесенными в рамках этого дела. Непредставление оригинала акта выполненных работ в суд первой инстанции не является основанием для удовлетворения заявления. Представление интересов двумя представителями не противоречит действующему законодательству.

Размер произведенной оплаты с учетом одностороннего отказа от исполнения договора, соответствует условиям обязательства (пункты 5.1-5.3 договора).

При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что при рассмотрении вопроса обоснованности расходов на оплату услуг представителя суд должен исходить из возможности признания тех расходов на оплату услуг представителя, в отношении которых доказано их фактическое оказание, то есть обоснованность и целесообразность, а стоимость этих услуг установлена с учетом принципов разумности.

Фактическое исполнение ответчиком встречных обязательств по договору на оказание юридических услуг по оспариваемым договорам документально подтверждено как актами оказанных услуг, подписанными должником, так и судебными актами, сведениями об участии ответчика в судебных заседаниях.

Кроме того, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве АО "РТИ Регион" не является заинтересованным или аффилированным по отношению к должнику лицом.

Суд также исходил из того, что должник, будучи крупным хозяйствующим субъектом, имеющим значительный персонал работников в условиях возникновения кризисной ситуации, обусловленной отзывом лицензии и инициацией процедуры банкротства, мог предполагать возникновение обстоятельств, связанных с увеличением объема работ (услуг) юридического характера, с реальной перспективой значительного увеличения дел и споров в судах, что предполагало возрастание претензионно-исковой работы. В этой связи заключение договора с АО "РТИ Регион" в ноябре 2019 года, как и его последующее исполнение сторонами, как полагает суд, могло быть отнесено к категории сделок, который соответствующий хозяйствующий субъект мог заключить в условиях ведения обычной хозяйственной деятельности, с направленностью получения должником надлежащего встречного предоставления от исполнителя (ответчика).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. При этом суд должен установить именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.

Вместе с тем указанные управляющим в заявлении основания не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что, совершив спорные платежи, стороны очевидно имели умысел на реализацию противоправной цели не представлено.

Поскольку оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, у суда отсутствуют основания для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида; при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, при том, что мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доказательств совершения сделки для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия конкурсный управляющий в подтверждение доводов о мнимости договора не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2022 года по делу N А41-94540/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева