Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 17АП-2744/24 по делу N А60-36722/2023

г. Пермь

24 апреля 2024 г.

Дело N А60-36722/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С.,

при участии:

от истца: Кузнецова П.В., паспорт, доверенность от 18.09.2023, диплом;

от ответчика: Шомполова В.В., паспорт (директор); Шомполов Д.Ю., паспорт (коммерческий директор);

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "АктивНефть", на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2024 года по делу N А60-36722/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Индуктивность" (ОГРН 1206600058917, ИНН 6670496836)

к обществу с ограниченной ответственностью "АктивНефть" (ОГРН 1156658098409, ИНН 6678066747)

о взыскании задолженности по договору подряда, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Индуктивность" (далее - истец, общество "Индуктивность") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АктивНефть" (далее - ответчик, общество "АктивНефть" о взыскании 1 248 342 руб. 99 коп., из которых 1 201 200 руб. неосновательное обогащение, 47 142 руб. 99 коп. проценты за период с 20.12.2022 по 28.06.2023, с продолжением начисления с 29.06.2023 по дату фактической оплаты долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 1 248 342 руб. 99 коп., из которых 1 201 200 руб. долг, 47 142 руб. 99 коп. проценты за период с 20.12.2022 по 28.06.2023, с продолжением начисления с 29.06.2023 по дату фактической оплаты долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ, а также 25483 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 10 000 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы. Кроме того, истцу с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области по платежному поручению N 375 от 18.10.2023 возвращены денежные средства в размере 5 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчик настаивает, что материалами дела подтверждается наличие договорных отношений, факт выполнения им работ и предъявления их к приемке, в том числе подписанным с обеих сторон и скрепленным печатями УПД. После выполнения работ в полном объеме ответчик направил истцу УПД N 41 от 26.12.2022, подписанный со стороны ответчика, в дальнейшем истец возвратил ответчику УПД N 41 от 26.12.2022 с подписью со стороны истца. В связи с тем, что обмен документами на протяжении всего сотрудничества сторон происходил через представителя истца, Дерябина А. Г., идентифицировать подлинность подписи Пермякова В. О. на УПД N41 не представлялось возможным; не доверять вышеуказанным документам, а также представителю истца, на момент заключения и исполнения договора у ответчика оснований не было.

Произведенные истцом в адрес ответчика платежи на спорную сумму являются оплатой в счет исполнения обязательств за выполненные последним работы, что подтверждается подписанным истцом универсальным передаточным документом. Ссылается на злоупотребление истцом своими правами ввиду того, что истец не мог не знать о надлежащем исполнении обязательств ответчиком и об отсутствии неосновательного обогащения с его стороны.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в ней доводы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно переписки сторон, заверенной нотариусом, а также ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, против удовлетворения ходатайств, заявленных ответчиком, возражал.

Рассмотрев заявленные ходатайства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд отказал в их удовлетворении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Индуктивность" (истец) на основании счета N 137 от 19.12.2022, выставленного обществом "АктивНефть" (ответчик), был произведен перевод денежных средств в размере 1 201 200 руб., в том числе НДС 20% в размере 200 200 руб., что подтверждается платежным поручением N 209 от 19.12.2022.

При подаче иска в суд истец указывал, что счет N 137 от 19.12.2022 был выставлен с основанием "Строительные услуги/работы", однако между истцом и ответчиком отсутствуют действующие договорные отношения. Строительные услуги/работы общество "АктивНефть" для истца не согласовывались, в том числе сроки выполнения таких работ, и их стоимость, работы не выполнялись.

Ссылаясь на подтверждение факта перечисления денежных средств платежным поручением N 209 от 19.12.2022, а также на отсутствие действующих договорных отношений и документов, подтверждающих основание получения денежных средств, истец направил 19.05.2023 в адрес общества "АктивНефть" требование о возврате неосновательного обогащения в размере 1 201 200 руб.

Поскольку ответчиком требование истца не исполнено в добровольном порядке, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

Возражая на требования истца и оспаривая неосновательность обогащения на своей стороне, ответчик представил в материалы дела копии договор подряда N И-05/30 от 18.11.2022 с приложением N 1, универсальный передаточный акт N 41 от 26.12.2022 (далее - УПД N 41 от 26.12.2022), подтверждающий факт выполнения работ по монтажу ВОЛС "от помещения связи ПС 110 кВ Соровская до помещения связи ПС 110кВ Александровка", на сумму 1 201 200 руб., подписанный обеими сторонами.

Истец, оспаривая факт подписания УПД N 41 от 26.12.2022, заявил ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы, которое судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2023 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО "Апрель", эксперту Сокотову А.И.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: Кем, Пермяковым В.О. или иным лицом, выполнены подписи от его имени, в представленного для экспертизы УПД N 41 от 26.12.2022?

20.12.2023 от эксперта поступило экспертное заключение, согласно выводам которого, подпись от имени Пермякова В.О. на спорной УПД выполнена не Пермяковым В.О., а другим лицом с подражанием подписи.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив отсутствие доказательств встречного предоставления, приняв во внимание выводы судебного заключения, суд первой инстанции не принял в качестве надлежащего доказательства выполнения ответчиком работ универсально-передаточный акт N 41 от 26.12.2022, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы на основании следующего.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 ГК РФ.

Исходя из п. 1 ст. 1102 ГК РФ по делам о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию три факта: наличие обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений (ст. 8, 9 АПК РФ).

Учитывая, наличие в материалах дела документов, в том числе подписанный сторонами договор подряда N И-05/30 от 18.11.2022, согласование сводного расчета стоимости работ с указанием их наименования, объема и стоимости, расписки, выданной коммерческим директором о выдаче денежных средств физическому лицу для целей выполнения работ, акт сдачи-приемки работ, содержащий подписи и печать сторон, а также универсально-передаточный документ N 41 от 26.12.2022 не исключенный из числа доказательств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Вывод суда первой инстанции, на котором основано решение, не соответствует фактическим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из положений статей 711, 720, 753 ГК РФ следует, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ, если иное не предусмотрено договором; надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда является акт приемки выполненных работ, подписанный обеими сторонами.

То есть, оформленный сторонами УПД о приемке выполненных работ, поскольку иное не предусмотрено договором подряда, является доказательством исполнения обязательства по договору, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача ему результата работ.

Согласно договору подряда N И-05/30 от 18.11.2022 ответчик (подрядчик) обязался по заданию истца (заказчика) выполнить строительно - монтажные работы в соответствии с рабочей документацией "от помещения связи ПС 110 кВ Соровская до помещения связи ПС 110кВ Александровка", а истец (заказчик) обязался принять и оплатить результат выполненных работ (п. 1.1 договора).

Согласно п. 4.1 договора стоимость работ, предусмотренных договором, определена твердо и составляет 1 201 200 руб., в том числе НДС 20% в размере 200 200 руб.

По факту выполнения ответчиком работы по договору стороны без разногласий подписали универсальный передаточный акт N 41 от 26.12.2022 на сумму 1 201 200 руб., акт сдачи - приемки работ (л.д. 78,79).

Подписание спорного УПД не руководителем не свидетельствует об его дефектности, поскольку он мог быть подписан от имени указанной организации иным лицом, имевшим на то соответствующие полномочия, что истцом не опровергнуто.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание то обстоятельство, что обмен документами на протяжении всего сотрудничества сторон происходил через представителя истца, а не лично директором общества, идентифицировать подлинность подписи Пермякова В. О. на УПД N 41 от 26.12.2022 не представлялось возможным.

Согласно разъяснениями, приведенными в пункте 122 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 пункта 2 статьи 51 указанного Кодекса). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

На основании пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Названные нормы с учетом разъяснений практики их применения, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подтверждают необходимость при рассмотрении исков о признании сделок ничтожными ввиду подписания их лжепредставителями и применении последствий недействительности таких сделок исходить из прерогативы защиты доверия добросовестного контрагента по сделке к видимости полномочий лжепредставителя юридического лица.

Несмотря на выводы судебного эксперта о том, что представленный ответчиком универсальный передаточный документ N 41 от 26.12.2022 содержит подпись иного лица, а не директора Пермякова В.О., указанный УПД содержит печать общества "Индуктивность", подлинность которой экспертом не проверялась.

Истец, подвергая сомнению подлинность подписи директора общества, при наличии печати организации заявлений в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на документах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09).

Наличие оттиска печати (штампа с данными ответчика) на договоре подряда, на универсально-передаточном документе N 41 от 26.12.2022 порождает юридический факт, с наличием которого у лица возникают определенные права и обязанности, поскольку печать и штамп являются средством индивидуализации юридического лица и находятся в распоряжении самого общества, доступ к ней имеют только уполномоченные лица. Соответственно, печать удостоверяет подлинность подписи, а также тот факт, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации.

Таким образом, подпись неустановленного лица общества "Индуктивность" на спорной УПД не является основанием для признания документа сфальсифицированными, поскольку печать организации удостоверяет ее подлинность. Следовательно, что лицу, подписавшему от имени заказчика УПД от 26.12.2022 была вверена круглая фирменная печать общества (учитывая, что на факт ее кражи, иного несанкционированного доступа ней третьих лиц истец не ссылался, по данному факту в правоохранительные органы не обращался, доказательств выбытия печати из владения заказчика помимо его воли не представлял).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что общество "Индуктивность", отрицая факт подписания УПД N 41 от 26.12.2022 и ссылаясь на несоответствие в нем оттиска печати, ходатайства о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляло.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции принимает представленный ответчиком в материалы дела УПД N 41 от 26.12.2022 в качестве надлежащего доказательства выполнения ответчиком и приемки истцом работ на сумму 1 201 200 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что факт выполнения ответчиком работ по договору подряда N И-05/30 от 18.11.2022 подтверждается имеющимся в материалах дела актом сдачи - приемки N 1, подписанными обеими сторонами без возражений, скрепленным печатями организаций (л.д. 79). Возражений относительно данного акта истцом заявлено не было.

Однако, суд первой инстанции, делая вывод о недоказанности факта выполненных ответчиком работ, не исследовал и не дал надлежащую оценку указанному документу.

При этом, следует отметить, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец о фальсификации данного акта, подписи в нем, и печати организации, не заявил.

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Действующим законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, к которому относятся, в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Суд первой инстанции не учел, что изначально утверждая в исковом заявлении об отсутствии между сторонами возникших обязательственных отношений из договора подряда, какого-либо встречного предоставления на сумму спорного платежа, истец в то же время в отзыве на апелляционную жалобу ответчика по настоящему делу указал, что оспаривает производство ответчиком работ по договору, заявляя требование о возврате неосновательно полученных денежных средств.

Вопрос о наличии потребительской ценности полученного истцом от ответчика результата работ судом первой инстанции не поднимался, не исследовался.

Истец, определенно знавший о договорных отношениях с ответчиком в связи с выполнением строительно - монтажных работ и о перечислении ответчику 1 201 200 руб. оплату за работы, обратившись в суд с иском за взысканием денежных средств, действовал не последовательно и противоречиво.

Полагая на ошибочность перечисления денежных средств с учетом содержания требований в претензии на отсутствие договорных отношений требование о возврате заявлено в мае 2023 года, тогда как договор подряда между сторонами подписан 18.12.2022, истцом произведена оплата 19.12.2022.

Исходя из изложенного, договор является действующим, до сих пор не расторгнут, отказ от исполнения по нему обязательств никем не заявлен, поэтому требования заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению ввиду, отсутствия самого факта неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Пояснения истца данные в суде апелляционной инстанции о самостоятельном выполнении спорных работ не нашел своего документального подтверждения.

Довод истца о том, что спорный платеж не может быть отнесен в рамках исполнения по договору подряда, поскольку в счете на оплату N 137 от 19.12.2022 отсутствует ссылка на конкретное правоотношение, а содержится назначение "строительные услуги/работы" судом апелляционной инстанции не принимается.

Из предмета договора подряда следует о поручении ответчику строительных работ, договор заключен 18.11.2022, счет выставлен ответчиком 19.12.2022, перечисление денежных средств осуществлено 19.12.2022, акт сдачи-приемки работ и УПД содержат стоимость работ аналогичную совершенному платежу, соответственно оснований для вывода о перечислении средств вне рамок договора не имеется.

Учитывая производный характер требования о взыскании процентов за пользование денежными средствами по отношению к основному требованию (ст.ст 395, 1107 ГК РФ), недоказанность истцом неосновательного обогащения ответчика в заявленном истцом размере, требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. При удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и расходы на проведение судебной экспертизы подлежат отнесению на истца.

Поскольку доводы апелляционной жалобы признаны обоснованными расходы уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 3000 руб. подлежат возмещению ответчику за счет общества "Индуктивность".

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2024 года по делу N А60-36722/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Индуктивность" (ОГРН 1206600058917, ИНН 6670496836) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АктивНефть" (ОГРН 1156658098409, ИНН 6678066747) 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева