Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 09АП-6982/23 по делу N А40-295731/2019

г. Москва

26 апреля 2023 г.

Дело N А40-295731/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Лузгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЗЛВС" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2022 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО "Завод литейно-винтовых свай" Сурина В.В. о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды, заключенного между должником и ООО "Стоун-XXI", вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод литейно-винтовых свай",

при участии в судебном заседании:

От конкурсного управляющего ООО "ЗЛВС" - Удалов Д.С. (по дов. от 27.07.22 г.),

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021 ООО "Завод литейно- винтовых свай" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сурин Владимир Владимирович.

20.09.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО "Завод литейно-винтовых свай" Сурина В.В. о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды, заключенного между должником и ООО "Стоун-XXI", и о применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ЗЛВС" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из заявления и материалов обособленного спора, установлено судом первой инстанции, что 20.07.2018 между ООО "Стоун-XXI" (арендодатель) и ООО "ЗЛВС" (арендатор) был заключен договор аренды с выкупом N Л39972. В соответствии с названным договором арендодатель предоставляет арендатору на условиях договора во временное владение и пользование за оговоренную в п. 3.2. договора плату транспортное средство - 780535 (КАМАЗ-43118) автомобиль тягач с КМУ (б/у) комплектностью согласно спецификации, принадлежащее арендодателю на праве собственности.

В соответствии с п. 3.2. договора стоимость арендных платежей за весь период ТС составляет 3 002 619,74 руб.

Срок аренды согласован сторонами в п. 4.1. договора и составляет 18 месяцев. Согласно п. 6.1 Договора выкупная цена ТС, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 1 000 руб., в том числе НДС.

Дополнительным соглашением N 18-20/НДС от 01.11.2018 к договору лизинга N Л39972 от 20.07.2018 в связи с увеличением ставки НДС до 20%, стороны увеличили размер лизинговых платежей, в результате чего их общая стоимость составила 3 031 726,94 руб.

24.07.2019 ООО "Стоун-XXI" (арендодатель) и ООО "ЗЛВС" (арендатор) подписали соглашение о расторжении договора аренды N Л39972 от 20.07.2018.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что Соглашение о расторжении договора аренды от 24.07.2019 г. отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2019 принято заявление ООО "Торговый дом "Уральская металлобаза" от 08.11.2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Завод литейно-винтовых свай".

Таким образом, оспариваемое Соглашение о расторжении договора аренды от 24.07.2019 заключено в годичный период, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 12 постановления от 23.12.2010 N 63, обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Конкурсным управляющим должника в заявлении указано, что исходя из существа условий договора между сторонами был заключен договор выкупного лизинга, в соответствии с которым в стоимость арендных платежей, уплачиваемых арендатором входила не только арендная плата, но и стоимость транспортного средства.

Таким образом, конкурсным управляющим сделан вывод о том, что в сумму 1 441 716,58 руб. входила и частичная оплата приобретаемого транспортного средства. В связи с чем, конкурсный управляющий должника просит признать недействительным соглашение от 24.07.2019 о расторжении договора аренды N Л39972 от 20.07.2018 в части п. 2.8, 3, 7, 8 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стоун-ХХ1" неосновательного обогащения в размере 1 441 716,58 руб.

Вместе с тем суд верно счел доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, по следующим основаниям.

Как следует из отзыва ответчика и материалов дела, ответчик необоснованно с февраля 2019 года прекратил выплату арендных платежей, чем нарушил обязательства по Договору аренды с выкупом N Л39972 от 20.07.2018 (п. 3.1 и р.3 Договора).

В связи с невыполнением должником своих обязательств по оплате, Договор N Л39972 от 20.07.2018 расторгнут, о чем сторонами заключено Соглашение о расторжении Договора от 24.07.2019, а предмет лизинга изъят.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 453 ГК РФ).

Конкурсный управляющий должника не указал правовых оснований для признания Соглашения о расторжения Договора недействительным.

Конкурсный управляющий должника указывая, что предмет лизинга был возвращен лизингодателю основывает требования, как сальдо встречных обязательств, однако такой расчет необходимо составлять и предъявлять в соответствии с постановлением ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и подтверждать соответствующими доказательствами.

Конкурсным управляющим расчет требований не представлен.

Как следует из п. 35 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в силу п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 13 Закона о лизинге, а также положений договора лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества при ненадлежащем исполнении им своих обязательств.

Таким образом, отказавшись от исполнения договора, лизинговая компания выразила свою волю на возврат имущества собственнику и действовала в рамках предоставленных ему прав.

Односторонний отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга и изъятие предмета лизинга сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания отказа недействительным по правилам пп. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При заключении Соглашения о расторжении договора стороны согласовали все окончательные расчеты по Договору аренды с выкупом N Л39972 от 20.07.2018, которые не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и интересы третьих лиц.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Ответчик ООО "Стоун-XXI" не является заинтересованным лицом к должнику, не является аффилированным лицом, доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, не отличается по своим основным условиям от аналогичных сделок. В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд верно пришел к выводу о непредставлении конкурсным управляющим должника доказательств наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по пункту 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2022 года по делу N А40-295731/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова