Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 12АП-1473/23 по делу N А06-6947/2013

г. Саратов

02 мая 2023 г.

Дело N А06-6947/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "25" апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" мая 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Молевой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет"

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 19 января 2023 года по делу N А06-6947/2013 (судья Чижова С.Ю.)

о признании недействительным решения собрания кредиторов

в рамках дела о признании Федерального государственного унитарного предприятия "Государственное опытно-экспериментальное специализированное предприятие N 1 "Министерства внутренних дел Российской Федерации" (414057 г. Астрахань, ул. Фунтовское шоссе, д.7, ИНН 3017003622, ОГРН 1023000852467) несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.09.2015 Федеральное государственное унитарное предприятие "Государственное опытно-экспериментальное специализированное предприятие N 1 "Министерства внутренних дел Российской Федерации" (далее - ФГУП "ГОЭСП-1 МВД РФ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Барский М.Л.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.12.2016 Барский М.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ФГУП "ГОЭСП-1 МВД РФ" утвержден Блиновский Кирилл Борисович (далее - Блиновский К.Б.).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.10.2021 (резолютивная часть) конкурсным управляющим утвержден Хохлов Игорь Евгеньевич (далее - Хохлов И.Е., конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет") обратилось с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ФГУП "ГОЭСП-1 МВД России" от 11.07.2022 по 1 и 2 вопросу повестки дня.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.01.2023 в удовлетворении заявления ООО "Рассвет" о признании недействительным решения собрания кредиторов ФГУП "ГОЭСП-1 МВД России" от 11.07.2022 отказано.

ООО "Рассвет", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, признать недействительным решения собрания кредиторов от 11.07.2022 по 1 и 2 вопросу повестки дня.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что конкурсный управляющий Хохлов И.Е. приступил к реализации имущественного комплекса, в состав которого входило имущества третьих лиц. Конкурсный управляющий приступил к продаже имущества, не дожидаясь рассмотрения заявлений об оспаривании сделок с третьими лицами. Также в дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указывает о заинтересованности конкурсного управляющего с мажоритарным кредитором - ООО "Таврическая, 45", а также на нарушение прав собственника имущества должника - Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно статье 15 данного Закона решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.07.2022 по адресу: 191015, г.Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д 19, кв. 2 состоялось собрание кредиторов ФГУП "ГОЭСП-1 МВД России", со следующей повесткой дня:

1. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущественного комплекса должника (далее - Положение).

2. О проведении электронных торгов по реализации имущественного комплекса должника.

По итогам собрания кредиторов были приняты следующие решения:

1. Утвердить Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущественного комплекса должника.

2. Провести электронные торги по реализации имущественного комплекса должника.

Сообщение о результатах проведенного собрания кредиторов ФГУП "ГОЭСП-1 МВД России" опубликовано в ЕФРСБ 11.07.2022 (сообщение N 9189476).

ООО "Рассвет" обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 11.07.2022, указал что собрание кредиторов проведено не по месту нахождения должника ФГУП "Государственное опытно-экспериментальное специализированное предприятие N 1 "Министерства внутренних дел Российской Федерации" (г. Астрахань, ул. Фунтовское шоссе, д.7).

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Рассвет" о признании решения собрания кредиторов от 11.07.2022 недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим. Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункта 1 статьи 13 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Из материалов дела следует и в суде первой инстанции установлено, что о собрании кредиторов должника конкурсные кредиторы, чьи требования включены в реестр, были уведомлены в порядке, предусмотренном статьями 13, 14 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Пункт 2 ст. 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов.

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве (п. п. 2, 3 ст. 82, ст. 101, 104, 110, п. 6 ст. 129, ст. 130 и 139 и др.).

На собрании кредиторов 11.07.2022 был утвержден Порядок продажи имущества должника в отношении имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Фунтовское шоссе, д.7, в составе: земельного участка, здания производственного корпуса, служебного здания N 3, здания гаража, здания склада с площадкой, здания столярной мастерской, служебное здание N 1, здание проходной (реализовано по ДКП от 28.09.2018 Барскому М.Л., подано заявление об оспаривании ДКП), служебное здание N 2, автомобильная дорога, ж/д путь, забор, ворота 1, ворота 2, энергетическое хозяйство (реализовано по ДКП N 1 от 03.10.2018 Епишенковой С.Ф., ДКП оспаривается), наружный газопровод (реализовано по ДКП N 2 от 03.10.2018 Епишенковой С.Ф., ДКП оспаривается), незавершенное строительство, автомобиль грузовой ГАЗ 3307, автопогрузчик N 40814.

Продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит собранию кредиторов предложения о Порядке продажи имущества должника. Кредиторы наряду с этим не связаны этими предложениями и согласно абзацу шестому названного пункта вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, решение собрание об утверждении Положения о порядке реализации имущественного комплекса на торгах принято большинством голов, кредитор ООО "Таврическая 45" имеющее 98, 111%, проголосовало за принятие решений по 1 и 2 вопросам повестки.

Вопрос об утверждении Положения о порядке реализации имущества относится к компетенции собрании кредиторов. При проведении собрания кредиторов и подсчете голов требования Закона о банкротстве соблюдены.

То обстоятельство, что собрание кредиторов проведено не по месту нахождения должника, не создало негативных последствий для кредитора - ООО "Рассвет". Как верно указал суд первой инстанции, ООО "Рассвет" был надлежащим образом уведомлен о дате, времени и месте проведения собрания кредиторов, участия в данном собрании не принимал, доказательств невозможности участия в связи с проведением его в г. Санкт - Петербурге в материалы дела не представлено. Кроме того, процент голосов ООО "Рассвет" не мог повлиять на результат проведения собрания и принятых решений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Кредитор также указывал в качестве основания признания решения недействительным на то обстоятельство, что в Положение включено имущество, не принадлежащее должнику - здание проходной, которое в процедуре конкурсного производства по договору купли-продажи 28.09.2018 продано Барскому М.Л.

Как следует из текста Положения, в перечень имущества включено здание проходной литер З. В примечании отражено, что указанное имущество реализовано по ДКП от 28.09.2018 Барскому М.Л., подано заявление об оспаривании ДКП.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий Хохлов И.Е. в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением к Барскому М.Л. о признании сделки недействительной - договора купли-продажи здания проходной от 28.09.2018, заключенного между Федеральным государственным унитарным предприятием "Государственное опытно-экспериментальное специализированное предприятие N 1 "Министерства внутренних дел Российской Федерации" и Барским Михаилом Леонидовичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Между тем, как следует из Положения все имущество реализуется единым лотом как имущественный комплекс, в отношении здания - проходной указано, что данное имущество принадлежит Барскому М.Л. и имеется спор о признании сделки недействительной.

В сообщении о проведении торгов, опубликованном на сайте ЕФРСБ, приложены проекты договора купли-продажи и договора купли-продажи под отлагательным условием, из которых следует, что цена договора не изменится в зависимости от результатов оспаривания сделки, а передача имущества - здания проходной обусловлена результатами рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи.

Таким образом, согласно условиям Положения, имущество должника подлежит реализации единым лотом в качестве имущественного комплекса и цена определенная по результатам торгов не измениться, а факт передачи спорного имущества зависит от результатов рассмотрения спора. В свою очередь, потенциальный покупатель извещен о том, что здание проходной, находясь на территории земельного участка по адресу: г. Астрахань, ул. Фунтовское шоссе, д.7, находится во владении иных лиц и земельный участок может быть обременен правами третьих лиц.

В материалах дела отсутствую какие-либо доказательства нарушения оспариваемыми решениями собрания кредиторов прав и законных интересов кредитора или иных участвующих в деле о банкротстве лиц. Напротив отсутствие информации о наличии объектов принадлежащих иным лицам могло ввести в заблуждение покупателей относительно состава имущественного комплекса.

В соответствии со статьей 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается не наступившим.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Вместе с тем, статья 327.1 ГК РФ уточняет это законодательное положение, оговаривая, что под условие может быть поставлен не весь правовой эффект сделки в целом, а отдельные права и обязанности по ней.

Судом установлено, что на дату рассмотрения настоящего заявления, по итогам проведения торгов, между Федеральным ФГУП "ГОЭСП-1 МВД РФ" в лице конкурсного управляющего Хохлова И.В. и победителем торгов Зязиковым А.А. заключены договор купли - продажи имущества от 19.12.2022, по цене 47 550 000 руб. (превышающей размер реестровой задолженности) и договоры купли-продажи имущества от 19.12.2022 на отлагательных условиях в отношении здания проходной и газового оборудования.

Конкурсным управляющим произведены расчеты с кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов - ООО "Рассвет" и ООО "Таврическая 45", в связи с чем обязательства в отношении кредитора ООО "Рассвет" считаются исполненными в полном объёме.

Таким образом, учитывая удовлетворение требований кредитора ООО "Рассвет" в полном объеме, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что нарушение прав и законных интересов ООО "Рассвет" отсутствует.

Ссылка апеллянта на защиту интересов Российской Федерации отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как следует из материалов дела, ООО "Рассвет" не является собственником спорного имущества или представителем собственника. Кроме того, Российская Федерация не уполномочивала ООО "Рассвет" действовать от своего имени, а соответственно указание кредитором на нарушение прав Российской Федерации в отсутствие на то полномочий, не является основанием для отмены судебного акта.

Довод о заинтересованности конкурсного управляющего с мажоритарным кредитором - ООО "Таврическая, 45" отклоняется судом апелляционной инстанции как не подтвержденный документально.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 19 января 2023 года по делу N А06-6947/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Судакова

Судьи

О.В. Грабко Н.А. Колесова