Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 г. N 13АП-38932/22 по делу N А56-28593/2017

г. Санкт-Петербург

23 мая 2023 г.

Дело N А56-28593/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания - Вороной Б.И.

при участии:

конкурсного управляющего Елисоветсткого О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38932/2022) Баженовой Веры Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 по делу N А56-28593/2017/тр.59 (судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению Баженовой Веры Алексеевны о включении требования в реестр требований кредиторов АО "Монолит-Кировстрой",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТМ-Недвижимость" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании акционерного общества "Монолит-Кировстрой" (далее - АО "Монолит-Кировстрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.05.2017 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 27.07.2017 в отношении АО "Монолит-Кировстрой" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Решением арбитражного суда от 09.02.2018 АО "Монолит-Кировстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский О.И.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 30 от 17.02.2018.

В арбитражный суд 04.07.2022 поступило заявление Баженовой Веры Алексеевны о включении требования в размере 5 372 018 руб. основного долга, 1 159 031,28 руб. неустойки в реестр требований кредиторов АО "Монолит-Кировстрой".

Определением арбитражного суда от 27.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Баженова В.А. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Баженова В.А указала, что для вывода о необоснованности требования о включении в реестр требований кредиторов должника, суду надлежало исследовать действительность соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.02.2015.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-28593/2017 о несостоятельности (банкротстве) АО "Монолит-Кировстрой" вопроса о действительности соглашения о зачете однородных встречных требований от 28.02.2015.

В судебном заседании 16.05.2023 конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Баженовой В.А. и АО "Монолит-Кировстрой" заключен договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N 4ПП-139 от 28.11.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого должник обязался построить на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Кировский район, район Ульянка, квартал 4Б, корп. 1-8, кадастровый номер 78:15:0843402:25, многоквартирный жилой дом со встроено-пристроенными помещениями.

Согласно пунктам 1.2 и 3.1 данного договора в случае исполнения обязательств и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию Баженовой В.А. подлежит передаче квартира N 479 общей площадью 66,7 кв. м; размер денежных средств, подлежащих уплате Баженовой В.А., составляет 5 372 018 руб.

Должником исполнена обязанность по передаче объекта недвижимости Баженовой В.А., что подтверждается актом приема-передачи квартиры от 21.07.2016 по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома N 4ПП-139 от 28.11.2014.

Заявителем обязанность по оплате суммы договора также была исполнена:

1) путем подписания Соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.02.2015 и договора займа N 1/02/15 от 23.02.2015;

2) путем внесения денежной суммы в размере 5 372 018 руб. в кассу АО "Монолит-Кировстрой".

Таким образом, Баженова В.А. исполнила обязательство по оплате суммы договора долевого участия дважды.

Между Баженовой В.А. и ООО "Юридическая фирма "Астет" заключен договор займа N 1/02/15 от 23.02.2015, в силу которого юридическая фирма передает в собственность Баженовой В.А. денежные средства в размере 5 372 018 руб. путем перечисления денежной суммы на расчетный счет заемщика в полном объеме в срок до 28.02.2015; Баженова В.А. обязалась вернуть сумму займа в срок до 31.12.2015 с единовременной выплатой по окончании действия договора процентов на сумму займа в размере 6% годовых.

Обязанность по передаче Баженовой В.А. денежных средств 28.02.2015 исполнена ООО "Юридическая фирма "Астет" в полном объеме путем оформления трехстороннего соглашения о зачете однородных встречных требований.

Между Баженовой В.А., АО "Монолит-Кировстрой" и ООО "Юридическая фирма "Астет" заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований от 28.02.2015 на следующих условиях.

С момента вступления в силу Соглашения обязательство Баженовой В.А. по оплате участия в долевом строительстве в пользу АО "Монолит-Кировстрой" по договору N 4ПП-139 от 28.11.2014 на квартиру по указанному адресу в сумме 5 372 018 руб. прекращается; обязательство ООО "Юридическая фирма "Астет" по договору займа N 1/02/15 от 23.02.2015 по передаче в долг денежной суммы в размере 5 372 018 руб. Баженовой В.А. прекращается; обязательство ЗАО "Монолит-Кировстрой" по оплате услуг по агентскому договору N 1/2012 от 24.12.2012 в пользу ООО "Юридическая фирма "Астет" в размере 5 372 018 руб. считается исполненным.

Указанные Соглашение и Договор займа признаны заключенными, обоснованными и отвечающими требованиям гражданского законодательства, что следует из апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 13.07.2021 по делу N 33-13348/2021.

В отношении Баженовой В.А. возбуждено исполнительное производство по взысканию суммы по договору займа N 1/02/15 от 23.02.2015; следовательно, обязательства Баженовой В.А. перед ООО "Юридическая фирмам "Астет" начали исполняться.

На основании изложенного заявитель полагает, что обязательства по оплате суммы договора долевого участия исполнены.

Также заявитель исполнила обязанность по оплате суммы договора участия в долевом строительстве путем внесения денежной суммы в размере 5 372 018 руб. в кассу АО "Монолит-Кировстрой", что подтверждается приходным кассовым ордером N 5 от 05.03.2015, являющимся первичным учетным документом.

Данный факт также устанавливается в бухгалтерской документации должника согласно акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2014 - 21.07.2016 между ЗАО "Монолит-Кировстрой" и Баженовой В.А. по договору N 4ПП-139 от 28.11.2014.

Полагая, что денежная сумма в размере 5 372 018 руб., внесенная в кассу АО "Монолит-Кировстрой" считается неосновательным обогащением должника и принимая во внимание, что за период с 05.03.2015 по 27.07.2017 размер процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке 9% годовых составил 1 159 031,28 руб. Баженова В.А. обратилась в суд с заявлением о включении требования в размере указанных сумм в реестр требований кредиторов должника.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона; реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 по обособленному спору N А56-28593/2017/сд.4 признано недействительным соглашение о зачете однородных встречных требований от 28.02.2015, положенное в основу расчетов по договору участия в долевом строительстве и подписанное между акционерным обществом "МонолитКировстрой", обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Астет", Баженовой Верой Алексеевной.

Из указанного определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 по обособленному спору N А56-28593/2017/сд.4 следует, что суд, установив отсутствие подтверждения наличия оснований для проведения зачета встречных однородных требований по соглашению от 28.02.2015, признал указанное соглашение недействительным и применил последствия недействительности в виде признания отсутствующими оплаты, частичного погашения задолженности, выдачи займа.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание выводы арбитражного суда, сделанные по результатам оспаривания соглашения о зачете, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 по делу N А56-28593/2017/тр.59 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова М.В. Тарасова