Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 15АП-5768/23 по делу N А32-867/2023

город Ростов-на-Дону

30 мая 2023 г.

дело N А32-867/2023

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 по делу N А32-867/2023

по иску государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ОГРН 1077711000102 ИНН 7750004150)

к обществу с ограниченной ответственностью "ДАМАСК" (ОГРН 1062320000742 ИНН 2320135956)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дамаск" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 656 535 рублей 10 копеек, неустойки в размере 42 674 рубля 78 копеек, расходов по оплате государственной пошлины по иску в размере 16 984 рубля.

Судом первой инстанции дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Резолютивная часть решения принята 09.03.2023 и размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Согласно мотивированному решению, изготовленному судом первой инстанции 28.03.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме. В решении указано, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 07.04.2021 N 8619 N376453RPQ0AQ0QZ3F перед ПАО Сбербанк.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части разъяснения об удовлетворении требований корпорации после полного погашения задолженности по кредитному договору.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на существенное нарушение норм материального права и законных интересов корпорации. Исполнив обязательство поручителя в соответствии с заключенным между ПАО Сбербанк и корпорацией договором поручительства от 09.03.2021 N 07/1553, корпорация не приобрела никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства. Общество и корпорация не являются аффилированными лицами. Полное погашение обеспечительного обязательства по исполнения правительственной программы исключает применение разъяснения, изложенного в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 о субординации требования, выработанного для лиц поручителей, действующих в одной группе. Основания для субординирования требований корпорации и банка, вытекающих из обязательства общества, возникшего на основании кредитного договора, отсутствуют. По мнению апеллянта, приведенные выводы подтверждаются судебной практикой: постановлениями Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2022 по делу N А70-6947/2021, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А60-6559/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2022 по делу N А60-3081/2022, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2022 по делу N А84-887/2022.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Пунктом 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", разъяснено, что апелляционные жалобы, представления на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 335.1 ГПК РФ, статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила частей первой и второй статьи 232.4 ГПК РФ, абзаца 1 части 1, части 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не применяются.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части (в части разъяснения об удовлетворении требований корпорации после полного погашения задолженности по кредитному договору).

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку стороны не представили возражений в отношении проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.04.2021 между ПАО Сбербанк и ответчиком был заключен кредитный договор N 8619N376453RPQ0AQ0QZ3F (далее - кредитный договор) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 N 279.

В соответствии с условиями кредитного договора ПАО Сбербанк предоставило ответчику лимит кредитной лини в сумме 1 074 528 рублей, а ответчик обязался вернуть выданные денежные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность общества в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств ответчика по кредитному договору между ПАО Сбербанк и корпорацией заключен договор поручительства от 09.03.2021 N 07/1553 (далее - договор поручительства).

В соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего ПАО Сбербанк обратилось к корпорации за исполнением обеспечиваемых обязательств. Корпорация исполнила обязательства, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 656 535 рублей 10 копеек, что подтверждается платежным поручением от 05.05.2022 N 16. Соответственно, к корпорации в указанной части перешли права, принадлежащие кредитору по кредитному договору.

Истец указывает, что по состоянию на 05.12.2022 задолженность ответчика перед истцом составляет 656 535 рублей 10 копеек основного долга, неустойки в размере 42 674 рубля 78 копеек.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность оставлена ответчиком без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 329, 361, 365, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45) с учетом отсутствия доказательств возврата суммы кредита и уплаты неустойки ответчиком, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности в размере 656 535 рублей 10 копеек, неустойки в размере 42 674 рубля 78 копеек. Определяя порядок исполнения решения суда, суд принял во внимание пункт 19 Постановления N 45 и правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017).

Оснований для переоценки решения в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы у апелляционной судебной инстанции не имеется.

Ответчиком решение суда первой инстанции не обжалуется.

Согласно пункту 19 Постановления N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020 разъяснил, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Данные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом, как следует из условий договора поручительства, иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами определен не был.

Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции о наличии у банка как основного кредитора приоритета перед корпорацией, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Вопреки доводам апеллянта преимущество основного кредитора в праве получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2023 по делу N А32-12573/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2022 по делу N А76-39704/2020, в связи с чем ссылки подателя жалобы на иную правоприменительную практику подлежат отклонению.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 07.04.2021 N 8619N376453RPQ0AQ0QZ3F перед ПАО Сбербанк.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А32-62532/2022, от 10.05.2023 по делу N А32-54852/2022 с аналогичными обстоятельствами.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в арбитражный суд кассационной инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 по делу N А32-867/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления в порядке, определенном частью 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

Б.Т. Чотчаев