Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 09АП-30496/23 по делу N А40-227039/2022

г. Москва

13 июня 2023 г.

Дело N А40-227039/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.М.,

судей Порывкина П.А., Фриева А.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ветух А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу НАО "СТУДИЯ "ПРОЕКТ", на решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" марта 2023 года по делу N А40-227039/22, по иску НАО "СТУДИЯ "ПРОЕКТ" (ИНН 7723789446, ОГРН 1117746136111) к АО "ВСЕМИРНЫЕ РУССКИЕ СТУДИИ" (ИНН 7704672146, ОГРН 1077764008618) о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Алексеев А.А. по доверенности от 11.10.2022,

от ответчика: Ламбров П.А. по доверенности от 26.07.2022.

УСТАНОВИЛ:

НАО "Студия "Проект" обратилось в суд с иском к АО "Всемирные русские студии" о взыскании задолженности по инвестиционному договору N 156/2/16 от 01 декабря 2016 г. в размере 15 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между НАО "Студия "Проект" и АО "Всемирные русские студии" был заключен инвестиционный договор N 156/2/16 от 01.12.2016 с Приложениями N 1 и N 2, а также дополнительным соглашением N 1 от 20.01.2017, Дополнительным соглашением от 27.03.2017, Дополнительным соглашением от 18.12.2017 с Приложением N 1.

В соответствии с п.1.1. инвестиционного договора N 156/2/16 от 01.12.2016 предметом договора является инвестиционная деятельность сторон по финансированию производства оригинального аудиовизуального произведения 16-серийного фильма под условным названием "Черно-белый танец".

В соответствии с п. 1.2. инвестиционного договора N 156/2/16 от 01.12.2016 (в редакции" изложенной в дополнительном соглашении от 18.12.2017 к договору N 156/2/16 от 01.12.2016) результатом инвестиционной деятельности Сторон является создание Фильма, получение Сторонами дохода от использования Фильма на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

В соответствии с п. 1.2. инвестиционного договора N 156/2/16 от 01.12.2016 (в редакции, изложенной в дополнительном соглашении от 18.12.2017 к договору N 156/2/16 от 01.12.2016) стороны обязуются подписать Акт о реализации инвестиционного Договора в создания Фильма в котором будет указана инвестиционная стоимость Фильм, а также размеры фактически оплаченных Сторонами Инвестиционных вкладов.

19.02.2018 стороны подписали акт о реализации инвестиционного договора 156/2/16 от 01.12.2016.

В п.2 Акта от 19.02.2018 о реализации инвестиционного договора N 156/2/16 от 01.12.2016 стороны зафиксировали: инвестиционный вклад Соинвестора-1 (ответчика) составил 61 000 000 руб.; инвестиционный вклад Соинвестора-2 (истца) составил 67 000 000 руб.

В п.3 и п.4 Акта от 19.02.2018 о реализации инвестиционного договора N 156/2/16 от 01.12 2016 стороны зафиксировали, что фильм реализован за 160 000 000 руб.

Все доходы распределяются следующим образом между сторонами: сумма в размере 61 000 000 руб. причитается Соинвестору-1 (ответчику) в качестве компенсации инвестиционного вклада; сумма в размере 67 000 000 руб. причитается Соинвестору-2 (Истцу) в качестве компенсации инвестиционного вклада.

Оставшиеся денежные средства в размере 32 000 000 руб., полученные по договору отчуждения Фильма распределяются в следующем порядке: 16 000 000 руб. Соинвестору1 (Ответчику); 16 000 000 руб. Соинвестору-2 (Истцу).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2019 между истцом и ответчиком, задолженность ответчика перед истцом по договору N 156/2/16 от 01.12.2016 составляет 15 800 000 руб. по состоянию на 30.09.2019.

14.09.2022 истец направил ответчику претензию с требованием в семидневный срок погасить задолженность в размере 15 800 000 руб.

Ответчик на претензию не ответил, задолженность не погасил.

30.09.2022 г. истец повторно направил ответчику претензию с требованием задолженность.

Поскольку в ответ на направленную претензию ответчик свои обязательства не исполнил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исковая давность применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1.2 инвестиционного договора Стороны установили, что момент завершения производства Фильма и возникновения у Сторон исключительного права на Фильм является моментом окончания инвестиционной деятельности по Договору.

Исходя из буквального толкования условия п.1.2, п.2.3 инвестиционного договора, в редакции дополнительного соглашения от 18.12.2017 следует, что факт окончания инвестиционной деятельности фиксируется Сторонами путем подписания акта о реализации инвестиционного договора.

Согласно представленному истцом в материалы дела акту о реализации инвестиционного договора от 19.02.2018 Стороны установили факт создания Фильма, определили размер инвестиционных взносов каждой Стороны (инвестиционный взнос истца - 67 000 000,00 руб. и инвестиционный взнос ответчика - 61 000 000,00 руб.) и в пункте 4 акта согласовали порядок их возврата, а также определили, что оставшиеся денежные средства в сумме 32 000 000, 00 руб., исходя из размера вознаграждения по отчуждению исключительного права на Фильм ГТК "Телеканал Россия" - филиалу ФГУП "ВГТРК" по договору N 39/901 от 01.02.2017 г., составившего 160 000 000 рублей, подлежат распределению между Сторонами поровну, по 16 000 000,00 рублей каждой Стороне.

Указанным актом стороны установили факт отчуждения исключительного права на Фильм, а также получение ответчиком денежных средств, подлежащих распределению между Сторонами.

Как следует из материалов дела истцом заявлены требования о выплате причитающихся ему на основании п. 4 акта о реализации инвестиционного договора денежных средств в сумме 15 800 000,00 рублей.

В пункте 13 дополнительного соглашения от 18.12.2017 Стороны согласовали срок выплаты денежных средств, который составляет 5 (пять) рабочих дней.

Следовательно, заявленные ко взысканию денежные средства подлежали выплате не позднее 27 февраля 2018 года, и о нарушении своего права на получение указанных денежных средств истец должен был узнать не позднее указанной даты, с настоящим иском истец обратился в суд 17.10.2022, т.е. с пропуском истцом срока исковой давности.

Довод истца о применении ст. 203 ГК РФ правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абз. 2 п. 20 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В данном случае, ответчик оспаривает акт сверки от 30.09.2019 за подписью главного бухгалтера, как действие возможного признания долга и соответственно перерыва срока исковой давности.

Согласно применимым к обстоятельствам настоящего спора разъяснениям Пленума N 43, к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

При рассмотрении данного возражения, судом первой инстанции учтено, что в пункте 22 постановления Пленума N 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (ст. 182 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Обязанным лицом по статье 203 ГК РФ является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ).

По смыслу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право совершать без доверенности действия, вследствие которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг.

Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие.

Такой доверенности в материалы дела не представлено, равно как и иных документов, свидетельствующих о наличии у главного бухгалтера полномочий на признание долга.

Следовательно, представленными в материалы дела доказательствами факт наделения главного бухгалтера ООО "Всемирные русские студии" правом совершать без доверенности действия, вследствие которых у ООО "Всемирные русские студии" возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг, не подтверждается.

Оттиск печати организации не подтверждает наличие у главного бухгалтера полномочий на признание долга и не свидетельствует о признании долга ответчиком. Вверение главному бухгалтеру печати ответчика не доказывает наделение его соответствующими полномочиями, поскольку при составлении отчетных документов для ведения бухгалтерского учета, подписываемых, в том числе, и главным бухгалтером, предполагается проставление оттиска печати организации, что указывает на законность нахождения печати, но не доказывает наделение ее вышеназванным правом на признание задолженности.

Вышеуказанная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2021 года по делу N А40-264249/2020.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" главный бухгалтер организации осуществляет ведение бухгалтерского учета, в том числе проведение хозяйствующими субъектами инвентаризации расчетов, в ходе которой производится сверка с кредиторами и дебиторами путем составления соответствующих актов, это является обязательным (пп. 27, 73 - 74, 77 - 78 Приказа Минфина России от 29 июля 1998 года N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ").

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума N 43 следует различать полномочия на подписание акта сверки как бухгалтерского документа от полномочий на признание долга, оформленного в виде акта сверки взаимных расчетов.

Следовательно, подписанный бухгалтером как должностным лицом организации без соответствующей доверенности акт сверки отражает лишь наличие и правильность учета дебиторской и корреспондирующей с ней кредиторской задолженности по конкретной сделке либо их совокупность, но не является ни первичным документом (ст. 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), ни юридическим документом, из которого следует признание долга.

Таким образом, полномочия бухгалтера на признание долга обязательно должны быть подтверждены.

Такой же позиции придерживается Верховный Суд РФ в своем Определении от 21 февраля 2019 года N 307-ЭС18-25946.

Вышеизложенная правовая позиция соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2019 года по делу N А40-292067/2018, согласно которой сам факт признания главным бухгалтером компании задолженности перед деловым партнером не является значимым юридическим действием до того момента, пока не установлены правомочия подписанта акта сверки.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора представленная истцом копия акта сверки взаимных расчетов за период с 9 месяцев 2019 г. не может являться надлежащим и достаточным доказательством, подтверждающим совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании спорного долга, и тем самым являться основанием для прерывания срока исковой давности.

Судом первой инстанции также отмечено, что при совершении юридически значимых действий (подписание акта сверки) истец, действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, должен было убедиться в наличии у лица, представлявшего ООО "Всемирные Русские Студии", полномочий на совершение действий по признанию долга.

Доказательств совершения ООО "Всемирные русские студии" иных действий, свидетельствующих о признании долга, предусмотренного статьи 203 ГК РФ, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 по делу N А40-227039/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.М. Новикова

Судьи

П.А. Порывкин А.Л. Фриев