Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 08АП-3559/23 по делу N А75-21122/2019

город Омск

16 июня 2023 г.

Дело N А75-21122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М., судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3559/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть" Ветчинкина А.Г. на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2023А75-21122/2019 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть" (ОГРН 1137746371960, ИНН 7701996625, адрес: 107078, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 18, копр. 13) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 732 421 349 руб., при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника Барыбкина Александра Александровича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Каюм Нефть" (ОГРН 1108606000920 от 09.12.2010, ИНН 8606014359, место нахождения: 628180, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Ленина, д. 3, офис 4),

участвующие в деле лица в суд не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.12.2021 (резолютивная часть от 29.11.2021) в отношении акционерного общества "Каюм Нефть" (далее - АО "Каюм Нефть", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Посашков Алексей Николаевич.

Решением суда от 12.04.2022 (резолютивная часть от 05.04.2022) АО "Каюм Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Посашков А.Н.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 16.04.2022 N 67.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 решение суда от 12.04.2022 по настоящему делу отменено, вопрос о рассмотрении отчета временного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 27.04.2022 (поступило электронно через систему "Мой арбитр") поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть" (далее - ООО "Дримнефть") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 732 421 349 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 25.08.2022 заявление принято к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.10.2022 постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 отменено, решение суда первой инстанции от 12.04.2022 по настоящему делу оставлено в силе.

Определением от 06.12.2022 срок конкурсного производства продлен, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 06.06.2023.

Судебное заседание по рассмотрению требования кредитора назначено на 26.01.2023.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника Барыбкин Александр Александрович.

Определением от 06.03.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении требований ООО "Дримнефть" о включении в реестр требований кредиторов АО "Каюм Нефть" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Дримнефть" Ветчинкин А.Г. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить, направить дело на новое рассмотрение либо принять судебный акт о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А40-196801/2019 об оспаривании сделки должника ООО "Дримнефть" с АО "Каюм Нефть" на 27 000 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что до судебного заседания, назначенного на 27.02.2023, конкурсным управляющим ООО "Дримнефть" направлено ходатайство об отложении со ссылкой на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2023 по делу А40-196801/19-157-193 Б, в котором сказано, что оспаривается сделка (платежи) должника ООО "Дримнефть" с АО "Каюм Нефть" на 27 000 000 руб., судебное заседание отложено на 24.04.2023 в 11.20.

Таким образом, отказ суда первой инстанции при названных обстоятельствах неправомерен. Суду первой инстанции следовало бы приостановить рассмотрение дела до рассмотрения спора по признанию сделки на 27 000 000 руб. недействительной или отложить судебное заседание. В части отказа во включении в реестр требований кредиторов требования ООО "Дримнефть" на сумму 27 000 000 руб. суд первой инстанции вынес судебный акт преждевременно.

В отзыве на апелляционную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашков А.Н., возражая против доводов апеллянта, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрегиональная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2, возражая против доводов апеллянта, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Нормами пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом, независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Данная позиция нашла отражение в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 308-ЭС16-2411, из которого следует, что проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и "дружественного" кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 по делу N 301-ЭС17-4784).

Определение стандарта доказывания фактических обстоятельств производится судом самостоятельно и не может рассматриваться как случай применения части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку "стандарт доказывания" не является "обстоятельством".

Вместе с тем, в настоящем деле нет оснований применять для ООО "Дримнефть" более легкий стандарт доказывания обоснованности предъявленного к включению в реестр требования.

Обратившись в суд с рассматриваемым заявлением, кредитор указал, что АО "Каюм Нефть" имеет перед ООО "Дримнефть" задолженность, возникшую вследствие неосновательного обогащения, на общую сумму 1 732 421 349 руб.

Подтверждающих наличие задолженности доказательств к заявлению кредитором приложено не было.

Кредитором в суде первой инстанции заявлено ходатайство об истребовании из межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре книги покупок/продаж АО "Каюм Нефть" за 2018-2020 годы. Ходатайство мотивировано отсутствием у конкурсного управляющего ООО "Дримнефть" Ветчинкина А.Г. каких-либо документов ввиду их непередачи бывшим руководителем общества Ерохиным С.И., которое судом первой инстанции удовлетворено, в материалы дела представлены соответствующие книги покупок и продаж должника.

В данном обособленном споре, при предъявлении настоящих требований о включении в реестр требований кредиторов должника именно ООО "Дримнефть" следует доказать действительность наличия у должника перед ним спорной задолженности, представив суду надлежащие доказательства.

В ходе разрешения требования кредитора суд первой инстанции установил, что должник и кредитор входили в одну группу компаний - "Русь-Ойл", объединенную единым экономическим интересом и находящуюся под управлением единого центра в лице бенефициара Хотина А.Ю., что неоднократно устанавливалась судами в рамках множества арбитражных дел (А75-12928/2017, А45-9624/2021, А40- 145500/2017), что с учетом практики Верховного Суда Российской Федерации (определения от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 и проч.). Данное обстоятельство обусловило применение наиболее высокого стандарта доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений".

Необходимо учитывать, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Признаки аффилированности кредитора с должником, выявленные в вышеуказанных судебных разбирательствах не опровергнуты, в целях обеспечения непротиворечивости связанных между собой судебных актов суд первой инстанции правомерно применил повышенный стандарт доказывания.

Недоказанность обстоятельств, на которые ссылается заявитель как на основание своих требований, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его заявления.

Учитывая, что заявителем требования является аффилированное к должнику лицо, предъявление суду минимального набора доказательств (ссылка на книгу покупок-продаж), представленных ООО "Дримнефть" в рамках настоящего обособленного спора, без доказательств действительного получения должником встречного предоставления и наличия у такого предоставления ценности, не является достаточным и достоверным доказательством наличия обязательства.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достаточных доказательств, подтверждающих вне разумных сомнений наличие задолженности ООО "Каюм Нефть", предъявленной к включению в реестр.

Довод апеллянта о необходимости приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А40-196801/19-157-193 Б по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дримнефть" об оспаривании сделок (платежей) должника ООО "Дримнефть" с АО "Каюм Нефть" на 27 000 000 руб. отклоняется.

Приостановление производства по делу допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 АПК РФ).

Приостановление производства по делу является правом, а не обязанностью суда, реализуемым при наличии к тому оснований с учетом конкретных обстоятельств дела и необходимостью соблюдения баланса прав и интересов всех его участников.

Приведенное апеллянтом обоснование невозможности рассмотрения настоящего обособленного спора не убедительно. Коллегия судей не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему обособленному спору. В случае, если в ходе рассмотрения дела N А40-196801/19-157-193 Б будут установлены фактические обстоятельства, влияющие на обоснованность требования кредитора, ООО "Дримнефть" не лишено права на обращение в суд с соответствующим заявлением в порядке статьи 309 АПК РФ для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-21122/2019 от 06.03.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова