Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 11АП-7559/23 по делу N А72-11282/2021

г. Самара

22 июня 2023 г.

Дело N А72-11282/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

конкурсный управляющий Щеглова О.А.- лично, паспорт,

от конкурсного управляющего Щегловой О.А. - Ивлев А.Г. представитель по доверенности от 15.09.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Щегловой Оксаны Анатольевны на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2023 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А72-11282/2021 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Актом" (ИНН 7303001609, ОГРН 1027301178266).

УСТАНОВИЛ:

04.08.2021 ООО Торговый дом "Дан Трейд" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании АО "Актом" несостоятельным (банкротом), утверждении арбитражного управляющего должника Семеновой Полины Валерьевны, из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "Симбирский центр экспертов антикризисного управления"; включении в реестр требований кредиторов с суммой 7 138 322 рублей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.09.2021 заявление ООО Торговый дом "Дан Трейд" признано обоснованным, в отношении АО "Актом" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утверждена Семенова Полина Валерьевна - член ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете КоммерсантЪ N 174 от 25.09.2021.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2022 процедура наблюдения завершена; АО "Актом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим АО "Актом" утверждена Щеглова Оксана Анатольевна, член ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете КоммерсантЪ N 67 от 16.04.2022.

21.06.2022 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.01.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Лоика Артема Юрьевича в пользу должника денежных средств в размере 600 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.07.2022 заявление принято к производству.

14.11.2022 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.01.2020 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лоика Артема Юрьевича в пользу АО "Актом" денежных средств в сумме 1 192 567 рублей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2023 ходатайство об уточнении заявленных требований удовлетворено.

Заявление конкурсного управляющего АО "Актом" Щегловой О.А. о признании сделки - договора купли-продажи автомобиля от 24.01.2020, заключенного между АО "Актом" и Лоик Артемом Юрьевичем - недействительным и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Распределены судебные расходы.

Конкурсный управляющий Щеглова О.А., не согласившись с указанным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель конкурсного управляющего Щегловой О.А. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От Лоик А.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит судебный акт первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 24.01.2020 между АО "Актом" (продавец) и Лоик Артемом Юрьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль Чайка-Сервис 478gG5 (Автофургон), рег.номер К958ЕО 73, VIN: XUB4784G5A0000162, 2010 года выпуска.

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена автомобиля согласована сторонами в размере 600 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель выплачивает продавцу стоимость автомобиля в момент подписания договора.

Конкурсным управляющим должника установлено, что 27.01.2020 от ООО "Ремстройавто" (ИНН 7321007515) на расчетный счет должника поступили денежные средства в размере 600 0000 рублей, в назначении платежа указано "автомобиль Чайка-Сервис 478gG5 (Автофургон)".

Поскольку по договору купли-продажи автомобиля от 24.01.2020 от Лоик Артема Юрьевича денежные средства не поступали, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, в котором, с учетом уточнений, просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.01.2020 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лоика Артема Юрьевича в пользу АО "Актом" денежных средств в сумме 1 192 567 рублей.

В качестве правового основания для оспаривания платежей указывает пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника полагает, что сделка совершена без какого-либо встречного исполнения; сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; автомобиль реализован по цене в два раза ниже рыночной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи недоказанностью совокупности условий, предусмотренных диспозицией данной нормы, а именно: наличие заинтересованности между должником и ответчиком, осведомленность последнего о неплатежеспособности должника, неравноценность встречного предоставления при совершении сделки и цель в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ссылается, что судом первой инстанции необоснованно не принят во внимание отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля.

Также заявитель апелляционной жалобы указывает на неправомерность вывода суда первой инстанции о наличии дефектов у спорного автомобиля. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что представленные документы о ремонте автомобиля не свидетельствуют о наличии дефектов у транспортного средства на момент его покупки.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств наличия равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие оснований для признания сделки мнимой на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента), действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом первой инстанции установлено, что дело о банкротстве АО "Актом" возбуждено 10.08.2021 по заявлению кредитора - ООО ТД "Дан-Трейд".

Оспариваемая сделка (договор купли-продажи автомобиля) совершена должником 24.01.2020, то есть за 1,5 года до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем в настоящем споре суд проверяет наличие либо отсутствие оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. То есть не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки, ее осведомленность о признаках неплатежеспособности.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора подлежит обязательному установлению факт неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки либо безвозмездность сделки.

Судом учитывается, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься также и все обстоятельства совершения сделки, то есть должен исследоваться контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2) по делу N А40-54535/2017).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Как следует из материалов дела, ответчик Лоик А.Ю. указывает, что является военным пенсионером, трудоустроен, получает стабильную заработную плату, в связи с чем имел финансовую возможность откладывать денежные средства для приобретения в собственность спорного автомобиля; часть денежных средств были предоставлены отцом ответчика Лоик Ю.И., который 23.01.2020 снял сумму 500 000 руб. со своего расчетного счета в ПАО Сбербанк. Для поиска доступного по цене автомобиля использовались популярные у автолюбителей сайты "Авито", "Дром.ру" и "Авто.ру". в конце декабря - начале января 2020 Лоик А.Ю. на сайте "Авито" г.Ульяновск обнаружил объявление о продаже подходящего для него автомобиля Чайка-Сервис 478gG5 (Автофургон),, 2010 года выпуска, стоимостью 650 000 руб. 24.01.2020 Лоик А.Ю. вместе с отцом Лоик Ю.И. прибыли на поезде из г. Челябинска в г. Ульяновск, где встретились с Самойловым С., который представился как сотрудник АО "Актом", выяснили у него всю техническую информацию об автомобиле и обсудили вопрос снижения стоимости автомобиля с учетом его технического состояния. Представитель пояснил, что продавцом является юридическое лицо, поэтому все вопросы, связанные со стоимостью необходимо обсуждать непосредственно с руководителем, исходя из технического состояния автомобиля.

В связи с недостатками автомобиля стороны пришли к соглашению о снижении цены до 600 000 руб. Автомобиль прошел проверку у сотрудников ГИБДД, после чего Лоик А.Ю. поставил свою подпись в договору и передал Самойлову С. Денежные средства в размере 600 000 рублей. Поскольку условиями договора предусмотрено, что Покупатель выплачивает Продавцу стоимость автомобиля в момент подписания договора, ответчик не потребовал от продавца документы об оплате им автомобиля.

Как следует из материалов дела, согласно заявлению конкурсного управляющего 27.01.2020 на счет должника поступили денежные средства в размере 600 000 руб. за автомобиль Чайка-Сервис 478gG5 (Автофургон) от ООО "РемСтройавто" (ИНН 7321007515) по счету N 26 от 24.01.2020.

К отзыву на заявление ответчик также приложил письмо ООО "Ремстройавто" в адрес должника, согласно которому ООО "Ремстройавто" просит считать сумму, перечисленную на расчетный счет АО "Актом" платежным поручением N 43 от 24.01.2020 в размере 600 000 руб. оплатой за Лоик А.Ю.

С момента покупки автомобиля Лоик А.Ю. неоднократно производил ремонт автомобиля, в том числе дорогостоящий (подтверждающие документы представлены в материалы дела). В связи с неудовлетворительным техническим состоянием автомобиля 14.01.2021 Лоик А.Ю. продал автомобиль Бегову К.Д. по цене 400 000 рублей.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что ответчик представил в материалы дела достаточные доказательства наличия у него финансовой возможности приобрести транспортное средство.

В настоящем случае ответчик подтвердил допустимыми доказательствами наличие между сторонами реальных правоотношений, направленных на передачу денежных средств должнику в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи автомобиля.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о применении нетипичной схемы оплаты стоимости транспортного средства судебной коллегией отклоняются, поскольку это не свидетельствует о недобросовестности ответчика или злоупотреблении правом с его стороны.

Судом первой инстанции установлено, что фактически денежные средства за спорный автомобиль должнику поступили, ответчик производил оплату спорного транспортного средства наличными денежными средствами.

Таким образом, в данном случае действия должностных лиц должника, предложивших такой способ расчетов за автомобиль, не являются основанием признания сделки купли-продажи недействительной и тем более основанием применения последствий недействительности сделки и нарушит права стороны сделки - физического лица фактически оплатившего всю стоимость автомобиля.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Ремстройавто" (ИНН 7321007515) является "технической" организацией, реальную финансово-хозяйственную деятельность не осуществляющей, отклоняются судебной коллегий, поскольку это не является доказательством недобросовестности ответчика в отсутствие доказательств аффилированности должника и ответчика.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств о том, что ответчику, как физическому лицу, приобретающему спорный автомобиль для личных нужд, было известно о неплатежеспособности должника в период заключения спорного договора, а также о наличии у ООО "Ремстройавто" статуса "технической компании", "фирмы-однодневки".

Таким образом, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что Лоик А.Ю. исполнил свои обязательства по оплате в полном объеме.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств осведомленности ответчика о цели причинения вреда правам кредиторов при заключении оспариваемой сделки. Кроме того, судом первой инстанции правомерно отмечено, что в связи с фактическим поступлением денежных средств на счет должника за спорный автомобиль отсутствует факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Верховный Суд РФ в названном Определении от 28 сентября 2021 года N 305-ЭС21-8014 по делу N А40-309229/2019 указал, что положение договора об оплате покупателем приобретаемого имущества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом. Данный вывод направлен на поддержание стабильности гражданского оборота, поскольку иная позиция может привести к росту числа споров по искам недобросовестных продавцов, которые, получив оплату и указав на это в договоре, но, не оформив передачу денежных средств так называемым финансовым документом, смогли бы повторно взыскать стоимость переданного имущества, либо, расторгнуть заключенный договор (аналогичная позиция отражена в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от10.03.2023 по делу N 55-21358/2021).

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01 июня 2022 года N 310-ЭС21-28189.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор содержал подобное условие.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделки и безвозмездности спорного договора судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела, в силу следующего.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что факт возмездности спорной сделки подтвержден материалами дела. Факт поступления на счет должника денежных средств за спорный автомобиль 24.01.2020 конкурсным управляющим не оспаривается.

В материалы дела ответчиком представлено экспертное заключение N 0012526, согласно которому рыночная стоимость автомобиля Чайка-Сервис 478gG5 (Автофургон), рег.номер К958ЕО 73, VIN: XUB4784G5A0000162, 2010 года выпуска, с учетом реального состояния автомобиля (его пробега, технических характеристик, состояния кузова и двигателя) на дату продажи автомобиля составляет 658 663 руб. 12 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость спорного автомобиля является заниженной со ссылкой на собственный отчет об оценке, согласно которому стоимость определена в размере 1 192 567 руб., судебной коллегией отклоняются.

Судом первой инстанции установлено, что оценка произведена конкурсным управляющим сравнительным подходом (сравнение стоимости объектов-аналогов на сайтах объявлений по продаже автомобилей) без очного осмотра транспортного средства, следовательно, указанный отчет об оценке не является безусловным доказательством, что рыночная стоимость автомобиля на момент продажи составляла 1 192 567 руб.

При этом судом первой инстанции указано, что ссылка в отчете конкурсного управляющего на фактический осмотр спорного транспортного средства является технической ошибкой, что спорное транспортное средство конкурсным управляющим не осматривалось ввиду нахождения в другом регионе (Челябинская область).

Более того, судебной коллегией учитывается, что спорный автомобиль имел значительный пробег и дефекты.

Судом первой инстанции установлено, что экспертное заключение, представленное ответчиком, составлено с учетом информации о фактическом пробеге транспортного средства и его технического состояния.

Суд первой инстанции в ходе рассмотрения дела предлагал сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости автомобиля на момент его продажи 24.01.2020.

Между тем, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции соответствующих ходатайств не заявлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно оценил довод о неравноценности встречного предоставления с учетом имеющихся в материалах дела документов.

Судом первой инстанции учтены документы, представленные ответчиком, подтверждающие проведение им значительного объема ремонтных работ спорного автомобиля, также стоимость последующей продажи, значительно ниже, чем была приобретена (400 000 руб.), а также отчеты об оценке спорного автомобиля, представленные конкурсным управляющим и ответчиком в совокупности.

Согласно отчету об оценке спорного автомобиля конкурсного управляющего при применении сравнительного подхода (сравнении стоимости автомобиля с объектами-аналогами) в качестве объекта аналога использовался автомобиль с дополнительным дорогостоящим оборудованием - рефрижиратор, однако спорный автомобиль указанного оборудования не имел. Кроме того, арбитражным управляющим использовались объявления о продаже автомобилей-аналогов, датированные 2022 годом, однако спорный автомобиль был реализован в начале 2020 года.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции правомерно не принят в качестве надлежащего доказательства завышения стоимости спорного автомобиля отчет об оценке, представленный конкурсным управляющим.

Как следует из материалов дела, согласно экспертному заключению, представленному ответчику рыночная стоимость спорного автомобиля на дату его продажи (24.01.2020) составляла 658 663 руб. 12 коп. При этом данная стоимость определялась экспертом на основании фотографий спорного транспортного средства, а также документов, подтверждающих проведение ответчиком работ по ремонту спорного автомобиля после его приобретения. В части объектов аналогов применены транспортные средства аналогичной марки со схожим пробегом.

С учетом всех имеющихся в материалах дела документов, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что экспертное заключение, представленное ответчиком является надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость спорного автомобиля. Указанная стоимость несущественно отличается от стоимости автомобиля, которую оплатил ответчик во исполнение спорного договора.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Судом первой инстанции не установлено значительного отклонения стоимости спорной сделки от рыночной стоимости аналогичных объектов на дату заключения сделки, в частности не установлено того, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2022 по делу N А57-17809/2018.

Из п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Как следует из материалов дела, критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора.

Между тем, данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку (аналогичная позиция отражена в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N 55-21358/2021).

Судом первой инстанции установлено, что в данном случае не усматривается кратного превышения цены согласованной сторонами по сделкам над стоимостью транспортного средства.

Изучив все представленные документы в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в результате заключения спорного договора должник получил равноценное встречное предоставление по сделке.

Судебная коллегия полагает, что довод заявителя апелляционной жалобы о последующей продаже спорного автомобиля Лоик А.Ю. также безусловно не свидетельствует о его недобросовестности или злоупотреблении правом.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком доказан факт оплаты по договору купли-продажи автомобиля от 24.01.2020.

В силу изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств встречного исполнения со стороны ответчика судебной коллегией отклоняются.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия соглашается с доводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи недоказанностью совокупности условий, предусмотренных диспозицией данной нормы, а именно: наличие заинтересованности между должником и ответчиком, осведомленность последнего о неплатежеспособности должника, неравноценность встречного предоставления при совершении сделки и цель в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оспариваемая сделка также подвергнута анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением) и статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).

Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Доказательства выхода оспариваемой сделки за пределы дефектов подозрительных сделок в материалах дела отсутствуют.

В силу изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания сделки мнимой на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ судебной коллегией отклоняются.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию с АО "Актом" в доход федерального бюджета в размере 3000 руб., в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате госпошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2023 по делу N А72-11282/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Актом" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Ю.А. Бондарева