Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 г. N 10АП-5235/23 по делу N А41-9963/2019

г. Москва

27 июня 2023 г.

Дело N А41-9963/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от Насобина О.Б. - Рябцев В.П., представитель по доверенности от 22.10.22;

от ООО "Бытпласт" - Позднякова Н.В., представитель по доверенности от 06.07.22;

от Буланова Д.Е. - Ковиненко А.В., представитель по доверенности от 28.09.22;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Буланова Д.Е. на определение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года о признании недействительными результаты торгов по делу А41-9963/19,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2019 года в отношении ООО "Дизайн комбинат "Три медведя" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена Тихонова К.Г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2019 года ООО "Дизайн комбинат "Три медведя" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дубовенко Н.Д.

Сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсант" N 3(6724) от 11.01.2020.

Насобин Олег Брониславович обратился с заявлением о признании недействительными торгов (идентификационный номер 5041-ОТПП) по реализации имущества ООО "Дизайн комбинат "Три медведя", проведенные на ЭТП "Региональная торговая -плошадка" https://regtorg.com/index.html (ООО "Сирин" ИНН 7743795141, ОГРН 1107746810710).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года судом признаны недействительными результаты торгов (идентификационный номер 5041-ОТПП) имуществом ООО "Дизайн комбинат "Три медведя", проведенные на ЭТП "Региональная торговая площадка", оформленные протоколами от 07.09.2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор ООО "Дизайн комбинат "Три медведя" Буланов Дмитрий Евгеньевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель Буланова Д.Е. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО "Бытпласт" и Насобина О.Б.возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие"www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статей 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Возможность признания судом недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, если указанные нарушения действительно имели место, влечет обязанность для суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств.

В частности, суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли после разрешения спора и признания торгов недействительными достижение целей торгов путем проведения повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам торгов, проведенных с нарушением правил закона; возможно ли приведение сторон в первоначальное состояние; в чем выражается заинтересованность лица, оспаривающего торги.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.10.2020 собранием кредиторов должника утвержден порядок, условий и сроков реализации имущества Общества с Ограниченной Ответственностью "ДИЗАЙН КОМБИНАТ "ТРИ МЕДВЕДЯ" (Сообщение N 5682262 от 30.10.2020 18:14:32 МСК).

Имущество расположено по адресу: Московская обл., г. Егорьевск, "Промзона" и сформировано в составе 9 лотов: Лот N 1: Здание, сооружение, грузовой подъемник, котельная, газопроводы, право аренды земельного участка, расположенные по адресу Московская область, г. Егорьевск, Промзона, Начальная цена: 74 819 700 руб.; Лот N 2 : Смеситель-гомогенизатор MZUTL 600, 2007 г.в.. Начальная цена: 2 025 000 руб.; Лот N 3 : Тубофасовочная установка NORDENMATIC 700-HA, 1997 г.в. Начальная цена: 1 587 671,1 руб.; Лот N 4 : Тубофасовочная установка NORDENMATIC 700-HA, 1997 г.в. Начальная цена: 1 587 671,1 руб.; Лот N 5 : Автоматическая линия для фасовки шампуней - MEWES, 010155. Начальная цена: 1 665 000 руб.; Лот N 6 : Установка УПР для подготовки и розлива помады, 01041. Начальная цена: 499 500 руб.; Лот N 7 : Установка водоочистки R04, 040,A4 Eco Water-4000. Начальная цена: 148 500 руб.; Лот N 8 : Линия термического полирования, 01017. Начальная цена: 662 400 руб.; Лот N 9 : Смеситель-гомогенизатор MZUTL 50 600, 2007 г.в. Начальная цена: 2 025 000 руб.

Первые и повторные торги признаны несостоявшимися (Сообщение N 7547071 от 29.11.2021, Сообщение N 8266390 от 22.02.2022).

20.07.2022 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО "Бытпласт" (ИНН 5011018520) о намерении погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Определением от 12.08.2022 заявление удовлетворено, суд определил ООО "Бытпласт" погасить требования кредиторов на общую сумму 48 915 090,75 рублей в срок до 30.08.2022 (включительно) путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет по реквизитам, представленным конкурсным управляющим.

28.08.2022 организатор торгов - ООО "Дизайн комбинат "Три медведя" в лице конкурсного управляющего Дубовенко Н.Д объявил о проведении 12.12.2022 в 12:00 электронных торгов в форме публичного предложения.

Платежным поручением от 29.08.2022 N 4106 ООО "Бытпласт" перечислило 48 915 090,75 рублей на банковский счет должника.

09.09.2022 конкурсный управляющий объявил результаты торгов (сообщение N 9608126 от 09.09.2022 17:00:17 МСК): торги признаны состоявшимися: по лоту N 1 победителем является Мелихов А.В., по остальным лотам - ООО "Крисли".

Договоры с победителями торгов не заключались в связи с принятыми судом обеспечительными мерами.

Определением от 04.11.2022 суд признал требования конкурсных кредиторов ООО "Дизайн комбинат "Три медведя" удовлетворенными в полном объеме. Определение оставлено без изменения судом апелляционной инстанции. Вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве назначен к рассмотрению в судебном заседании.

По мнению заявителя, торги проведены с нарушением законодательства, в связи с чем имеются основания для признания их недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о наличии оснований для признания торгов недействительными, поскольку на момент их проведения в конкурсной массе было достаточно денежных средств для полного погашения требований конкурсных кредиторов и необходимость в продаже имущества должника отсутствовала.

Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами суда по следующим основаниям.

Как отмечалось ранее, 20 июля 2022 года ООО "Бытпласт" на основании статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022, заявление удовлетворено, ООО "Бытпласт" обязано погасить требования кредиторов в срок до 30.08.2022.

Определением Верховного Суда российской Федерации от 29 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-5515 отказано конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Дизайн комбинат "Три медведя" Дубовенко Николаю Дмитриевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Во исполнение Определения Арбитражного суда Московской области от 12.08.2022 ООО "Бытпласт" перечислило на специальный банковский счет должника денежные средства в размере 48 915 090,75 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 29.08.2022 N 4106.

По рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов должника, определением Арбитражного суда Московской области от 04 ноября 2022 года требования конкурсных кредиторов ООО "Дизайн комбинат "Три медведя" признаны удовлетворенными в полном объеме.

Определение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023.

Определением Верховного Суда РФ от 19.05.2023 N 305-ЭС22-5515(2) отказано Булановой И.Б. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Конкурсное производство представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве к должнику, признанному несостоятельным (банкротом), в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Требования кредиторов удовлетворяются в ходе конкурсного производства за счет денежных средств, вырученных, в том числе, от реализации имущества должника, составляющего конкурсную массу.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Достижение указанной цели возлагается на конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных его органов управления и действует разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов в пределах, в порядке и на условиях, установленных законом.

Таким образом, целью процедуры банкротства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов при минимизации расходов на проведение самой процедуры, в то же время, обеспечение удовлетворения требований кредиторов не сводится исключительно к реализации имущества должника.

В данном конкретном случае, на момент проведения торгов посредством публичного предложения у Должника имелись денежные средства для погашения всех требований кредиторов, в том числе требований, учтенных за реестром.

Таким образом, оснований для реализации имущества должника посредством проведения торгов, у конкурсного управляющего не имелось.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2023 года производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дизайн комбинат "Три медведя" было прекращено.

При рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу, суд исходил из того, что в материалы дела конкурсным управляющим представлены платежные поручения, подтверждающие распределение денежных средств, поступивших на расчетный счет должника, в соответствии с определением суда от 04.11.2022.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 указанное определение было отменено. Вопрос о прекращении производства по делу был направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционная коллегия исходила из того, что в определении от 12.08.2022, размер требований, которые должно погасить ООО "Бытпласт" равен 48 915 090,75 рублей, что составляет размер всех включенных в реестр требований кредиторов требований и требований, учтенных за реестром.

Судом также установлено, что ООО "Бытпласт" перечислило на специальный банковский счет должника денежные средства в размере 48 915 090,75 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 29.08.2022 N 4106.

В то же время, апелляционной коллегией было установлено, что требования в размере 8 379 973,60 рублей, которые во исполнение определения суда перечислило ООО "Бытпласт", погашены не были.

Таким образом, прекращая производство по делу, судом не учтен факт того, что конкурсным управляющим денежные средства кредитору, требования которого учтены за реестром, в нарушение вступивших в законную силу судебных актов, погашены не были.

В Десятый арбитражный апелляционный суд поступили пояснения конкурсного управляющего должником о погашении требований Буланова Д.Е. в размере 8 379 973,60 руб.

Таким образом, у Буланова Д.Е. отсутствует нарушенное право признанием торгов недействительными, в связи с полным погашением реестра требований кредиторов должника, в том числе Буланова Д.Е.

В то же время, имущество должника, реализованное на торгах, составляет здание (производственный корпус), права аренды на земельный участок, а также оборудование для производства косметических средств, то есть для ведения хозяйственной деятельности с целью извлечения прибыли. До банкротства ООО "Дизайн комбинат Три медведя" в данном здании и на оборудовании производилась косметическая продукция под торговой маркой ГРИН МАМА.

Соответственно, целью ООО "Бытпласт", как лица, погасившего реестр, и мажоритарного участника Насобина О.Б. являлось сохранение имущества за должником с целью продолжения им производственной деятельности после прекращения процедуры банкротства.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем апелляционной жалобы доказательств нарушения по существу принятым судебным актом прав и законных интересов заявителя и иных лиц, участвующих в деле, не представлено.

Судом апелляционной инстанции проверены все доводы апелляционной жалобы, однако фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, не заявлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года и удовлетворения апелляционной жалобы Буланова Д.Е. не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2023 года по делу N А41-38461/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина Н.В. Шальнева