Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 13АП-6058/23 по делу N А56-109244/2020

г. Санкт-Петербург

26 мая 2023 г.

Дело N А56-109244/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.И.Янбиковой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Деметра": представитель Баранова О.С. по доверенности от 01.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6058/2023) конкурсного управляющего ООО "Деметра" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по обособленному спору N А56-109244/2020/тр.34 (судья Д.А. Глумов), принятое

по заявлению ООО "Торговый дом "Маркетсити" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Деметра",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Деметра", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 8, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1027804895205, ИНН 7810176090 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением арбитражного суда от 06.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич.

ООО "Торговый дом "Маркетсити", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 1, лит. В, оф. 16, ОГРН 1177847068992, ИНН 781065728 (далее - Компания, кредитор), 17.05.2021 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 179 444 657 руб. основного долга.

Определением арбитражного суда от 24.02.2022 требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь реестра в размере 152 644 657 руб., в том числе сумма основного долга по договорам поставки в размере 128 506 149 руб., сумма основного долга по договорам займа в размере 24 111 508 руб., сумма основного долга в размере 27 000 руб. Производство по заявлению Компании о включении в реестр требования в размере 26 800 000 руб. прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 определение от 24.02.2022 оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 06.02.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу N А56-109244/2020/тр.34 отменил в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Деметра" требования ООО "Торговый дом "Маркетсити" в размере 152 644 657,17 руб.; дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области; в остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу N А56-109244/2020/тр.34 оставил без изменения, а кассационную жалобу Ражева Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Определением от 13.01.2023 арбитражный суд признал требование ООО "Торговый дом "Маркетсити" в размере 152644657,17 руб., в том числе сумма основного долга по договорам поставки в размере 128506149,12 руб., сумма основного долга по договорам займа в размере 24111508,05 руб., сумма основного долга в размере 27000 руб., обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Конкурсный управляющий ООО "Деметра" Ражев Д.А., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 13.01.2023 отменить в части признания обоснованной суммы основного долга по договорам займа в размере 24111508,05 руб., в указанной части в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление должнику кредитором денежных средств по договорам займов.

Согласно отзыву Компания против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом Маркетсити" Лобастовой В.Ю. поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Ражева Д.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения применительно к доводам апелляционной жалобы проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требование кредитора предъявлено к должнику в установленный Законом о банкротстве срок.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в обоснование требования в размере 152644657,17 руб. Компания сослалась на ненадлежащее исполнение Обществом следующих обязательств:

1. договоров поставки, заключенных между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) в период с 15.03.2017 по 24.01.2020. Согласно договорам поставки Компанией осуществлена поставка товарно-материальных ценностей должнику, задолженность по оплате которых в период с 30.04.2018 по 30.04.2021 составляет 128 506 149 руб.;

2. договора займа от 31.03.2020 N 2/2020, задолженность по которому составляет 22321508, 05 руб. и договора займа от 01.07.2020 N 4/2020, задолженность по которому составила 28590000 руб.;

3. договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2019 N 10/19, заключенного между должником (арендатор) и кредитором (арендодатель), задолженность по которому составила 27 000 руб.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, кассационный суд указал на необходимость исследования аффилированности между Обществом и Компанией.

Рассмотрев обособленный спор повторно, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии аффилированности между Обществом и Компанией, в связи с чем обоснованно признал требование Компании в размере 152644657,17 руб., в том числе сумма основного долга по договорам поставки в размере 128506149,12 руб., сумма основного долга по договорам займа в размере 24111508,05 руб. подлежащим удовлетворению после требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Возражая против удовлетворения заявленного требования по договорам займа, арбитражный управляющий указал, что в подтверждение реальности задолженности по договорам займа кредитором были представлены копии платежных поручений только по договору от 31.03.2020 N 2/2020, подтверждающие перечисление денежных средств в адрес должника. Факт передачи денежных средств по договору займа от 01.07.2020 N 4/2020, по мнению арбитражного управляющего, не подтвержден представленными в материалы обособленного спора документами, в частности, выпиской по банковскому счету.

Вместе с тем, как было указано выше, должником (заемщик) и кредитором (займодавец) были заключены договор займа от 31.03.2020 N 2/2020, задолженность по которому составляет 22321508,05 руб., и договор займа от 01.07.2020 N 4/2020, задолженность - 28590000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В обоснование перечисления денежных средств по договору от 01.07.2020 N 4/2020 были представлены платежные поручения на заявленную кредитором сумму, назначения платежей в которых содержат иные договоры займа от 31.03.2020 (от 01.07.2020 N 2/2020 и от 28.02.2020 N 28/2/2020, займодавцем по которому выступал должник). При этом все платежи, кроме платежа на 1790000,00 руб. по платежному поручению от 02.12.2020 N 592, не относятся к реестровым требованиям.

Кредитором в материалы спора представлены письма об изменении назначений платежей, со ссылками на то, что перечисления по договору займа следует считать не возвратом денежных средств по договору займа N 28/2/2020 от 28.02.2020, а предоставлением займа по договору от 01.07.2020 N 4/2020.

По смыслу положений статей 309, 421 ГК РФ стороны не лишены возможности изменения порядка исполнения взаимных обязательств по соглашению между ними, в том числе и посредством изменения назначения платежа, осуществленного по исполнению иного, существовавшего между ними обязательства.

Таким образом, из указанных норм права следует, что изменение назначения платежа на основании письма, адресованного контрагенту, не противоречит закону.

При этом, изменение назначения платежа может быть осуществлено между контрагентами и без ссылки на ошибочность произведенного платежа, например, в целях обоюдной экономической выгоды.

Перечисление кредитором денежных средств в заявленном размере, как верно указал суд первой инстанции, подтверждается материалами спора, в том числе платежными поручениями, выписками по счетам. При этом доказательства того, что между должником и кредитором на момент перечисления спорных денежных средств имелись действующие правоотношения, в которых должник являлся займодавцем, а кредитор - заемщиком, в материалы спора не представлено.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 13.01.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков