Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 г. N 14АП-3810/23 по делу N А13-9288/2018

г. Вологда

17 июля 2023 г.

Дело N А13-9288/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Крутова Александра Михайловича и Верещагина Сергея Васильевича представителя Зингер Т.М. по доверенностям от 23.07.2021 и 30.08.2021 соответственно, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вертикальный мир" Папроцкой Анны Николаевны представителя Лингович А.Д. по доверенности от 22.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Крутова Александра Михайловича и Верещагина Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 апреля 2023 года по делу N А13-9288/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт") обратилось 21.06.2018 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Вертикальный мир" (адрес: 162138, Вологодская обл., Сокольский р-н., г. Сокол, ул. Советская, д. 62, кв. 5; ОГРН 1103537001260, ИНН 3527017020; далее - ООО "Вертикальный мир", должник).

Определением суда от 22.06.2018 заявление ООО "Стандарт" принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вертикальный мир".

Решением суда от 17.09.2018 (резолютивная часть от 10.09.2018) ООО "Вертикальный мир" признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим должника утвержден Варганов Владимир Федорович.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 29.09.2018 N 178.

Определением суда от 29.05.2019 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Бриг" (далее - ООО "Бриг") в размере 3 642 966 руб. 45 коп., в том числе 3 135 083 руб. убытки и 507 883 руб. 45 коп. неустойки и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Вертикальный мир".

Определением суда от 04.06.2019 признано обоснованным требование ООО "Бриг" в размере 791 235 руб. 08 коп., в том числе 680 925 руб. 20 коп. убытки и 110 309 руб. 88 коп. неустойки и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Вертикальный мир".

Федулова Любовь Андреевна обратилась 10.04.2020 в суд с заявлением о замене кредитора ООО "Бриг" на Федулову Л.А. на основании определений суда от 29.05.2019 и 04.06.2019.

Определением суда от 22.07.2022 произведена замена кредитора ООО "Вертикальный мир" - ООО "Бриг" на Федулову Л.А., с учетом принятых уточнений последней в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в общей сумме 4 434 201 руб. 53 коп., в том числе 3 135 083 руб. убытки; 507 883 руб. 45 коп. неустойка и 680 925 руб. 20 коп. убытки, 110 309 руб. 88 коп. неустойка.

Крутов Александр Михайлович обратился 18.07.2022 в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Вертикальный мир" требования кредитора Федуловой Л.А.; сальдировании требования кредитора ООО "Вертикальный мир" Федуловой Л.А. и требования ООО "Вертикальный мир" к ООО "Бриг", вытекающих из договоров субподряда от 14.07.2016 N 14-07/2 и от 08.11.2016 N 8-11/3 в общей сумме 4 434 201 руб. 53 коп.

Определением суда от 13.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Бриг" в лице конкурсного управляющего Колосова Дмитрия Николаевича.

Определением суда от 30.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве созаявителя привлечен Верещагин Сергей Васильевич.

Определением суда от 14.02.2023 Сосипатрова М.Л. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Вертикальный мир", конкурсным управляющим ООО "Вертикальный мир" с 14.02.2023 утверждена Папроцкая Анна Николаевна.

Определением суда от 18.04.2023 производство по заявлению Крутова А.М. об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Вертикальный мир" требования кредитора Федуловой Л.А., сальдировании требования кредитора должника Федуловой Л.А. и требования ООО "Вертикальный мир" к ООО "Бриг", прекращено.

В удовлетворении заявления Верещагина С.В. об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Вертикальный мир" требования кредитора Федуловой Л.А., сальдировании требования кредитора должника Федуловой Л.А. и требования ООО "Вертикальный мир" к ООО "Бриг", отказано.

Крутов А.М. с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что вывод суда о невозможности сальдирования по причине введения в отношении общества конкурсного производства и нарушении очередности при сальдировании (в связи с зачетом) обязательств противоречит сложившейся судебной практике.

В настоящем споре сальдированию подлежат однородные требования, вытекающие из одних и тех же договоров. Конкурсным управляющим и Федуловой Л.А. не приведено доводов, свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности проведения сальдирования.

Финансовое состояние ООО "Бриг" является неблагоприятным. В результате сальдирования и реализации прав требования к ООО "Бриг" процент удовлетворения требований конкурсных кредиторов увеличится, проведение сальдирования повлечет за собой уменьшение реестра требований кредиторов ООО "Бриг", находящегося в процедуре конкурсного производства.

Судебные акты, вынесенные в рамках обособленного спора по жалобе ООО "Стандарт" на действия конкурсного управляющего должника, не имеют для Крутова A.M. преюдициального значения.

Вывод суда о том, что Крутов A.M. не имеет права на подачу заявления об исключении требований Федуловой Л.А. из реестра требований кредиторов должника в связи с отсутствием у него статуса участника дела о банкротстве, является необоснованным.

Крутов А.М. обращался с заявлением к конкурсному управляющему должника с заявлениями о проведении сальдирования, однако последним соответствующие действия не осуществлены.

Мотивов уклонения от сальдирования конкурсный управляющий не приводит. При этом в настоящее время в Арбитражном суде Вологодской области рассматривается заявление Федуловой Л.А. о привлечении Крутова A.M. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Соответствующее заявление направлено на судебную защиту прав Крутова A.M., в отношении которого подано заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В связи с прекращением производства по заявлению Крутова А.М. судом первой инстанции незаконно произведено снижение уровня гарантий судебной защиты его прав как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

Верещагин С.В. также обратился с жалобой, в которой просит определение суда отменить в части отказа в удовлетворении его заявления.

Выводы суда о том, что в сложившихся взаимоотношениях ООО "Вертикальный мир" и ООО "Бриг" имеет место зачет требований, который приведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, противоречат фактическим обстоятельствам дела и многочисленной судебной практике. ООО "Бриг" и ООО "Вертикальный мир" имеют встречные однородные требования, возникшие из одних и тех же обязательств.

Полагает, что в результате сальдирования требований размер реестровой задолженности ООО "Бриг" уменьшится на 4 434 201 руб. 53 коп.

Представитель Крутова А.М. и Верещагина С.В. поддержал доводы жалоб по изложенным в них основаниям.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Вертикальный мир" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2010.

Участниками общества являлись:

с 22.05.2013 по 22.05.2016 - Крутов А.М. и Степуков И.С.,

с 23.05.2016 по 14.06.2017 - Крутов А.М. и Верещагин С.В.,

с 15.06.2017 - единственным участником является Верещагин С.В.

Руководителями общества с 24.11.2010 по 22.05.2016 являлся Степуков И.С., с 23.05.2016 - Верещагин С.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2023 по делу N А40-205043/21-70-308Б в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бриг" включено требование ООО "Вертикальный мир" в размере 10 993 231 руб. 14 коп.

Полагая, что в случае удовлетворения заявленных требований это повлияет на размер реестра требований кредиторов и размер субсидиарной ответственности, Крутов А.М. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что по смыслу статьи 34 в редакции Закона о банкротстве по состоянию на дату обращения в суд с заявлением, статьи 35 Закона о банкротстве Крутов А.М. не является лицом, наделенным правом на обращение в суд с настоящими требованиями, в связи с чем, производство по его заявлению суд полагает необходимым прекратить.

Данные выводы являются ошибочными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению.

До принятия Конституционным Судом Российской Федерации Постановления от 16.11.2021 N 49-П "По делу о проверке конституционности статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина Н.Е.Акимова" практика применения пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве складывалась таким образом, что лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, наделено правами и обязанностями участвующего в деле о банкротстве лица только в пределах рассмотрения этого обособленного спора, а значит, не вправе обжаловать судебные акты, принятые по результатам проверки обоснованности требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов.

Постановлением N 49-П Конституционный Суд Российской Федерации признал положения статьи 42 АПК РФ и статьи 34 Закона о банкротстве в их взаимосвязи не соответствующими Конституции Российской Федерации, ее статьям 17, 19 (часть 1), 46 (части 1 и 2) и 55 (часть 3), в той мере, в какой по смыслу, придаваемому им судебной практикой, они не позволяют лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обжаловать судебный акт, принятый без участия этого лица, о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов за период, когда это лицо являлось контролирующим по отношению к должнику.

С учетом изложенного при обращении в суд с настоящим заявлением Крутов А.М. правомерно исходил из своей заинтересованности в должном формировании реестра требований кредиторов.

Рассмотрение его заявления будет способствовать разрешению вопроса в отношении установления либо изменения объема (размера) субсидиарной ответственности Крутова А.М. с учетом того, что фактически соответствующими судебными актами установлен размер реестровой задолженности должника.

Соответственно, размер задолженности, в объеме которой Крутов А.М. может быть привлечен к субсидиарной ответственности, является юридически значимым и важным обстоятельством, что предопределяет интерес заявителя в пересмотре судебного акта по данному вопросу.

В связи с изложенным у суда первой инстанции не имелось оснований для прекращения производства по заявлению Крутова А.М., апелляционная коллегия усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в указанной части с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В части требований о сальдировании требования кредитора ООО "Вертикальный мир" Федуловой Л.А. и требования ООО "Вертикальный мир" к ООО "Бриг", вытекающих из договоров субподряда от 14.07.2016 N 14-07/2 и от 08.11.2016 N 8-11/3 в общей сумме 4 434 201 руб. 53 коп., суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, судом первой инстанции учтено, что определением суда от 29.12.2021 по настоящему делу, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, кредитору должника - ООО "Стандарт", отказано в удовлетворении жалобы на незаконные действия арбитражного управляющего Варганова В.Ф. и взыскании с него убытков.

Основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой явилось, в том числе, несогласие кредитора с бездействием Варганова В.Ф., выразившееся в непринятии мер по сальдированию задолженности ООО "Бриг" в размере 4 416 201 руб. 53 коп. и взыскании с него убытков в указанной сумме.

Из определения суда от 29.12.2021, вступившего в законную силу, следует, что основания, положенные в основу настоящего заявления (сальдирование требований) являлись предметом исследования в рамках жалобы на действия арбитражного управляющего Варганова В.Ф.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае имеет место зачет требований, который может привести к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов. Суды апелляционной и кассационной инстанций с указанным согласились.

Из материалов дела N А13-9288/2018 следует, что в качестве документального обоснования заявленных требований, как в рамках жалобы, так и в настоящем споре, положены одни и те же доказательства, оценка которым дана в судебных актах.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Как правильно указал суд первой инстанции, правовых оснований переоценки фактических обстоятельств дела, установленных вступившим в законную силу судебным актом, не имеется.

Доводы Верещагина С.В. о возможности исключения требований кредитора в связи с возможностью сальдирования отклоняются, поскольку в отношении ООО "Вертикальный мир" и ООО "Бриг" открыто конкурсное производство, в силу специального законодательного регулирования в данной процедуре банкротства зачет встречных требований, нарушающий очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, что имеет место в рассматриваемом случае, недопустим (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

Сальдирование взаимных обязательств, включенных в реестр требований кредиторов двух должников, находящихся в процедуре конкурсного производства нормами действующего законодательства о банкротстве не предусмотрено.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о сальдировании требований кредитора должника Федуловой Л.А. и требования ООО "Вертикальный мир" к ООО "Бриг".

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права в указанной части.

В этой части определение суда является обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 апреля 2023 года по делу N А13-9288/2018 отменить в части прекращения производства по заявлению Крутова Александра Михайловича.

В этой части направить вопрос в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 апреля 2023 года по делу N А13-9288/2018 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева