Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2023 г. N 12АП-4984/23 по делу N А57-13193/2021

г. Саратов

04 августа 2023 г.

Дело N А57-13193/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "31" июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "04" августа 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Молевой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2023 года по делу N А57-13193/2021 (судья Емелин Д.С.)

об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Сартехстрой" (ОГРН 1146450001444, ИНН 6452108868, юридический адрес: 410010, г. Саратов, ул. Депутатская, д. 1) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича - Ларина Антона Викторовича, действующего на основании доверенности от 10 февраля 2023 года, представителя акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Чеботарева Ильи Дмитриевича, действующего на основании доверенности от 28 июня 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

определением от 08.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сартехстрой" (далее - ООО "Сартехстрой", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Палихов Антон Юрьевич.

05.08.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод (далее - ООО "СМЗ") Данилина М.А. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сартехстрой" задолженности в размере 6 371 098 руб. 53 коп.

Решением от 23.08.2022 ООО "Сартехстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Палихов Антон Юрьевич (далее - Палихов А.Ю., конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 в удовлетворении заявления ООО "СМЗ" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Сартехстрой" отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "СМЗ" Данилин М.А. обратился в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 об отказе в удовлетворении заявления ООО "СМЗ" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Сартехстрой", принять новый судебный акт, которым требования заявителя удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, с учетом поступивших уточнений указано, что судом первой инстанции не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также тот факт, что должник не оспаривает существование правоотношений между сторонами и соответственно наличие непогашенной задолженности перед ООО "СМЗ" в общей сумме 6 371 098 руб. 53 коп., которая подтверждается книгой продаж ООО "СМЗ" за 1 и 2 квартал 2018 года, 3 квартал 2019 года и 2 квартал 2020 года. Также считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

В представленном отзыве представитель акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича - Ларин Антон Викторович поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 по делу N А57-13193/2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Чеботарев Илья Дмитриевич возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 по делу N А57-13193/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом и следует из материалов дела, при проведении анализа финансового состояния ООО "СМЗ" в рамках дела N А57-31845/2020 конкурсным управляющим Данилиным М.А. установлено, что: согласно книге продаж ООО "СМЗ" за 1,2 квартал 2018 года, за 3 кв. 2019 года и за 2 кв. 2020 года, ООО "Сартехстрой" было поставлено товара и оказано услуг на общую сумму 6 371 098 руб. 53 коп. по следующим документам: N А4 от 31.01.2018 на сумму 150 000 руб. 00 коп.; N А70 от 08.05.2018 на сумму 200 000 руб. 00 коп.; N АСМ000000159 от 18.07.2019 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.; N АСМ000000160 от 22.07.2019 на сумму 780 000 руб. 00 коп.; N АСМ000000162 от 24.07.2019 на сумму 2 720 000 руб. 00 коп.; N 398 от 30.09.2019 на сумму 157 905 руб. 89 коп.; N162 от 30.04.2020 на сумму 29 215 руб. 00 коп.; N 163 от 30.04.2020 на сумму 85 599 руб. 00 коп.; N170 от 31.05.2020 на сумму 147 428 руб. 00 коп.; N 196 от 30.06.2020 на сумму 100 950 руб. 64 коп.

Поскольку в распоряжении кредитора отсутствуют доказательства встречного исполнения или оплаты за товары и услуги конкурсный управляющий ООО "СМЗ" Данилин М.А., полагая, что со стороны ООО "Сартехстрой" образовалась задолженность в размере 6 371 098 руб. 53 коп., обратился в суд с настоящим заявлением.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворения заявления о включении в реестр требований кредиторов, исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие задолженности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценке данных выводов исходя из следующего.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость" продавцы ведут книгу продаж, применяемую при расчетах по налогу на добавленную стоимость, на бумажном носителе либо в электронном виде, предназначенную для регистрации счетов-фактур, документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость при реализации товаров (услуг), а также корректировочных счетов-фактур, составленных продавцом при увеличении стоимости отгруженных (выполненных, оказанных, переданных) товаров (работ, услуг, имущественных прав).

То есть, книги покупок, продаж - это лишь учетные регистры, предназначенные для регистрации документов, подтверждающих оплату налога на добавленную стоимость при отгрузке товаров, выполнении работ, оказании услуг, в которых указаны реквизиты, в целях определения суммы налога, подлежащей зачету, которые ведутся покупателями и продавцами самостоятельно. Выставленные счета-фактуры отражаются в книге продаж, счета-фактуры, полученные фирмой, регистрируются в книге покупок.

Книга покупок и продаж в отсутствие первичных документов, не является надлежащим доказательством выполнения работ и не подтверждает размер задолженности, поскольку содержащиеся в данной книге сведения используются для иных, не связанных с гражданско-правовыми обязательствами сторон настоящего спора, правоотношений. Книга покупок и продаж является документом налогового учета, формируемым налогоплательщиком для целей расчета налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в бюджет.

Таким образом, одни лишь книги покупок, продаж в отсутствие иных доказательств осуществления фактической поставки товара, оказания услуг, не могут служить безусловным доказательством фактической поставки товара, оказания услуг.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2022 по делу N А65-3033/2022, от 26.01.2022 по делу N А65-2428/2021, от 31.07.2020 по делу N А12-31773/2018.

Поскольку в обоснование требований ООО "СМЗ" представлены только книги продаж, а иные первичные документы, подтверждающие хозяйственные отношения, отсутствуют, требования кредитора не могут быть признаны обоснованными.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что ООО "СМЗ" и ООО "Сартехстрой" являются аффилированными лицами. Указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А57-2747/2020.

В связи с этим к требованию заявителя должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы о не оспаривании ответчиком существования правоотношений между сторонами не принимаются судом апелляционной инстанции.

Относительно доводов, касающихся пропуска срока исковой давности по части требований, основанной на документах N А4 от 31.01.2018, N А70 от 08.05.2018, N АСМ000000159 от 18.07.2019, N АСМ000000160 от 22.07.2019, N АСМ000000162 от 24.07.2019, отраженных в книгах продаж ООО "СМЗ" суд апелляционной обращает внимание на следующее.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 N 674-О, от 26.11.2018 N 2946-О, от 24.12.2020 N 2979-О и др.).

Поскольку в материалах дела отсутствуют первичные документы, в частности, договоры и (или) иные соглашения, не представляется возможным установить достигнутые сторонами договоренности о порядке исполнения обязательств (если такие обязательства в действительности имели место быть между ООО "СМЗ" и ООО "Сартехстрой"), в том числе и достоверно определить момент начала течения срока исковой давности.

При этом положение абзаца первого пункта 2 статьи 200 ГК РФ, рассматриваемое в системной связи с иными нормами гражданского законодательства об исковой давности, в частности пунктом 1 той же статьи, наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела с учетом специфики соответствующих требований (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2023 N 322-О, от 16.07.2015 N 1681-О, от 29.09.2016 N 1982-О, от 26.02.2021 N 291-О и др.).

При таких обстоятельствах, ООО "СМЗ" в любом случае могло узнать о нарушении своих прав не ранее дня, следующего за датой изготовления документов N А4 от 31.01.2018, N А70 от 08.05.2018, N АСМ000000159 от 18.07.2019, N АСМ000000160 от 22.07.2019, N АСМ000000162 от 24.07.2019, отраженных в книгах продаж ООО "СМЗ".

Кредитор направил требования к должнику в арбитражный суд через электронный сервис "Мой Арбитр" 04.08.2022, то есть по истечению трех лет с даты изготовления указанных выше документов, за пределами срока исковой давности.

Доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, в материалы дела не представлены.

Доводы ООО "СМЗ" со ссылкой на пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" судом отклоняются, поскольку приведенные положения относятся к иной (специальной) категории споров - привлечение к ответственности контролирующих должника лиц.

Проанализировав в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание фактические обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и приходит к выводу, что независимо от того истек срок исковой давности или нет требования ООО "СМЗ" в любом случае не могут быть признаны обоснованными в связи с отсутствием достаточных доказательств наличия задолженности.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СМЗ" Данилина М.А. следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2023 года по делу N А57-13193/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.В. Судакова

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Романова