Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2023 г. N 13АП-15582/23 по делу N А56-36849/2019

г. Санкт-Петербург

10 августа 2023 г.

Дело N А56-36849/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи А.Ю. Слоневской,

судей И.Н. Барминой, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Лысаком,

при участии:

от Казимирова С.И.: ООО "Вега" по доверенности от 07.02.2022 в лице Логвиновича А.В. на основании выписки из ЕГРЮЛ,

Казимиров С.И. по паспорту,

от ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга": Федов Н.Л. по доверенности от 26.10.2022,

конкурсный управляющий Смирнова Е.В. посредством онлайн-заседания лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15582/2023) Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Имущество Санкт-Петербурга" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2023 по обособленному спору N А56-36849/2019/сд.48, принятое по заявлению Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Имущество Санкт-Петербурга" к ООО "Мастер" в лице конкурсного управляющего Смирновой Елены Валентиновны о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер",

третье лицо: Казимиров Сергей Иванович,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 7811321390, ОГРН 1057811201876, Санкт-Петербург, 2-й Рабфаковский пер., д.18, литер Ч, пом.6Н; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Решением арбитражного суда от 20.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Обществом утвержден Назаров Е.К.

Публикация сведений об открытии в отношении должника конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 136 от 01.08.2020.

Определением арбитражного суда от 17.07.2020 конкурсным управляющим Обществом утверждена Смирнова Елена Валентиновна.

В рамках дела о банкротстве 24.01.2023 Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга" (далее - Учреждение) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 31.01.2022, заключенного между Обществом в лице конкурсного управляющего Смирновой Е.В. и Казимировым Сергеем Ивановичем.

Определением арбитражного суда от 02.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Учреждение, не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, указывая на то, что право аренды земельного участка не является имуществом, подлежащим включению в конкурсную массу должника, и не могло быть реализовано с торгов. При этом податель жалобы обратил внимание на то, что продажа права аренды проведена без согласия собственника земельного участка. Кроме того, конкурсный управляющий при проведении торгов ввёл покупателя в заблуждение, представив недостоверную информацию в описании лота в части срока действия договора.

Конкурсным управляющим Обществом представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель Учреждения доводы апелляционной жалобы поддержал. Конкурсный управляющий Обществом Смирнов Е.В. и представитель третьего лица против её удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, письменные возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и ЗАО "Полиграфпромлизинг" 26.10.2007 заключен договор N 12/ЗК-02307 от 26.10.2007 аренды земельного участка Зона 9, кадастровый номер N 78:14:7559:1007, находящегося по адресу: г.Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд, д. 14 корп. 3, площадью 6056кв.м. с целевым назначением - под складские цели, категория земли - земли населенных пунктов.

Комитетом по управлению городским имуществом города Санкт-Петербурга, ЗАО "Полиграфпромлизинг", Обществом 18.06.2020 заключено дополнительное соглашение N 2, в соответствии с которым права и обязанности по договору N 12/ЗК-02307 от 26.10.2007 переданы Обществу, что подтверждается актом сдачи-приемки земельного участка от 18.06.2020, а также записью регистрации в ЕГРН N 78-78-34/020/2010-246 от 20.10.2010.

Обществом и ООО "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир" 05.06.2019 составлен передаточный акт, в соответствии с которым Общество в лице Воробьева Д.Г. передало ООО "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир" права и обязанности по договору N 12/ЗК-02307 от 26.10.2007 аренды земельного участка, дополнительного соглашения N 2 от 18.06.2010, заключенных между Обществом и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, на земельный участок, находящийся в муниципальной собственности, площадью 6056 кв.м., кадастровый номер: 78:14:7559:1007, разрешенное использование: складские цели, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд, д. 14 к.З.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу N А56-36849/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-36849/2019/сд.39, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2022, признан недействительной сделкой передаточный акт от 05.06.2019, заключенный между Обществом и ООО "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир", по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 N 12/ЗК-02307, дополнительному соглашению от 18.06.2010 N 2, заключенных между Обществом и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на земельный участок, находящийся в муниципальной собственности, площадью 6056 кв.м., кадастровый номер 78:14:7559:1007, разрешенное использование: складские цели, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд до 14, корпус 3; восстановлены права и обязанности Общества по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 N 12/ЗК-02307, дополнительному соглашению от 18.06.2010 N 2.

Конкурсным управляющим проведены торги прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 N 12/ЗК-02307, дополнительному соглашению от 18.06.2010 N 2, заключенных между ООО "Мастер" и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на земельный участок, находящийся в муниципальной собственности, площадью 6056 кв.м., кадастровый номер 78:14:7559:1007, разрешенное использование: складские цели, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд до 14, корпус 3.

По результатам проведенных торгов (протокол N 7534-1 от 24.01.2022) Обществом с победителем торгов - Казимировым Сергеем Ивановичем 31.01.2022 заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 N 12/ЗК-02307, дополнительному соглашению от 18.06.2010 N 2, заключенных между Обществом и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на земельный участок, находящийся в муниципальной собственности, площадью 6056 кв.м., кадастровый номер 78:14:7559:1007 (далее - земельный участок).

Общество и Казимиров СИ. 07.02.2022 подписали передаточный акт, согласно которому (пункт 3) с момента подписания передаточного акта права и обязанности оплаты арендной платы перешли к Казимирову С.И.

Учреждение, обратившись в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.01.2022, заключенного между Обществом в лице конкурсного управляющего Смирновой Е.В. и Казимировым С.И., указало на то, что конкурсный управляющий необоснованно включил в состав конкурсной массы, а в последующем реализовал на торгах права аренды на земельный участок.

Суд первой инстанции исходя из того, что спорный договор заключён между Обществом и Казимировым С.И. по итогам торгов, не признанных недействительными, отказал в удовлетворении заявления.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы 111.1 Закона о банкротстве.

Положения пункта 1 статьи 449 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 названного Кодекса направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и на защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункты 1, 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Таким образом, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

В обоснование заявленных требований Учреждение сослалось на истечение срока аренды земельного участка. Согласно пункту 3.1 договора аренды земельного участка от 26.10.2007 настоящий договор действует по 15.09.2010 и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Между тем, согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

По истечении срока действия договора Учреждение не заявляло каких-либо возражений против продолжения пользования имуществом со стороны должника. Доказательств обратного в материалы спора не представлено.

Таким образом, договор аренды земельного участка после истечения срока его действия, в связи с отсутствием возражений со стороны арендодателя и продолжением пользования земельным участком со стороны арендатора, считается продленным на неопределенный срок.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, в сообщении о продаже имущества отражены полные сведения о продаваемом объекте, в частности отражено, что реализуется право долгосрочной аренды на земельный участок.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено Федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 названной статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

С учетом того, что договор аренды земельного участка продлен на неопределенный срок, согласие арендодателя на передачу прав по нему не требовалось.

Апелляционная коллегия отмечает, что у Учреждения имелась возможность заявить свои возражения против проведения торгов по продаже имущества должника как на этапе судебного утверждения порядка продажи, так и на этапе проведения конкурсным управляющим торгов. Между тем, таких возражений Учреждением не заявлено, доказательств обратного не представлено.

С учетом вышеизложенного, у конкурсного управляющего должником имелись основания для проведения торгов и заключения договора купли-продажи с победителем этих торгов.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ право аренды является имущественным правом, которое в силу статьи 131 Закона о банкротстве составляет конкурсную массу и может быть реализовано.

Пунктом 4.3.8 договора аренды от 26.10.2007 предусмотрена обязанность арендатора не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав, в частности, переход их к иному лицу (договоры залога, субаренды, внесение права на аренду участка или его части в уставной капитал юридического лица и др.) без письменного разрешения арендодателя, однако в силу того, что договор на момент проведения торгов считался продленным на неопределенный срок, и в силу прямого положения закона об отсутствии необходимости согласования уступки прав по договору аренды с собственником земельного участка, положения договора о необходимости письменного разрешения арендодателя не применимы.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 382 ГК РФ запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Реализация конкурсным управляющим права аренды земельного участка на торгах осуществляется на основании специальных норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), в соответствии с порядком продажи, утвержденным судом.

В связи с этим, вопреки доводам Учреждения уступка прав по договору аренды по итогам торгов соответствует требованиям действующего законодательства.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что письмом от 02.09.2022 N 05-19-51738/-22-0-2 Учреждение в ответ на обращения Казимирова С.И. о заключении дополнительного соглашения сообщило о том, что, поскольку переход прав и обязанностей по договору аренды к Казимирову С.И. зарегистрирован в ЕГРН, заключение дополнительного соглашения не требуется. Учреждение сообщило о наличии задолженности по арендной плате и о перерасчете данной задолженности позднее.

Из материалов дела следует, что с даты заключения оспариваемого договора от 31.01.2022 арендная плата за пользование земельным участком вносится Казимировым С.И. надлежащим образом в соответствии с условиями действующего договора, что свидетельствует о фактическом исполнении сторонами спорного договора. Данные обстоятельства в ходе рассмотрения апелляционной жалобы Учреждением не оспаривались.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2023 по делу N А56-36849/2019/сд.48 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Сотов