Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 г. N 18АП-9063/23 по делу N А07-27796/2015

г. Челябинск

23 августа 2023 г.

Дело N А07-27796/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего кредитно-потребительского кооператива "Уральская народная касса" Запрягаева Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 по делу N А07-27796/2015 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие Хусаинов М.И. (личность удостоверена по паспорту)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2017 кооператив "Уральская народная касса" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 27.03.2017 конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Денисов Михаил Александрович.

Определением суда от 21.01.2020 суд утвердил мировое соглашение в предложенной конкурсным управляющим редакции и прекратил производство по делу о банкротстве кооператива "Уральская народная касса".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2020 производство по кассационной жалобе Стрельцовой Альфины Ахкямовны в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными решений комитета кредиторов от 08.10.2019, собрания кредиторов от 06.11.2019 прекращено, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2020 по делу N А07-27796/2015 отменено в части разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения.

Вопрос об утверждении мирового соглашения по делу N А07-27796/2015 направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением суда от 24.08.2020 назначено судебное заседание по новому рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 21.10.2020 (резолютивная часть) производство по делу А07-27796/2015 о признании КПК "Уральская народная касса" несостоятельным (банкротом) возобновлено.

В утверждении мирового соглашения от 06.11.2019, заключенного между должником в лице конкурсного управляющего и кредиторами в представленной в материалы дела редакции отказано, в отношении КПК "Уральская народная касса" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Денисова Михаила Александровича.

Определением суда от 24.02.2021 арбитражный управляющий Денисов Михаил Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 08.04.2021 конкурсным управляющим утвержден Запрягаев Алексей Сергеевич (ИНН 366200032737).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление КПК "УНК" в лице конкурсного управляющего КПК "Уральская народная казна" Запрягаева Алексея Сергеевича к Хусаинову Марату Ишмуратовичу о признании недействительным срочного трудового договора от 07.09.2019, заключенного между Хусаиновым Маратом Ишмуратовичем и КПК "Уральская народная касса" в лице конкурсного управляющего Денисова Михаила Александровича.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КПК "Уральская народная касса" Запрягаева А.С. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 24.05.2023, конкурсный управляющий КПК "Уральская народная касса" Запрягаев А.С. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что судом сделаны неверные выводы относительно реальности правоотношений между КПК "Уральская народная касса" и Хусаиновым М.И., поскольку последним фактически работа для должника не выполнялась, что подтверждается информацией, размещенной в картотеке дел по настоящему делу, а та работа, которая была выполнена (в частности, проведение собрания кредиторов для целей подписания мирового соглашения), является "вредоносной".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 (после оставления жалобы без движения) апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.08.2023 на 10 час. 10 мин.

18.08.2023 через сервис Мой арбитр от Хусаинова М.И. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого судом отказано на основании ст.262 АПК РФ, ввиду не представления доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле.

22.08.2023 через систему Мой арбитр от конкурсного управляющего КПК "Уральская народная касса" Запрягаева А.С. поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое судом отклонено ввиду отсутствия технической возможности проведения судебного заседания с использованием веб-конференции в судебном зале 516.

В судебном заседании Хусаинов М.И. возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.12.2014 г. Хусаинов М.И. трудовым договором N 01-15, был принят на должность юриста по совместительству.

01.11.2015 г. дополнительным соглашением N 1 к трудовому договору N 1-15 от 01.12.2014 г. Хусаинов М.И. переведен на должность юрисконсульта по основному месту работы.

24.03.2017 г. Хусаиновым М.И. было получено уведомление о предстоящем увольнении, от арбитражного управляющего Николаева А.Р.

01.06.2017 г. на основании договора возмездного оказания услуг, как Индивидуальный предприниматель, Хусаинов М.И. был привлечен для оказания услуг КПК "УНК" в качестве исполнителя. Срок договора - с 01.06.2017 г. по 06.09.2017 г.

С 07.09.2017 г. по 06.03.2018 г. между Хусаиновым М.И. и конкурсным управляющим КПК "УНК" Денисовым М.И. был заключен срочный трудовой договор, Ответчик был принят на работу в качестве "Юрисконсульта". Срок трудового договора был определен до 06.03.2018 г.

С 07.03.2018 г. по 06.09.2018 г. между Хусаиновым М.И. и конкурсным управляющим КПК "УНК" Денисовым М.И. был заключен срочный трудовой договор, Ответчик был принят на работу в качестве "Юрисконсульта". Срок трудового договора был определен до 06.09.2018 г.

07.09.2019 г. между КПК "Уральская народная касса" в лице конкурсного управляющего Денисова Михаила Александровича и Хусаиновым Маратом Ишмуратовичем был заключен срочный трудовой договор, которым последний был привлечен конкурсным управляющим к трудовой деятельности в качестве привлеченного специалиста организации банкрота, на должность юрисконсульта.

Согласно условиям срочного трудового договора от 07.09.2019 г., работодатель, КПК ("Уральская народная касса") обязался предоставить работнику (Хусаинову М.И.) работу по обусловленной трудовой функции (должности), предусмотренной настоящим Договором, обеспечить условия труда, своевременно и в полном объеме оплачивать Работнику его труд, а Работник обязуется лично добросовестно и своевременно выполнять определенную настоящим Договором трудовую функцию, неукоснительно соблюдать действующие у Работодателя правила внутреннего трудового распорядка.

Работа по настоящему Договору являлась для Работника основной. Работник принимается на основное место работы в качестве (на должность) юрисконсульта кредитного потребительского кооператива "Уральская народная касса". Место работы: 450014, г. Уфа, ул. Левитана, 14/4.

За выполнение трудовых обязанностей Хусаинову Марату Ишмуратовичу был установлен должностной оклад в размере 32 500 руб.

07.03.2020 г. т.е. после прекращения конкурсного производства, в рамках ранее заключенного трудового договора было заключено дополнительное соглашение, согласно которому срочный трудовой договор от 07.09.2019 г. с 07.03.2020 г. считается заключенным на неопределенный срок, во всем остальном остается неизменным.

30.03.2020 г. КПК "Уральская народная касса" обратился в МРИ ФНС N 39 России по РБ с уведомлением о начале процедуры реорганизации.

28.07.2020 в КПК "УНК" прекратило свою деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования".

28.07.2020 г. Производственный Кооператив "Уральский народный" г. Уфа поставлен на учет с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1200200041975, ИНН:0272916618 и КПП 027201001 и является правопреемником КПК "Уральская народная касса".

30.11.2020 г. трудовой договор от 07.09.2019 г. был расторгнут по инициативе Хусаинова М.И. Хусаинов М.И. являлся работником КПК "Уральская народная касса" до введения процедуры банкротства.

Конкурсным управляющим Запрягаевым А.С. в обоснование недействительности сделки приводятся доводы, что трудовой договор Хусаиновым М.И. не исполнялся, сделка была мнимой, а заработная плата, получаемая Хусаиновым М.И., не являлась платой за труд, а выплачивалась формально без выполнения трудовых обязанностей, также приводятся доводы, что договор является сделкой при неравноценном встречном исполнении.

Доводы Запрягаева А.С. основаны на анализе операций по счету должника - банкрота, согласно которому Хусаинову М.И. производилось перечисление заработной платы.

В обоснование признание сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, конкурсным управляющим Запрягаевым А.С. предоставлены суду выписка по счету о произведенных перечислениях денежных средств Хусаинову М.И., копия трудового договора.

Ссылаясь на формальность заключение трудового договора от 07.09.2019 г., фактическое отсутствие трудовых отношений, при неравноценном встречном исполнении, влекущем уменьшение конкурсной массы и нарушение прав кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в рамках дела о банкротстве N А07-27796/2015 с заявлением о признании трудового договора недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Сделки, несоответствующие требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, признаются ничтожными.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно ст. 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу положений пункта 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации, статьи 4 Трудового кодекса Российской Федерации, каждый имеет право на труд за вознаграждение, соответствующее выполненной трудовой функции.

Таким образом, действия по установлению вознаграждения в рамках трудовых правоотношений является возмездными, то есть, подразумевают наличие встречного предоставления в виде выполнения соответствующей трудовой функции, и, с учетом положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, представляют собой сделку, которая может быть оспорена в рамках дела о несостоятельности. В соответствии со ст. 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о воли сторон договора на его заключения в целях вывода денежных средств из конкурсной массы должника, конкурсным управляющих в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Наличие у Хусаинова М.И. требуемой квалификации для выполнения соответствующих трудовых обязанностей подтверждено как документами о высшем образовании, так и документами, свидетельствующими о прохождении обучения по специальности в области некредитных финансовых организациях.

Факт наличия и исполнения трудовых обязанностей Хусаиновым М.И. подтверждается документально, фактическим исполнением трудовых обязанностей, в том числе, участием в многочисленных судебных заседаниях в качестве представителя на основании доверенности должника - банкрота в рамках дела о банкротстве N А07- 27796/2015, а также выполнением иных трудовых обязанностей, связанных с работой юрисконсульта, выполнением поручений конкурсного управляющего Денисова М.А. и исполняющего обязанности директора КПК "УНК" Семенова С.С. в период действия мирового соглашения.

Все сведения о заключенных с Хусаиновым М.И. трудовых договорах и также произведенных выплатах заработной платы имеются в отчетах конкурсного управляющего Денисова М.А., находящихся в материалах дела о банкротстве N А07-27796/2015.

При изложенных обстоятельствах, а также учитывая отсутствие доказательств того, что Хусаинов М.И. не осуществлял своих трудовых функций, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности фиктивного характера сделок.

Апелляционной коллегией также не установлено отсутствие доказательств наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ, относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 по делу N А07-27796/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего кредитно-потребительского кооператива "Уральская народная касса" Запрягаева Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев