Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2023 г. N 13АП-22258/23 по делу N А56-106620/2020

г. Санкт-Петербург

31 августа 2023 г.

Дело N А56-106620/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысаком В.В.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 24.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22258/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-106620/2020/сд12, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива" к обществу с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирский нефтехимический комбинат" о признании недействительной сделки, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Р-Перспектива" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными дополнительных соглашений от:

- 13.03.2020 N 4 и от 13.05.2020 N 5 к договору подряда от 26.06.2019 N3СНХ.5235;

- от 31.12.2019 N 3 к договору подряда N3СНХ.4834 от 14.03.2019.

Указанные договоры заключены ООО "Запсибнефтехим" (заказчик) и должником (подрядчик).

По мнению управляющего, оспариваемые соглашения имеют признаки недействительности, описанные в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 04.06.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае имеется значительное отклонение объемов фактически принятых работ от предусмотренных проектной документацией, утвержденной договором. Действия ответчика направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника. Имело место неравноценное встречное исполнение со стороны ответчика, поскольку должником выполнено гораздо больше работ, чем оплачено ответчиком.

Согласно отзыву ООО "Запсибнефтехим" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Запсибнефтехим" поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя ООО "Запсибнефтехим", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что по условиям договора от 26.06.2019 N ЗСНХ.52З5 подрядчик обязуется в установленные договором сроки выполнить по заданию заказчика комплекс строительно-монтажных работ по вертикальной планировке рельефа, устройству водосточной сети аэродрома, патрульной дороги, подъездных дорог и площадок под оборудование, периметрального ограждения, строительству модульного здания для размещения персонала с контрольно-пропускным пунктом, услуги и поставку материалов номенклатуры подрядчика на объекте с соблюдением сроков, предусмотренных графиком достижения вех (приложение N 1 к договору), рабочей документацией, и сдать заказчику по акту приемки законченного строительством объекта результат выполненных работ, а также надлежащим образом исполнять обязательства по устранению недостатков (дефектов), обнаруженных в течение гарантийного срока, а Заказчик - принять результат выполненных работ и уплатить обусловленную настоящим договором цену (пункта 1.1). Приблизительная стоимость работ, выполняемых должником, составляет 1 980 419 608,80 руб. (пункту 3.1).

Дополнительным соглашением от 13.03.2020 N 4 цене работ по договору определена в сумме 2 328 819 697,20 руб. и включает все затраты подрядчика, связанные с выполнением работ по договору, также те работы, которые прямо не указаны в договоре и неотъемлемых его частях, но являются необходимыми или обычно выполняемыми для обеспечения непрерывности или для завершения работ, включая предвидимые или непредвидимые подрядчиком.

Дополнительным соглашением от 13.05.2020 N 5 цена работ по договору определена в сумме 2 328 819 697,20 руб. и состоит из фиксированных цен работ по объекту N 1 в сумме 2 270 864 914,70 руб. и по объекту N 2 в сумме 57 972 782,50 руб., включает в себя все затраты подрядчика, понесенные им в связи с выполнением договора подряда, а, также те работы, которые прямо не указаны в договоре и неотъемлемых его частях, но являющиеся необходимыми или обычно выполняемыми для обеспечения непрерывности или для завершения работ, включая предвидимые или непредвидимые подрядчиком.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено в ходе судебного разбирательства, стороны договора подряда лишь изменили условие о цене работ - вместо приблизительной установили твердую.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-106620/2020/сд12 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Р-Перспектива" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен