Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2023 г. N 13АП-22253/23 по делу N А56-106620/2020

г. Санкт-Петербург

31 августа 2023 г.

Дело N А56-106620/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысаком В.В.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 24.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22253/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-106620/2020/сд11, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива" к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "Энергия" о признании недействительной сделки, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Р-Перспектива" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными платежей на сумму 4 308 108 руб., совершенных должником в пользу ООО ИСК "Энергия" в период с 03.07.2020 по 29.10.2020 по договорам от 25.11.2018 N 1 и N 2, заключенным должником и ООО ИСК "Энергия".

По условиям договоров от 25.11.2018 N 1 и N 2 должник предоставил в аренду ответчику транспортные средства Volvo FM-TRUCK 8*4, год выпуска 2018, цвет кузова красный:

- VIN X9PXG10G7JW123856, шасси X9PXG10G7JW123856, двигатель D13 803588, государственный регистрационный номер К 013СР 196, паспорт транспортного средства 77 ОУ N 478234, выданный 26.07.2018;

- VIN X9PXG10G4JW123863, шасси 9PXG10G4JW123863, двигатель D13 803746, государственный регистрационный номер К 003СР 196, паспорт транспортного средства 77 ОУ N 478233, выданный 26.07.2018 соответственно. Арендная плата 429 200 руб. в месяц.

По мнению управляющего, оспариваемые платежи имеют признаки недействительности, описанные в пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 04.06.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае ответчик является лицом, фактически аффилированным с должником, поскольку в период с 01.10.2019 по 30.06.2021 Кислицын М.П. являлся работником должника, а с 20.05.2020 - участником, которому принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала ООО "Р-Перспектива". На момент совершения оспариваемых платежей Кислицын М.П. являлся единственным участником и руководителем ООО ИСК "Энергия".

Согласно отзыву ООО ИСК "Энергия" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО ИСК "Энергия" поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя ООО ИСК "Энергия", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.12.2020. Оспариваемые платежи совершены в период с 03.07.2020 по 29.10.2020. Основным видом деятельности ответчика является строительство, основным видом деятельности должника - подготовка строительной площадки, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами. На протяжении исполнения договоров от 25.11.2018 N 1 и N 2 должником не допущено нарушений сроков оплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В соответствии с положениями статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам. Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14). Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12).

Положения статьи 61.3 Закона о банкротстве в данном случае не могут быть применены. Как установлено в ходе судебного разбирательства, оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности в пользу лица, не осведомленного о финансовом состоянии должника.

Доказательств того, что транспортные средства сданы в аренду по цене, значительно отличающейся от рыночной, суду первой инстанции не представлено. Договоры аренды от 25.11.2018 N 1 и N 2 управляющим не оспаривались.

Доводы подателя жалобы относительно фактической аффилированности ответчика к должнику оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-106620/2020/сд11 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Р-Перспектива" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен