Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2023 г. N 13АП-24246/23 по делу N А56-21672/2021

г. Санкт-Петербург

06 сентября 2023 г.

Дело N А56-21672/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 31.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24246/2023) общества с ограниченной ответственностью "Рукард" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2023 по делу N А56-21672/2021/сд.7, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЧЕКПЕЙ" к обществу с ограниченной ответственностью "Рукард" о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЧЕКПЕЙ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "ЧЕКПЭЙ" конкурсный управляющий оспорил заключенные должником и ООО "Рукард" договоры процентного займа от 29.04.2019 N 2904/19 и от 10.09.2019 N 2-2019-09.

Определением суда от 18.06.2023 признаны недействительными платежи в размере 19 948 000 руб., совершенные в пользу ответчика во исполнение оспариваемых договоров; применены последствия недействительности сделки, с ООО "Рукард" в пользу ООО "ЧЕКПЭЙ" взыскано 19 948 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Рукард" просит отменить определение от 18.06.2023, поскольку, по его мнении, не соответствуют обстоятельствам дела выводы суда первой инстанции о недействительности договоров займа по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В жалобе также отмечено, что, признавая недействительным платежи, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.

Согласно отзывам конкурсный управляющий и кредиторы ООО "Мани Финанс", ООО "Горизонт" считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Рукард" поддержал доводы апелляционной жалобы, а конкурсный управляющий и представитель ООО "Мани Финанс", ООО "Горизонт" возражали против ее удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав конкурсного управляющего, представителей ООО "Рукард", ООО "Мани Финанс" и ООО "Горизонт", апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в период с 30.04.2019 по 29.10.2019 ООО "ЧЕКПЭЙ" перечислило на счет ООО "Рукард" в качестве займов денежные средства в сумме в качестве займов денежные средства в сумме 19 948 000 руб. Обязательство по возврату займов исполнение ответчиком в размере 2 505 000 руб. Заявление о признании должника банкротом принято 29.03.2021. Договоры займа оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы) (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению апелляционного суда, платежи как факты реальной действительности нельзя признать мнимыми, в отличие от юридического основания уплаты денег.

Конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Платежи совершены должником во исполнение обязательств, существование которых не опровергнуто. Одного лишь факта их осуществления явно недостаточно для вывода о недействительности сделок. В обоснование требований в заявлении конкурсного управляющего изложены обстоятельства, не относящиеся к спорным правоотношениям.

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, единственным пороком договоров займа является ненадлежащее исполнение заемщиком обязанностей возвратить деньги и уплатить проценты. В таком случае, если и считать имущественные интересы кредиторов должника нарушенными, то причиной нарушения следует признать ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств, а не заключение оспариваемых договоров. В сложившейся ситуации разумно предъявить контрагенту требование о совершении платежа, не оспаривая сделку, что и сделал конкурсный управляющий, направив в адрес ООО "Рукард" претензионное письмо от 30.11.2021 об оплате задолженности.

Таким образом, из поведения конкурсного управляющего явствовала воля сохранить юридическую силу договоров займа и осуществить основанные на них права требования. Следовательно, конкурсный управляющий утратил право оспаривать договоры займа по основаниям мнимости и заключения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Размер денежных требований должника к ответчику, основанных на оспариваемых договорах, включающих в себя плату за пользование займами, превышает размер реституционного обязательства, возникшего в результате признания сделок недействительными.

Поскольку судом первой инстанции применены не подлежащие применения нормы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, напротив, не применены подлежащие применению положения пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С должника также взыскивается сумма государственной пошлины, уплата которой отсрочена при подаче заявления конкурсным управляющим.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2023 по делу N А56-21672/2021/сд.7 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "ЧЕКПЭЙ" в пользу ООО "Рукард" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "ЧЕКПЭЙ" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов