Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 15АП-13194/23 по делу N А53-32635/2019

город Ростов-на-Дону

11 сентября 2023 г.

дело N А53-32635/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Альковой О.М.,

при участии в судебном заседании:

от ПАО КБ "Центр-Инвест": представитель Халиль Л.В. по доверенности от 13.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саят-Нова" Сачкова Олега Игоревича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2023 по делу N А53-32635/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

к обществу с ограниченной ответственностью "Саят-Нова"

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - временный управляющий ООО "Саят-Нова" Ничволодов Кирилл Григорьевич, ПАО КБ "Центр-Инвест"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Желдорснаб",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Желдорснаб" (далее - должник, ООО "Желдорснаб") в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Колбасов Вячеслав Григорьевич (далее - конкурсный управляющий должника Колбасов В.Г.) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 N 9/3/19, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Саят-Нова" (далее - ответчик, ООО "Саят-Нова"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу (с учетом определения от 14.11.2022 о выделении требования в отдельное производство).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2023 по делу N А53-32635/2019 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 N 9/3/19, заключенный между должником и ООО "Саят-Нова". Применены последствия признания сделки недействительной. Суд обязал ООО "Саят-Нова" возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество, находящееся по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, пер. Шоссейный 1-ж, земельный участок площадью 11329,4 кв.м., кадастровый номер 61:59:0000000:57; земельный участок площадью 664,8 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:22; земельный участок площадью 1580,4 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:24; земельный участок площадью 2527 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:23; здание растворного узла площадью 84,4 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:57; нежилое здание площадью 452,9 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:49; здание цеха площадью 766 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:48; здание медпункта площадью 53,6 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:46; здание клуба с пристройкой площадь 363,6 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:45; здание насосной площадью 22,4 кв.м., кадастровый номер 61:59:0030453:47; здание склада площадью 527,7 кв.м. кадастровый номер 61:59:0030453:50; здание гаража площадью 232,1 кв.м. кадастровый номер 61:59:0030453:55; здание гаража площадью 57,7 кв.м. кадастровый номер 61:59:0030453:56; здание ЭТП площадью 182,8 кв.м. кадастровый номер 61:59:0030453:58; здание проходной площадью 14,3 кв.м. кадастровый номер 61:59:0030453:52; здание котельной площадью 433,4 кв.м. кадастровый номер 61:59:0030453:51; воздушные линии электропередачи ВЛ-6 кВ ПС Ш23 (до завода КПД, 3000 м, кадастровый номер 61:59:0030453:59.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2023 по делу N А53-32635/2019, конкурсный управляющий ООО "Саят-Нова" Сачков Олег Игоревич (далее - конкурсный управляющий ООО "Саят-Нова" Сачков О.И.) обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. В материалы дела не представлены доказательства, что спорное имущество отчуждено в пользу ответчика по заниженной стоимости; отчет об оценке имущества в материалы дела не представлен.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО КБ "Центр-Инвест" просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО КБ "Центр-Инвест" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2023 по делу N А53-32635/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ирхин С.П.

Информация о введении процедуры наблюдения опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 131 от 25.07.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2021 ООО "Желдорснаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Колбасов В.Г.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Колбасов В.Г. с заявлением о признании недействительным договора N 9/3/19 купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019, заключенного между должником и ООО "Саят-Нова", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу (с учетом определения о выделении требований в отдельное производство от 14.11.2022).

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

20.03.2019 между должником ООО "Желдорснаб" (продавец) и ООО "Саят-Нова" (покупатель) заключен договор N 9/3/19 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, пер. Шоссейный 1-ж, по цене 21 609 524 руб.

Согласно акту приема-передачи от 20.03.2019 недвижимое имущество передано ООО "Саят-Нова", произведена перерегистрация права собственности.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А53-32635-18/2019 определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 установлено, что на расчетные счета ООО "Желдорснаб" денежные средства по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 N 9/3/19 не поступали.

Письмом N 97/1 от 24.04.2019 ООО "Саят-Нова" уведомило генерального директора ООО "Желдорснаб" о том, что 24.04.2019 между ООО "Саят-Нова" и Тадевосян Мелине Геворговной заключен договор уступки права требования N 24/04/19 от 24.04.2019 на сумму 21 609 524 руб., в связи с этим ООО "Саят-Нова" стало новым кредитором ООО "Желдорснаб". Указанным письмом ООО "Саят-Нова" также уведомило ООО "Желдорснаб" о необходимости считать договор уступки права требования N 24/04/19 от 24.04.2019 исполнением обязательств ООО "Саят-Нова" по договору купли-продажи недвижимого имущества N 9/3/19 от 20.03.2019 на общую сумму 21 609 524 руб.

Письмом N 25/1 от 26.04.2019 ООО "Желдорснаб" заявило о зачете взаимных обязательств по договору уступки права требования N 24/04/19 от 24.04.2019 и договору купли-продажи недвижимого имущества N 9/3/19 от 20.03.2019 в сумме 21 609 542 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу N А53-32635-18/2019 признан недействительным зачет взаимных обязательств, проведенный ООО "Желдорснаб" и ООО "Саят-Нова" 26.04.2019 по договору уступки права требования N 24/04/19 от 24.04.2019 и договору купли-продажи недвижимого имущества N 9/3/19 от 20.03.2019. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Саят-Нова" перед обществом с ограниченной ответственностью "Желдорснаб" в сумме 21 609 524 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества N 9/3/19 от 20.03.2019 и восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью "Саят-Нова" к обществу с ограниченной ответственностью "Желдорснаб" по договору уступки права требования N 24/04/19 от 24.04.2019 в сумме 21 609 524 руб.

Полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересов кредиторов должника, в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (денежные средства от покупателя не поступали) при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на безвозмездный вывод ликвидного недвижимого имущества должника из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица, то есть, заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2019, договор купли-продажи заключен сторонами 20.03.2019, регистрация права собственности за ответчиком произведена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе в пользу аффилированного лица, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Признавая указанные доводы конкурсного управляющего должника обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Конкурсный управляющий должника заявил довод о том, что денежные средства от ответчика на расчетный счет должника или в кассу должника не поступали.

Суд первой инстанции установил следующее.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу N А53-32635-18/2019 признан недействительным зачет взаимных обязательств, проведенный ООО "Желдорснаб" и ООО "Саят-Нова" 26.04.2019 по договору уступки права требования N 24/04/19 от 24.04.2019 и договору купли-продажи недвижимого имущества N 9/3/19 от 20.03.2019. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ООО "Саят-Нова" перед ООО "Желдорснаб" в сумме 21 609 524 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества N 9/3/19 от 20.03.2019, восстановлено право требования ООО "Саят-Нова" к ООО "Желдорснаб" по договору уступки права требования N 24/04/19 от 24.04.2019 в сумме 21 609 524 руб.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в результате заключения договора от 20.03.2019 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку надлежащие доказательства возмездности сделки в материалы дела не представлены.

Материалами дела подтверждается, что стороны при заключении оспариваемого договора осознавали, что условия сделки не будут исполнены в полном объеме (должник не требовал исполнения, а ответчик не доказал такое исполнение). В данном случае выбытие спорного имущества привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие какого-либо равноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 20.03.2019 со стороны покупателя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о безвозмездности договора купли-продажи.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Саят-Нова" является взаимосвязанным аффилированным лицом по отношению к ООО "Желдорснаб".

ООО "Саят-Нова" состоит на учете с 04.05.2017 в Межрайонной ИФНС России N 12 по Ростовской области по юридическому адресу: 346524. Ростовская область, г. Шахты, пер. Шоссейный, д. 1 Ж офис 1.

Адрес места регистрации ООО "Саят-Нова" совпадает с адресом местонахождения должника ООО "Желдорснаб".

Основным видом деятельности общества является строительство автомобильных дорог и автомагистралей (42.11).

Генеральным директором общества с 04.05.2017 является Перин Андрей Сергеевич. Учредители - Тадевосян Артем Сейранович - 55 %, Тадевосян Сандро Сейранович - 45 % являются так же учредителями ООО "Желдорснаб".

Тадевосян Сандро Сейранович являлся генеральным директором ООО "Желдорснаб" с 26.02.2016 но 02.03.2017.

Тадевосян Артем Сейранович являлся генеральным директором ООО "Желдорснаб".

Кроме того, факт аффилированности должника и ответчика установлен вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А53-32635/2019.

Материалами дела подтверждается, что сделка заключена между аффилированными лицами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что покупателем по сделке является аффилированное по отношению к должнику лицо, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Саят-Нова" знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, действия должника и ответчика были направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи имущества, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника выбыли ликвидные объекты недвижимости, при этом должник не получил за отчужденное имущество равноценное встречное предоставление. В результате совершения сделки по отчуждению имущества недостаточность имущества увеличилась.

Совершая оспариваемую сделку, должник преследовал цель вывода активов, уклоняясь от расчетов с кредитором, которому причинен вред в результате отчуждения объектов недвижимого имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае предполагается, поскольку сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, безвозмездно.

О наличии у должника и ответчика цели причинения вреда интересам кредиторов должника свидетельствуют условия, на которых заключалась оспариваемая сделка, при этом, ответчик, являющийся аффилированным по отношению к должнику лицом, знал о совершении должником спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредитором, в результате совершения сделки произошел вывод ликвидных объектов недвижимости в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем уменьшился размер имущества должника и причинен вред имущественным правам кредиторов, суд пришел к законному и обоснованному выводу, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно представленным в материалы сведениям ЕГРН, собственником спорных объектов недвижимости является ответчик.

Из представленных в материалы дела документов следует, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, в настоящее время зарегистрировано за ответчиком. Доказательства невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре в материалы дела не представлены. В связи с этим суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде возврата предмета сделки в конкурсную массу должника.

Правовых оснований для применения двухсторонней реституции в данном случае не имеется с учетом того, что преюдициальным судебным актом - определением суда от 27.04.2023 по делу N А53-32635-18/2019 восстановлена задолженность ООО "Саят-Нова" перед ООО "Желдорснаб" в сумме 21 609 524 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества N 9/3/19 от 20.03.2019 и восстановлено право требования ООО "Саят-Нова" к ООО "Желдорснаб" по договору уступки права требования N 24/04/19 от 24.04.2019 года в сумме 21 609 524 руб.

В отношении довода ПАО КБ "Центр-Инвест" о сохранении за ним права залога на спорное имущество в связи с тем, что он является добросовестным залогодержателем, суд обоснованно указал следующее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.

Право на установление статуса своих требований как залоговых у банка возникнет с момента регистрации в установленном порядке права собственности должника в отношении недвижимого имущества.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2023 по делу N А53-32635/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.А. Димитриев Д.В. Николаев