Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 19АП-2091/22 по делу N А14-858/2020

г. Воронеж

13 сентября 2023 г.

Дело N А14-858/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Матаевой Совдат Хаитовной Нерезова Виталия Александровича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Матаевой Совдат Хаитовной Нерезова Виталия Александровича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 по делу N А14-858/2020

по заявлению конкурсного управляющего Нерезова Виталия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Наше молоко" о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Матаевой Совдат Хаитовны (ОГРНИП 316366800115276, ИНН 360303260244),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кей Си Трэйд" (далее - ООО "Кей Си Трэйд") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Матаевой Совдат Хаитовны (далее - ИП глава КФХ Матаевой С.Х., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2020 заявление ООО "Кей Си Трэйд" принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2020 (резолютивная часть объявлена 17.11.2020) требования ООО "Кей Си Трэйд" признаны обоснованными, в отношении ИП главы КФХ Матаевой С.Х. введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шутяк Петр Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2021 (резолютивная часть объявлена 18.10.2021) ИП глава КФХ Матаева С.Х. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нерезов Виталий Александрович.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Наше молоко" (далее - ООО "Наше молоко") о признании недействительным платежа в сумме 50 000 руб. от 26.08.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий должником обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 отменить, признать недействительным платеж, совершенный должником 26.08.2019 в пользу ООО "Наше молоко" в сумме 50 000 руб., применить последствия недействительности сделки.

Конкурсный управляющий должником и иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе исполнения обязанностей, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим выявлено, что должник перечислил 26.08.2019 в пользу ООО "Наше молоко" денежные средства в сумме 50 000 руб. с назначением платежа "возврат заемных средств по договору беспроцентного займа N 1 от 19.07.2019".

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств в пользу ООО ООО "Наше молоко" является мнимой сделкой, в результате совершения которой причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки. Правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью оспариваемого платежа являлся вывод активов должника в пользу аффилированного лица в ущерб кредиторам.

ООО "Наше молоко" заявило возражения против удовлетворения заявленных требований и указало, что между ООО "Наше молоко" и должником 19.07.2019 был заключен договор беспроцентного займа N 1, во исполнение условий которого ООО "Наше молоко" перечислило должнику денежные средства в сумме 600 000 руб., а должник возвращал заемные средства.

Дополнив основания для признания платежа недействительным, конкурсный управляющий должником указал, что спорный платеж совершен в условиях наличия у должника значительного размера обязательств перед ООО "Кей Си Трейд", принятых им по договору поставки от 16.08.2019, исполнить которые должник должен был до 31.08.2019, в то время как возврат денежных средств по договору беспроцентного займа от 19.07.2019, заключенного с ООО "Наше Молоко", не предусматривал периодические платежи, а содержал условие о возврате всей суммы займа в срок не позднее 15.03.2020, следовательно, совершением платежа 26.08.2019 ООО "Наше молоко" было оказано предпочтение по отношению к ООО "Кей Си Трейд", при этом на момент совершения сделки ООО "Наше молоко" было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку на дату совершения оспариваемого платежа и до настоящего времени генеральным директором ООО "Наше молоко" являлся и является родной брат Таймасханова Лечи Измаиловича (супруга должника, фактически осуществляющего всю деятельность на основании выданной должником доверенности) - Таймасханов Хизир Измаилович.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.2, 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Заявление о признании ИП главы КФХ Матаевой С.Х. несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению 28.01.2020, оспариваемый платеж совершен 26.08.2019 и подпадает под период подозрительности, установленный в пункте 3 статьи 61.3, пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице (абзац первый пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно пункту 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона.

Как следует из материалов дела, 19.06.2019 между ООО "Наше молоко" (займодавец) и ИП главой КФХ Матаевой С.Х. (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 1, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 600 000 руб. со сроком возврата до 15.03.2020 (пункты 1.1, 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора заемщик вправе возвратить сумму займа и до истечения срока, установленного в пункте 4.1 договора.

Во исполнение договора беспроцентного займа N 1 ООО "Наше молоко" перечислило на счет ИП главы КФХ Матаевой С.Х. 600 000 руб., что подтверждено платежным поручением N 85 от 19.07.2019.

Таким образом, факт получения должником заемных средств подтвержден документально.

ИП главой КФХ Матаевой С.Х. перечислено на счет ООО "Наше молоко" 50 000 руб. с назначением платежа "возврат заемных средств по договору беспроцентного займа N 1 от 19.07.2019".

Таким образом, ИП главой КФХ Матаевой С.Х. производен возврат денежных средств по договору займа, факт получения заемных средств подтверждается выпиской по счету должника, представленной в материалы дела, подтверждающей как перечисление, так и частичный возврат займа.

При этом буквальное содержание условий договора о сроке, в течение которого необходимо вернуть сумму займа, свидетельствует о возможности вернуть заемные средства досрочно, ограничений по порядку возврата займа (по частям либо полной суммой) договор не содержит.

Оценка совокупности имеющихся в деле доказательств указывает на наличие реальных правоотношений между должником и его контрагентом ООО "Наше молоко", имеющих возмездный характер.

Должник осуществлял обычную хозяйственную деятельность, в рамках которой исполнял свои обязательства, что не давало оснований кредиторам и контрагентам считать его неплатежеспособным.

В материалах дела отсутствуют сведения о наличии неисполненных обязательств должника на дату совершения оспариваемой сделки. Сама по себе возможность появления у должника после совершения сделки обязательств перед кредитором, требования которого включены в реестр, не свидетельствует о наличии противоправной цели совершения оспариваемой сделки.

Доказательств того, что размер денежных обязательств должника в период совершения платежа превышал стоимость имущества (активов) должника, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что цена оспариваемого платежа превысила 1% стоимости активов должника.

Поскольку должник получил встречное исполнение, оспариваемый платеж не уменьшил конкурсную массу, в связи с чем к данным правоотношениям применимы положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

При этом на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

В связи с чем суд первой инстанции правомерно осуществил проверку недействительности осуществленного платежа на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие на дату совершения оспариваемого платежа признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества ИП главы КФХ Матаевой С.Х., как одного из условий для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Материалами дела подтверждено наличие равноценного встречного предоставления по оспариваемому платежу, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов должника от его совершения.

Суд апелляционной инстанции с учетом установленных обстоятельств также считает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной как в соответствии со статьей 61.2, так и в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ООО "Наше молоко" в силу своей аффилированности с должником не могло не знать о предпочтительном удовлетворении своих требований и о признаках неплатежеспособности должника, подлежат отклонению.

Презумпции информированности заинтересованного лица о признаках неплатежеспособности должника, установленные в пункте 3 статьи 61.3 и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются опровержимыми.

В данном случае суд первой инстанции установил обстоятельства, опровергающие данные презумпции, приняв во внимание, в том числе, характер деятельности должника, отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату спорного платежа, как и информации о его финансовом состоянии на момент спорного платежа.

Злоупотребление правом со стороны должника и ответчика не установлено.

Учитывая отсутствие в материалах обособленного спора доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств, а также причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником в связи с недоказанностью всех необходимых условий, входящих в предмет доказывания для признания сделки недействительной в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением об оспаривании платежа в пользу ООО "Наше молоко", конкурсный управляющий ссылался также на статью 170 ГК РФ, указывая на мнимость сделки.

Оценив оспариваемые платежи на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статье 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что платеж имеет признаки мнимой либо притворной сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующие ей правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода активов должника. При отсутствии доказательств, подтверждающих заявленные доводы, и при наличии документально подтвержденных возражений ответчика, доводы конкурсного управляющего носят предположительный характер.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования и свидетельствующих о наличии всех условий, необходимых для признания спорного платежа недействительной сделкой, не усмотрев у платежа признаков мнимости, а также совершения его в целях вывода денежных средств из оборота должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным отказ суда в признании платежа недействительным как по общим основаниям оспаривания сделок, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, конкурсный управляющий не привел.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 по делу N А14-858/2020 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 по делу N А14-858/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Матаевой Совдат Хаитовной Нерезова Виталия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Е. А. Безбородов Т. Б. Потапова