Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 г. N 18АП-10354/23 по делу N А76-31539/2021

г. Челябинск

20 сентября 2023 г.

Дело N А76-31539/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Долгова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2023 по делу N А76-31539/2021 об отказе в удовлетворении заявления о замене кредитора.

В судебное заседание явился представитель Долгова Сергея Владимировича - Жильцова И.А. (паспорт; доверенность от 10.02.2023 сроком на 5 лет).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2021 по заявлению Нахабина Виталия Юрьевича (далее - кредитор) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Pandora consulting LC (далее - должник).

Решением суда от 22.04.2022 (резолютивная часть от 15.04.2022) должник признан банкротом, в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 77 от 30.04.2022.

Определением суда от 15.05.2023 конкурсным управляющим утвержден Новиков Павел Владимирович из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

04.07.2022 общество с ограниченной ответственностью "Урал-Партнер 2" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 408 721 руб. основного долга.

Определением суда от 06.10.2022 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

23.11.2022 в арбитражный суд поступило заявление Долгова Сергея Владимировича (далее - заявитель, податель жалобы) о замене заявителя - ООО "Урал-Партнер 2" по требованию в размере 408 721 руб. (л.д. 32).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Долгов С.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на то, что само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица.

От Нахабина В.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела.

В удовлетворении ходатайства Гречаника И.В. об отложении слушания по причине участия в другом судебном заседании отказано, поскольку указанная причина не является уважительной для отложения судебного разбирательства (ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, явка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, не признана судом апелляционной инстанции обязательной; каких-либо обстоятельств, препятствующих рассмотрению апелляционной жалобы по существу в данном судебном заседании, не имеется.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с определением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленного требования о процессуальном правопреемстве Долгов С.В. (цессионарий) ссылается на договор уступки права требования N 08-2/22 от 11.08.2022, заключенный с обществом "Урал-Партнер 2" в лице директора Степанова Владимира Викторовича (цедент).

По условиям представленного договора цессии от 11.08.2022 цедент передал цессионарию право требования по договору купли-продажи от 19.11.2018 на сумму 408 721 руб. к должнику Pandora consulting LC.

Стоимость уступаемого права стороны оценили в 40 872 руб. 10, срок оплаты которой установлен до 31.12.2023.

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства, Долгов С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене общества "Урал-Партнер 2".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств процессуальной замены общества "Урал-Партнер 2" на Долгова С.В.

Названные выводы суда первой инстанции являются правильными.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Материалами дела подтверждается, что требование кредитора основано на договоре цессии.

Вместе с тем, процессуальное правопреемство возможно только в случае правопреемства в материальном правоотношении.

Судом установлено, что договор цессии N 08-2/22 от 11.08.2022 от имени общества "Урал-Партнер 2" подписан директором Степановым Владимиром Викторовичем.

В то же время, решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 по делу N А76-43 863/2019 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по тому же делу установлено, что Степанов В.В. фактически не осуществлял полномочия директора ООО "Урал-Партнер 2", а также являлся номинальным учредителем данной организации, деятельность от имени ООО "Урал-Партнер 2" осуществлялась неустановленными лицами.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные судами по делу N А76-43863/2019 имеют преюдициальное значение для рассматриваемого настоящего спора.

В целях установления фактических обстоятельств настоящего обособленного спора суд первой инстанции обязал явкой в судебное заседание Степанова В.В. для дачи пояснений по обстоятельствам спора, который, извещенный о дате и месте рассмотрения дела, в заседание не явился (л.д. 91, 96).

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Вместе с тем, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о недостоверности сведений в отношении Степанова В.В., как о руководителе общества "Урал-Партнер 2" признана недостоверной 15.11.2017. Также 14.04.2022 внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица.

До настоящего времени запись о недостоверности сведений о Степанове В.В. как директоре ООО "Урал-Партнер 2" не исключена из ЕГРЮЛ, является действующей, равно как и запись о недостоверности юридического адреса ООО "Урал-Партнер 2".

Оснований не доверять информации, размещенной на официальном сайте уполномоченного органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", у суда не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в материальном правоотношении правопреемства не произошло, следовательно, оснований для удовлетворения заявления Долгова С.В. о процессуальном правопреемстве не имеется.

Поскольку сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении Степанова В.В., как о руководителе общества "Урал-Партнер 2" внесена в 2017 году, о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица в апреле 2022 года, а представленный суду договор цессии датирован 11.08.2022, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о наличие у Степанова В.В. полномочий на подписание договора от имени общества.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2023 по делу N А76-31539/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Долгова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева А.Г. Кожевникова