Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 г. N 13АП-26648/23 по делу N А56-46556/2022

г. Санкт-Петербург

20 сентября 2023 г.

Дело N А56-46556/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.В. Сотова,

судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.А. Колосовым,

при участии:

от ПАО "ЯТЭК" посредством онлайн-заседания: представитель Пищулин Д.В. по доверенности от 26.02.2023,

от Реберг К.Г.: представитель Трубина Д.Б. по доверенности от 05.05.2023,

от Бондаренко Н.В.: представитель Мартьянова А.Н. по доверенности от 21.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26648/2023) Реберг Киры Гергардовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 по обособленному спору N А56-46556/2022/тр.12, принятое

по заявлению ПАО "ЯТЭК"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнтерГаз",

УСТАНОВИЛ:

04.05.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) обратилась Бондаренко Наталья Владимировна с заявлением о признании ООО "ИнтерГаз" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 27.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "ИнтерГаз" открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ялынычева Андрея Сергеевича, члена Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2022 N 117.

Определением арбитражного суда от 28.12.2022 конкурсным управляющим ООО "ИнтерГаз" утвержден Садов Аркадий Анатольевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

03.08.2022 в арбитражный суд поступило заявление ПАО "ЯТЭК" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 10 790 607 руб. 57 коп.

Определением арбитражного суда от 27.06.2023 заявление удовлетворено.

Кредитор Реберг К.Г., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части включения в реестр требований кредиторов ООО "ИнтерГаз" задолженности в размере 7 017 667 руб. 86 коп., полагая, что в заявленную сумму необоснованно включена задолженность за июль - сентябрь 2021 года, когда договор аренды фактически не исполнялся, а права и обязанности по его исполнению были переданы иному юридическому лицу.

ПАО "ЯТЭК" представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе, также кредитор просил в случае признания существенным установленных постановлением апелляционного суда от 17.07.2023 по иному спору (требование N А56-46556/2022/тр.3) обстоятельств, рассмотрение настоящего спора отложить на более позднюю дату.

До судебного заседания от арбитражного управляющего Садова А.А. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивированное тем, что судом на данный момент не разрешён вопрос об утверждении конкурсного управляющего должником (постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2023 определение арбитражного суда от 28.12.2022 и постановление от 26.04.2023 об утверждении управляющего отменены, данный вопрос направлен на новое рассмотрение).

Реберг К.Г. в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлена письменная позиция, в которой ей поддержаны доводы апелляционной жалобы, настаивая на том, что задолженность, начисленная после 01.07.2021, включению в реестр не подлежит.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для его удовлетворения. То обстоятельство, что судебный акт, на основании которого конкурсным управляющим ООО "ИнтерГаз" был утвержден Садов А.А., на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы отменён, не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, поскольку в целях защиты прав должника и всего сообщества кредиторов в рассмотрении апелляционной жалобы могли принять участие и отдельные кредиторы, в частности - правом на реализацию своих процессуальных прав в рамках настоящего спора воспользовались кредиторы Бондаренко Н.В. и Реберг К.Г.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представители Реберг К.Г. и Бондаренко Н.В. доводы рассматриваемой апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ПАО "ЯТЭК" против её удовлетворения возражал.

С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ и отсутствия возражений иных, участвующих в деле лиц, законность и обоснованность обжалуемого определения проведена в пределах доводов апелляционной жалобы (только в части задолженности за июль-сентябрь 2021 года).

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "ИнтерГаз" (арендатор) и ПАО "ЯТЭК" (арендодатор) заключен договор аренды N 218/02-21 от 15.02.2021 (далее - договор), в соответствии с которым арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование имущество, а арендатор обязался принять его, оплатить пользование и своевременно возвратить в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Согласно пункту 2.1 договора, размер арендной платы за временное владение и пользование имуществом / оборудованием за 1 календарный месяц составляет 1 010 962 руб. с учетом НДС (20 %).

В соответствии с пунктом 2.2 договора, оплата по настоящему договору производится ежемесячно путем перечисления суммы, определенной в пункте 2.1 договора, на расчетный счет арендодателя или в ином порядке, не запрещенном законодательством РФ, в виде предоплаты до первого числа каждого месяца аренды. Оплата производится на основании счета, выставленного арендодателем. Арендная плата за неполный месяц уплачивается пропорционально количеству дней аренды к общему количеству дней в данном месяце.

Срок действия договора составляет 11 месяцев с даты его подписания сторонами (пункт 6.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 15.02.2021, в аренду передано следующее имущество: перемешиватель ПЛМ-7,5 с инвентарным номером Я0002370; перемешиватель ПЛМ-7,5 с инвентарным номером Я0002371; перемешиватель ПЛМ-7,5 с инвентарным номером Я0002372; перемешиватель ПЛМ-7,5 с инвентарным номером Я0002373; перемешиватель ПЛМ-7,5 с инвентарным номером Я0002374; перемешиватель ПЛМ-7,5 с инвентарным номером Я0002375; перемешиватель ПЛМ-7,5 с инвентарным номером Я0002376; перемешиватель ПЛМ-7,5 с инвентарным номером Я0002377; противовыбросовое оборудование ОП-5 с инвентарным номером Я0002426; емкость технологическая 40м3 с инвентарным номером Я00041890; емкость технологическая 40м3 с инвентарным номером Я00041890; емкость технологическая 40м3 с инвентарным номером Я00041890; емкость технологическая 40м3 с инвентарным номером Я00041890; емкость блока очистки с инвентарным номером Я0002351.

05.04.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду во временное владение и пользование имущество, указанное в спецификациях, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора аренды N 218/02-21 от 15.02.2021 (N 15/02 от 15.02.2021) (приложение N 1 к дополнительному соглашению к договору аренды N 218/02-21 от 15.02.2021 (N 15/02 от 15.02.2021)), а именно - дополнительно в аренду передано следующее имущество: мостки приемные ПМ-60 с инвентарным номером Я0001793; спайдер СПГ80.00.00 с инвентарным номером Я0001879; гидроключ ГКШ-1500МК с инвентарным номером Я0001878; вертлюг буровой ВБ-80 с инвентарным номером Я0002121; клапан СППК5 50-160 нж (УХЛ-1) 12х18 Н9ТЛ 17нж1 пр61 с инвентарным номером К0003394; насос НД 2,5 2500/10/1Д-90дв ВЛ100-64-У2 с инвентарным номером К0000203; газосепаратор ГС1-6,4-800 с инвентарным номером К0001134; идель-80 на шасси Краз-63221 с инвентарным номером Я0001541; емкость 10 м3 (база КРС); емкость 60 м3 (база КРС); юбка противосифонная.

Кроме того, согласно пункту 2.1 договора, в новой редакции, размер арендной платы за временное владение и пользование имуществом/ оборудованием за 1 (один) календарный месяц составляет:

- п. 2.1.1. За период с 15.02.2021 по 04.04.2021 - 1 010 962 (один миллион десять тысяч девятьсот шестьдесят два) руб. с учетом НДС (20 %);

- п. 2.1.2. С 05.04.2021 - 2 339 222 (два миллиона триста тридцать девять тысяч двести двадцать два) руб. 62 коп., в том числе НДС (20 %).

Разрешая спор и включая требование ПАО "ЯТЭК" в размере 10 790 607 руб. 57 коп. в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по передаче оборудования была исполнена арендодателем, вместе с тем, обязанность по внесению арендных платежей арендатором в полном объёме не исполнена.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с включением в реестр требований кредиторов должника задолженности по арендной плате перед ПАО "ЯТЭК" в размере 7 017 667 руб. 86 коп. за июль-сентябрь 2021 года, в связи с тем, что обязанности по договору аренды были переданы иному юридическому лицу - ООО "ВТС" - по соглашению от 13.07.2021 о передаче договора N 490/25-20 на строительство поисковой скважины N 19 в пределах Толонского ГКМ.

Между тем, по мнению апелляционной коллегии, факт наличия и условия исполнения (в т.ч. состав его сторон) договора N 490/25-20 не имеют определяющего правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку спорные правоотношения основаны на договоре аренды N 218/02-21 от 15.02.2021, и возражающими на требование лицами не доказана безусловная взаимосвязь между этими отношениями и исполнением договора N 490/25-20.

В этой связи суд также обращает внимание, что доказательства передачи арендованного имущества в пользу ООО "ВТС" (новой стороны договора N 490/25-20 взамен должника), как и возврата этого имущества арендодателю в материалы спора не представлены, при том, что апеллянтом не опровергнуто (не оспорено) подписание между сторонами 15.02.2021 акта приема-передачи, с учетом дополнительного соглашения N 470/02-21 от 05.04.2021, а также спецификации от 15.04.2021, согласно которым имущество было передано должнику, а сам договор аренды не расторгнут, и его условия (в т.ч. применительно к стороне арендатора) не изменялись, как не заявлял должник и мотивированных возражений против подписания направленных ему кредитором универсальных передаточных документов за июль - сентябрь 2021 г., что косвенно свидетельствует о его согласии на тот момент с предъявленной ему задолженностью.

Также применительно к доводам К.Г. Реберг суд отмечает, что даже, если признать договор N 490/25-20 (замену его стороны) имеющим значение для оценки правоотношений сторон в рамках договора аренды N 218/02-21 от 15.02.2021, это не влияет на оценку правомерности заявленных на его основании требований, поскольку, как следует из содержания постановления апелляционного суда от 17.07.2023 по спору/требованию N А56-46556/2022/тр.3, на которое сослался и сам апеллянт, переговоры по заключению трехстороннего соглашения от 13.07.2021 с участием должника, кредитора и ООО "ВТС" велись в период с июля по октябрь 2021 г. (стр.13 данного постановления), а передача прав и обязанностей должника на Объекте в пользу ООО "ВТС" заняло определенный период времени; таким образом, ни условия (их изменение) договора N 490/25-20, ни заключение указанного трехстороннего соглашения от 13.07.2021 само по себе не исключает продолжение сохранения между сторонами правоотношений по договору аренды N 218/02-21 от 15.02.2021 и в период июль-сентябрь 2021 года, правомерность включения которого в сумму задолженности оспаривает апеллянт.

Таким образом, задолженность за указанный период в размере 7 017 667 руб. 86 коп. правомерно признана обоснованной и отнесена к третьей очереди удовлетворения.

В связи с изложенным оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 г. по делу N А56-46556/2022/тр.12 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу К.Г. Реберг - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен