Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 г. N 02АП-5691/23 по делу N А28-6222/2016

г. Киров

22 сентября 2023 г.

Дело N А28-6222/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Калининой А.С., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя КБ "Хлынов" - Янченко А.В., по доверенности от 25.10.2022,

представителя финансового управляющего - Бердинской Ю.А., по доверенности от 08.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Барановой Елены Петровны

на определение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2023 по делу N А28-6222/2016, принятое

по заявлению финансового управляющего Барановой Елены Петровны Бушмановой Веры Николаевны

о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Барановой Елены Петровны Бушманова Вера Николаевна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - коммерческого банка "Хлынов" (акционерное общество) (далее - кредитор, Банк) на Баранову Елену Петровну по требованиям третьей очереди реестра требований кредиторов по денежным обязательствам по кредитному договору N 11-2015Ю45 от 06.07.2015 в сумме 3527122 руб. 83 коп. и по кредитному договору N 101-2016Ю45 от 01.04.2016 в сумме 4273583 руб. 13 коп.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2023 произведена замену кредитора - Банка, включенного в реестр требований кредиторов Солодилова Леонида Сергеевича (далее - должник, Солодилов Л.С.) определением Арбитражного суда Кировской области от 28.06.2017 по делу N А28-6222/2016-114, в части требования на сумму 1527122 руб. 83 коп. основного долга по кредитному договору N 101-2016Ю45 от 01.04.2016 на правопреемника - Баранову Е.П.; указанное требование подлежит погашению после погашения требований Банка по кредитному договору N 101-2016Ю45 от 01.04.2016.

Баранова Е.П., не согласившись с принятым определением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, произвести замену кредитора в части требования на сумму 2127122 рубля 83 копейки основного долга по кредитному договору N 101-2016Ю45 от 01.04.2016 на правопреемника - Баранову Елену Петровну.

По мнению заявителя, поскольку 3000000 руб. было уступлено по договорам цессии аффилированному лицу ООО "СоЛЮД", на момент исполнения обязательства Барановой Е.П. сумма обязательств, согласно справке Банка составляла 7453913 руб. 73 коп. (основной долг - 7000000 руб.), таким образом, объем ответственности всех поручителей и залогодателей не может превышать указанную сумму. ООО "СоЛЮД" (как лицо, получившее выгоду) погасило задолженность по кредитному договору N 101-2016Ю45 от 01.04.2016, заключив договоры цессии с Банком. Поскольку исполнение заемщиком кредитных обязательств обеспечивалось пятью лицами, то на долю каждого из обеспечивающих лиц приходится 1400000 руб. При таких обстоятельствах сумма, в отношении которой возможно установление правопреемства Барановой Елены Петровны по обязательствам банка в рамках данного обособленного спора, составляет 2127122 руб. 83 коп. (3527122 руб. 83 коп. - I400000 руб.) основного долга.

Банк в отзыве указал, что требование Барановой Е.П. подлежало удовлетворению в части замены кредитора - АО КБ "Хлынов", включенного в реестр требований кредиторов Солодилова Л.С. определением суда от 21.06.2017 в части требования на сумму 2000000 руб. по кредитному договору N 101-2016Ю45 от 01.04.2016 на правопреемника Баранову Е.П., указанное требование подлежит удовлетворению с учетом положений п.19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45, пункта 1 статьи 6, абзаца второго пункта 1 статьи 335, пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заявителя жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.04.2016 между Банком (займодавец) и ООО НПФ "РМЗ" (заемщик) заключен кредитный договор N 101-2016Ю45 (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи), согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 10000000 руб. для пополнения оборотных средств на срок с 01.04.2016 по 31.03.2017, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них в срок до 30.09.2017 (пункт 2.4 кредитный договор N 101-2016Ю45 в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2017), а также иные платежи в порядке и на условиях кредитного договора N 101-2016Ю45.

В соответствии с пунктом 2.5 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2017 за предоставление кредита и пользование кредитом заемщик обязался уплачивать банку проценты в размере 14% годовых с 01.04.2016 по 31.03.2017; в размере 12% годовых с 01.02.2017 до окончания срока действия договора.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, Банком заключены обеспечительные сделки: договор поручительства N 101-2016Ю45-1 от 15.03.2016 с Солодиловым Л.С., договор поручительства N 101- 2016Ю45-2 от 01.04.2016 с Солодиловой Юлией Леонидовной, договор об ипотеке от 06.07.2016 с Барановой Еленой Петровной, договор об ипотеке от 10.02.2017 с Солодиловой Диной Леонидовной, договор об ипотеке от 28.02.2017 с Солодиловой Любовью Викторовной.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2017 Солодилов Л.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина.

Определением суда от 28.06.2017 в реестр требований кредиторов Солодилова Л.С. включены требования Банка по кредитному договору N 101-2016Ю45 от 01.04.2016 в размере 10453913 руб. 73 коп., в том числе: задолженность по основному долгу в размере 10000000 руб., задолженность по процентам по ставке 12 % годовых в размере 85479 руб. 45 коп, задолженность по процентам по ставке 14 % годовых в размере 352237 руб. 46 коп., задолженность по пени в размере 16196 руб. 82 коп.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.03.2021 по делу N А28-7118/2018 в отношении ИП Барановой Е.П. введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена Бушманова Вера Николаевна.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 06.09.2021 по делу N А28-7118/2018-87 требования Банка в сумме 8006029 руб. 83 коп., в том числе по основному долгу в сумме 7000000 руб., по процентам в сумме 997802 руб. 15 коп. и по пеням в сумме 8227 руб. 68 коп., включено в третью очередь реестра требований кредиторов Барановой Е.П., как обеспеченные залогом имущества должника (нежилое помещение, этаж 1, номер на поэтажном плане 1-66, 1а, 14а, 17а, 25а, 25б, 65а, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Громова, дом 81, кадастровый номер 11:05:0105001:1006).

Исполнение обязательств перед Банком Барановой Е.П. на сумму 9051750 руб. подтверждено платежным поручением от 30.11.2021 N 1

Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.02.2023 разрешены разногласия между Барановой Е.П. и финансовым управляющим Барановой Елены Петровны Бушмановой Верой Николаевной по вопросу распределения денежных средств, полученных от реализации имущества должника, определено, что денежные средства, полученные от реализации имущества Барановой Елены Петровны, в размере 9051750 руб. подлежат распределению следующим образом: 4778166 руб. 87 коп. долга, 746460 руб. 30 коп. процентов по кредитному договору от 06.07.2015 N 11-2015Ю45; 3527122 руб. 83 коп. задолженности по кредитному договору от 01.04.2016 N101-2016Ю45.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего Барановой Елены Петровны Бушмановой Верой Николаевной в Арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику в соответствии с абзацем четвертом статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации). Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод содержится в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Выводы суда в части аффилированности должника, заявителя и лиц, предоставивших обеспечение, сторонами не оспариваются.

Учитывая, что обязательство заемщика обеспечено пятью лицами, входящими в одну группу, доля каждого из них составляет 2000000 руб.

При данных обстоятельствах Баранова Е.П. исполнила обязательство, превышающее ее долю в размере 1527122 руб. 83 коп. (3527122 руб. 83 коп. - 2000000 руб.) основного долга.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно провел процессуальную замену кредитора в реестре требований кредиторов должника - Банка на Баранову Е.П. в сумме 1527122 руб. 83 коп.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2023 по делу N А28-6222/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Барановой Елены Петровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

А.С. Калинина Е.Н. Хорошева