Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 04АП-2305/21 по делу N А19-6694/2018

г. Чита

17 октября 2023 г.

дело N А19-6694/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Подшиваловой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу финансового управляющего Антоненко Дмитрия Владимировича Парфенова Виктора Мироновича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 марта 2023 года по делу N А19-6694/2018,

принятого по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Антоненко Дмитрия Владимировича Парфенова Виктора Мироновича о признании недействительными сделок, заключенных между гражданином Антоненко Дмитрием Владимировичем и гражданином Колуновым Андреем Юрьевичем, между Колуновым Андреем Юрьевичем и Антоненко Людмилой Дмитриевной,

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Антоненко Людмилы Дмитриевны,

в деле по заявлению Рюмкина Алексея Васильевича (Иркутская область, г. Иркутск) о признании гражданина Антоненко Дмитрия Владимировича (дата рождения 28.12.1982, СНИЛС 067-705-230 70, ИНН 382704508795, место рождения: г. Шелехов Иркутской области, адрес регистрации: 664540, Иркутская область, Иркутский район, с. Хомутово, улица Ощерина, д. 6) банкротом,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве гражданина Антоненко Дмитрия Владимировича (далее - должник) его финансовый управляющий Парфенов Виктор Миронович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства марки Москвич - 2141, 1998 г.в., гос. номер Х001АН138, категория ТС "Б", заключенного между гражданином Антоненко Дмитрием Владимировичем и гражданином Колуновым Андреем Юрьевичем.

Определением от 18.05.2022 к участию в обособленном споре по рассмотрению заявления финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Антоненко Людмила Дмитриевна (далее - Антоненко Л.Д.).

Позднее финансовый управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительными сделками цепочки последовательно совершенных действий по отчуждению транспортного средства марки Москвич - 2141, 1998 г.в., а именно: договора купли-продажи от 13.02.2021 между Антоненко Д.В. и Колуновым А.Ю., договора купли-продажи от 16.03.2021 между Колуновым А.Ю. и Антоненко Л.Д. и применении последствий недействительности сделок.

Суд принял к рассмотрению на основании статьи 49 АПК РФ указанные уточнения, на что указано в оспариваемом определении.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, финансовый управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение от 17.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что сделки являются подозрительными, поскольку цена договора существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнительных обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Данные обстоятельства, по мнению финансового управляющего, дают основания для назначения судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения сделки. Финансовый управляющий указывает на необоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы.

Колунов А.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с доводами финансового управляющего.

Определением от 11.09.2023 Четвертый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика Антоненко Людмилу Дмитриевну.

Участвующие в деле лица извещены о возбуждении судебного производства, в том числе и Антоненко Л.Д. (по адресу, указанному в адресной справке ГУ МВД России по Иркутской области т.д.1, л.д. 82, т.д.2, л.д.165, 166), однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

При рассмотрении заявления судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между должником Антоненко Д.В. (продавец) и Колуновым А.Ю. (покупатель) 13.03.2021 заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого должник продал покупателю транспортное средство марки Москвич 2141, 1993 г.в., гос.номер Х001АН138, категория ТС "Б" по цене 20 000 руб.

16.03.2021 Колуновым А.Ю. автомобиль продан Антоненко Л.Д. по цене 20 000 руб.

Посчитав, что договоры купли-продажи автомобиля от 13.03.2021 и 17.03.2021 носят характер цепочки последовательных сделок по выводу имущества из собственности должника на нерыночных условиях, управляющий оспорил законность данных сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Оспоренная управляющим цепочка сделок совершена после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства (определением от 05.04.2018), в связи с чем может быть оспорена как по пункту 1 статьи 61.2, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Поскольку Антоненко Л.Д. является матерью должника, суд приходит к выводу о том, что она является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем была осведомлена о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств.

В подтверждение факта продажи автомобиля по заниженной цене, управляющий представил отчет об оценке N 39/1-2022 спорного объекта. В соответствии с указанным отчетом стоимость автомобиля Москвич - 2141 определена в размере 86 000 руб.

В опровержение доводов о продаже автомобиля по заниженной стоимости Колуновым А.Ю. в материалы дела представлен отчет об оценке N 18-2-03/2021а от 18.03.20221, выполненный ООО "Эксперт-Сервис", согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 13.03.2021 составляла 20 000 руб.

В рамках рассматриваемого обособленного спора управляющий должника обратился в суд с ходатайством о назначении судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости транспортного средства, проведение экспертизы просил поручить эксперту ООО "Русская провинция" Ногину М.П.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку Парфеновым В.М. не внесены денежные средства на депозит суда, подлежащих выплате эксперту в качестве вознаграждения.

Однако, как следует из материалов дела, в письме от 14.02.2023 ООО "Русская провинция" выразило согласие на проведение экспертизы без внесения денежных средств на депозит суда, что не было учтено судом первой инстанции.

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере сделки Четвертый арбитражный апелляционный суд назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости автомобиля Москвич - 2141, 1993 г.в., проведение которой поручено эксперту ООО "Русская провинция" Ногину М.П.

Согласно экспертному заключению от 25.07.2023 N 285/23 рыночная стоимость транспортного средства марки Москвич - 2141, 1993 г.в. по состоянию на 16.03.2021 составляла 36 000 руб.

Заключение судебной экспертизы соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Его профессиональная подготовка и квалификация не могли вызывать сомнений, поскольку подтверждены приложенным к заключению сертификатами. Ответ эксперта на поставленный судом вопрос понятен, непротиворечив, следуют из проведенного исследования материалов настоящего дела.

При таких обстоятельствах экспертное заключение принято судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего и достоверного доказательства. Нарушений норм процессуального права при назначении и производстве экспертизы не допущено. В деле отсутствуют доказательства того, что заключение эксперта не соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке приведенных управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

В данном случае расхождение цены составляет 45,5 %.

Участники оспоренных сделок не раскрыли экономическую целесообразность их совершения при условии краткосрочных периодов владения спорным имуществом; совершения сделки не напрямую между должником и его матерью, а через транзитное звено - Колунова А.Ю.; цель приобретения спорного имущества Антоненко Л.Д. 1955 года рождения.

При этом стоимость спорного объекта на протяжении всей цепочки сделок составляла одинаковую сумму, то есть отчуждение спорного объекта не имело экономической целесообразности, носило формальный характер.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключенные договоры купли-продажи транспортного средства составляют цепочку из последовательных взаимосвязанных сделок, прикрывающих единую сделку по отчуждению ликвидного имущества из собственности должника не получившего взамен равноценного встречного предоставления, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, достаточной для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

На момент рассмотрения данного обособленного спора транспортное средство марки Москвич - 2141, 1993 г.в., VIN XТВ214120R0456876 зарегистрировано за Антоненко Л.Д. (ответ ГУ МВД по Иркутской области от 04.08.2023), в связи с чем подлежит возвращению в конкурсную массу должника в качестве последствия признания сделки недействительной.

По завершению производства экспертизы ООО "Русская провинция" выставлен счет на оплату N 237 от 25.07.2023 на сумму 5 000 руб.

В силу части 6 статьи 110 АПК РФ неоплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию с проигравшей стороны в пользу экспертной организации. Поскольку при рассмотрении настоящего дела, расходы на экспертизу не были оплачены (экспертиза была проведена с согласия эксперта без предварительного внесения денежных средств в депозит суда), то они подлежат взысканию с ответчиков в равных долях.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и за подачу апелляционной жалобы в связи с их удовлетворением относятся на ответчиков и в связи с предоставленной управляющему должника отсрочкой подлежат взысканию в федеральный бюджет.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 марта 2023 года по делу N А19-6694/2018 отменить, разрешить вопрос по существу.

Заявление удовлетворить.

Признать договоры купли-продажи автотранспортного средства марки Москвич - 2141, 1993 г.в., VIN XТВ214120R0456876, заключенные между гражданином Антоненко Дмитрием Владимировичем и гражданином Колуновым Андреем Юрьевичем, между Колуновым Андреем Юрьевичем и Антоненко Людмилой Дмитриевной, недействительными сделками.

Применить последствия недействительности сделки, обязать Антоненко Людмилу Дмитриевну вернуть автотранспортное средство марки Москвич - 21412, 1993 г.в., VIN XТВ214120R0456876 в конкурсную массу Антоненко Дмитрия Владимировича.

Взыскать с Колунова Андрея Юрьевича в доход федерального бюджета 4 500 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Взыскать c Антоненко Людмилы Дмитриевны в доход федерального бюджета 4 500 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Взыскать с Колунова Андрея Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русская провинция" (ИНН 3808082049) 2 500 рублей на оплату экспертизы.

Взыскать c Антоненко Людмилы Дмитриевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русская провинция" (ИНН 3808082049) 2 500 рублей на оплату экспертизы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова Н.С. Подшивалова