Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 12АП-7722/23 по делу N А57-5601/2019

г. Саратов

26 октября 2023 г.

Дело N А57-5601/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2023 года по делу N А57-5601/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ларио" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "М.Э.З." (410065, Саратовская область, г. Саратов, ул. тупик 2-й Красноармейский, д. 1а, ИНН 6438906142, ОГРН 1046403801620),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Ларио" - Бондякова М.Г., действующего на основании доверенности от 13 марта 2023 года, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича - Бородиной М.И., действующей на основании доверенности от 25 ноября 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09 августа 2019 года общество с ограниченной ответственностью "М.Э.З." (далее - ООО "М.Э.З.") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12 августа 2019 года конкурсным управляющим ООО "М.Э.З." утвержден Тулькин Андрей Николаевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ларио" (далее - ООО "Ларио") о замене кредитора с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - ООО "Агроинвест") на ООО "Ларио" в реестре требований кредиторов ООО "М.Э.З.".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2023 года в удовлетворении ходатайства ООО "Агроинвест" о приостановлении рассмотрения заявления ООО "Ларио" о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта по делу N А57-29729/2022 отказано. Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора по делу N А57-5601/2019 с ООО "Агроинвест" на ООО "Ларио" в реестре требований кредиторов ООО "М.Э.З." с суммой требований в размере 153 634 476,46 руб. из которых: основной долг - 102 163 000 руб., проценты за пользование займом - 51 471 476,46 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" Астафуров С.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2023 года отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы указано, что судом первой инстанции не были учеты доводы ООО "Агроинвест" о заключении сделок между ООО "Ларио" и ООО "Агроинвест", являющимися аффилированными лицами, на условиях недоступных иным участникам, при отсутствии экономического обоснования приобретения требования, без равноценного встречного предоставления должнику, что свидетельствует о приобретении права требования с целью получения контроля над процедурой банкротства должника и ущемлении прав независимых кредиторов. Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции незаконно отказал в приостановлении производства по обособленному спору.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В. в судебном заседании просила определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2023 года по делу N А57-5601/2019 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Ларио" просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2023 года по делу N А57-5601/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, от ООО "Ларио" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену кредитора по делу N А57-5601/2019 с ООО "Агроинвест" на ООО "Ларио" в реестре требований кредиторов ООО "М.Э.З." с суммой требований в размере 153 634 476,46 руб. из которых: основной долг - 102 163 000 руб., проценты за пользование займом - 51 471 476,46 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Ларио", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Судом первой инстанции установлено, что 17 июня 2020 года между ООО "Проект" (цедент) и ООО "Агроинвест" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности к ООО "М.Э.З." в сумме 153 634 476,46 руб.

Согласно пункту 2.1. договора, в соответствии с протоколом торгов по продаже прав требования ООО "Проект", стоимость части уступаемых прав требования определена в размере 21 840 061,97 руб., в том числе: право требования к ООО "М.Э.З.", в сумме 153 634 476,46 руб., в размере 890 442,06 руб.

Согласно пункту 2.2. договора, сумма уплаченного задатка агентом - ООО "Тендер-Консалт" в размере 200 000 руб., засчитывается в счет выкупной стоимости.

Согласно пункту 2.3. договора, денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 21 640 061,97 руб., ООО "Тендер-Консалт", являясь агентом цессионария, перечисляет на счет цедента, не позднее тридцати рабочих дней с даты заключения договора.

Согласно пункту 2.4. договора, обязанность цессионария по оплате принимаемых прав требования считается исполненной с момента зачисления на счет цедента сумм, указанных в п. 2.2. и 2.3. договора.

Пунктом 2.5 договора, предусмотрено, что права требования задолженности, указанные в разделе 1 настоящего договора, считаются перешедшим от цедента к цессионарию с момента зачисления на счет цедента денежных средств в размере, предусмотренном п. 2.1. договора.

Договор подписан сторонами.

Во исполнения условий договора об оплате уступки права требования, оплата произведена в полном объеме, что подтверждается копиями платежных поручений от 08 июня 2020 года N 82, от 10 июля 2020 года N 151, от 28 июля 2020 года N 181.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31 августа 2020 года по делу А57-5601/2019 осуществлено процессуальное правопреемство лица, участвующего в деле о признании должника ООО "М.Э.З." несостоятельным (банкротом) и произведена замена ООО "Проект" на его правопреемника ООО "Агроинвест", требования кредитора ООО "Агроинвест" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника ООО "М.Э.З." в размере 153 634 476, 46 руб., из которых: основной долг - 102 163 000 руб., проценты за пользование займом - 51 471 476,46 руб., для удовлетворения в третью очередь.

15 июля 2020 года между ООО "Агроинвест" (цедент) и ООО "Ларио" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 979, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требований в размере 3 317 268 625,72 руб., в том числе к ООО "М.Э.З." в размере 153 634 476, 46 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость уступаемых прав требования к ООО "М.Э.З." составила 24 390 360,44 руб.

Согласно п. 5 договора требования ООО "Агроинвест" (цедент) переходят к ООО "Ларио" (цессионарий) в день перехода к цеденту прав требований от ООО "Проект" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17 июня 2020 года в объеме, указанном в п. 1 договора, и на тех условиях, которые существовали на день переход к цеденту прав требования.

Таким образом, права требования цедента считаются перешедшими к ООО "Ларио" 28 июля 2020 года.

В договоре уступки права требования определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В постановлении от 28 июля 2011 года N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Судом первой инстанции установлено, что поскольку переход права требования по договору уступки права требования (цессии) N 979 от 15 июля 2020 года определен моментом перехода права требования от ООО "Проект" к ООО "Агроинвест" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17 июня 2020 года (пункт 5 договора), то сам по себе факт отсутствия доказательств оплаты по договору новым кредитором переданного ему права требования не свидетельствует о том, что права требования к новому кредитору не перешли.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Ларио" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "М.Э.З.".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалами дела установлено, что произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона и договора. Доказательств обратного в дело не представлено.

Договор цессии не признан недействительным в установленном законом порядке, замена взыскателя по настоящему делу в порядке статьи 48 АПК РФ не ухудшает правового положения должника и не изменяет объем его прав и обязанностей.

Апелляционный суд полагает, что уступка права требований фактически совершена, правопреемство в материально-правовых отношениях состоялось и не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ.

Отказывая в приостановлении производства по обособленному спору, суд первой инстанции обоснованно руководствовался разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данными в постановлении от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" и исходил из того, что в рассматриваемом случае возбуждение обособленного пора в рамках дела NА57-29729/2022 по иску ООО "Агроинвест" о расторжении договора уступки права требования (цессии) N979 от 15 июля 2020 года, само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года по делу N А57-26275/2022, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры уступки права требования от 15 июля 2020 года N 979, от 17 сентября 2021 года б/н, заключенные между ООО "Агроинвест" и ООО "Ларио", применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования, отказано, оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного, заявление ООО "Ларио" правомерно признано обоснованным.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" о наличии аффилированности лиц, и осуществлении прав с намерением причинить вред другому лицу, не являются безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Как отмечено в определении Верховного суда Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 августа 2020 года N 305-ЭС20-8593, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 года, не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Верховный Суд Российской Федерации отметил, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлена равноценность уступленного права и произведенная за него оплата, установлено отсутствие злоупотребления правом участниками правоотношений. Таким образом, доводы жалобы конкурсного управляющего подлежат отклонению судебной коллегией.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Кроме того, ранее в рамках рассмотрения других дел (N А57-4741/2020, N А57-6750/2019) ООО "Агроинвест" какие-либо возражения на заявление ООО "Ларио" о процессуальном правопреемстве не заявляло, исковое заявление о расторжении договора уступки права требования (цессии) N 979 от 15 июля 2020 года было подано после подачи заявления ООО "Ларио" о процессуальном правопреемстве (дата подачи заявления о процессуальном правопреемстве - 10 августа 2022 года, дата подачи иска - 10 ноября 2022 года).

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В. следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2023 года по делу N А57-5601/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Н.В. Судакова