Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 г. N 16АП-5227/17 по делу N А20-3639/2017

г. Ессентуки

30 октября 2023 г.

Дело N А20-3639/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя УФНС России по Кабардино-Балкарской Республике - Хажкасимова И.Х. (доверенность от 27.12.2022) и представителя Балкаровой Ш.А. - Стольченко А.А. (доверенность от 08.12.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления ФНС России по Кабардино-Балкарской Республике на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.09.2023 по делу N А20-3639/2017, принятое по заявлению Управления ФНС России по Кабардино-Балкарской Республике о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов ООО "КапиталСпецТранс" 03.05.2023, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс" (ИНН 0716007102, ОГРН 1080716000562),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс" (далее - ООО "КапиталСпецТранс", должник) от Управления ФНС России по КБР поступило в суд с заявление о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов ООО "КапиталСпецТранс" 03.05.2023 по вопросам повестки дня: заключении мирового соглашения с должником и обращении в арбитражный суд с заявлением об утверждении заключенного мирового соглашения; о наделении решением собрания кредиторов ООО "КапиталСпецТранс" уполномоченного лица на подписание мирового соглашения от имени кредиторов.

Определением от 20.09.2023 в удовлетворении заявления УФНС РФ по КБР о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.05.2023 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Управления ФНС России по КБР обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании представители лиц изложили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе. Дали пояснения по обстоятельствам спора.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение от 20.09.2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - банк) в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 обратилось с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КапиталСпецТранс". Определением от 02.12.2019 в отношении ООО "КапиталСпецТранс" введена процедура наблюдение, временным управляющим должника утвержден Карданов Хасан Львович - член Союза СРО АУ СЗ.

Решением от 30.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением от 26.01.2023 конкурсным управляющим ООО "КапиталСпецТранс" утверждена Уянаева Мадина Батыровна - член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

03.05.2023 состоялось собрание кредиторов ООО "КапиталСпецТранс", проведенное по требованию конкурсного кредитора ООО "Курортный сад" со следующей повесткой дня:

1. О заключении мирового соглашения с должником и обращении в арбитражный суд с заявлением об утверждении заключенного мирового соглашения.

2. О наделении решением собрания кредиторов ООО "КапиталСпецТранс" уполномоченного лица на подписание мирового соглашения от имени кредиторов.

По результатам собрания кредиторов должника большинством голосов приняты следующее решения:

1. заключить мировое соглашение с должником, в редакции ООО "Курортный сад" и обратиться в арбитражный суд с заявлением об утверждении заключенного мирового соглашения;

2. наделить решением собрания кредиторов ООО "КапиталСпецТранс" полномочиями на подписание мирового соглашения от имени кредиторов: Лозину Викторию Александровну.

Уполномоченный орган обжалуя решения, принятые собранием кредиторов ООО "КапиталСпецТранс", ссылается на то, что налоговому органу не было предоставлено достаточно времени для подготовки к собранию; не погашены текущие платежи и задолженность по обязательным платежам второй очереди; не определен статус капитализированных платежей, в связи с чем заключение и утверждение мирового соглашения невозможно.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве устанавливает, что заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения (абзац второй).

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов (абзац третий).

В силу указанных норм собрание кредиторов может быть признано недействительным только при наличии одновременно следующих условий: решение нарушает права или законные интересы заявителя; на собрании кредиторов приняты решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов; заявление подано в установленный срок.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определен круг вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, в частности:

о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

об утверждении и изменении плана внешнего управления;

об утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности;

об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему;

об увеличении размера фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего;

о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей;

о заключении мирового соглашения;

об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава,

об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов; - об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

об избрании представителя собрания кредиторов. Вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения: об образовании комитета кредиторов, определении количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрании его членов; о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов и об избрании нового состава комитета кредиторов; о введении финансового оздоровления, об изменении срока его проведения и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; об утверждении графика погашения задолженности; о введении и продлении внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; об утверждении и изменении плана внешнего управления; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего; об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего; о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях; о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве.

Таким образом, в Законе о банкротстве предусмотрено правило о принятии решений по вопросам повестки дня простым большинством голосов (большинством от присутствующих на собрании), а по ряду вопросов - квалифицированным большинством голосов (большинством от включенных в реестр).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или, если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 3 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются.

Наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания кредиторов.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что уведомление о собрании кредиторов направлено в адрес лиц, участвующих в деле и своевременно размещено на сайте ЕФРСБ (сообщение N 11303608 от 21.04.2023).

03.05.2023 состоялось собрание кредиторов должника, с участием представителей конкурсных кредиторов, обладающие в совокупности 100% голосов от общего числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов.

По результатам собрания кредиторов должника большинством голосов приняты следующее решения:

1. заключить мировое соглашение с должником, в редакции ООО "Курортный сад" и обратиться в арбитражный суд с заявлением об утверждении заключенного мирового соглашения;

2. наделить решением собрания кредиторов ООО "КапиталСпецТранс" полномочиями на подписание мирового соглашения от имени кредиторов: Лозину Викторию Александровну.

Согласно абзацу десятому пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве рассмотрение вопроса о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов и осуществляется путем принятия коллегиального решения. Порядок и условия принятия таких решений определены положениями пункта 2 статьи 15, пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве.

Анализ вышеизложенных норм права свидетельствует о том, что Законом о банкротстве установлено, что вопрос о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что принятое на оспариваемом собрании кредиторов решение о заключении мирового соглашения соотносится с пределами компетенции проведенного собрания.

При рассмотрении вопроса о признании недействительными решений собрания кредиторов необходимо установить, нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов, а также нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на собрании кредиторов 03.05.2023 присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 100% голосов, решение принято кредиторами, составляющими 99.88 % голосов.

Доводы налогового органа о том, что им не была предоставлена возможность ознакомиться с материалами к собранию кредиторов не нашли своего подтверждения.

Сообщение о проведении собрания было опубликовано 21.04.2023. Бюллетени не содержат сведений о том, что налоговым органом заявлялось ходатайство об отложении собрания кредиторов; доказательств невозможности ознакомления или оказания препятствий управляющим или иными кредиторами по ознакомлению с проектом мирового соглашения налоговым органом в материалы дела не представлено.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что налоговый орган самостоятельно осознавая последствия, не воспользовался своим правом на ознакомление с проектом мирового соглашения, которое подлежало утверждению на собрании кредиторов.

Учитывая отсутствие доказательств наличия нарушения порядка созыва и проведения собрания кредиторов, а также проверив отнесение вопроса о заключении мирового соглашения к исключительной компетенции собрания кредиторов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что основания отмены состоявшего решения собрания кредиторов по процедурным основаниям отсутствуют.

Аналогичная правовая позиция изложена в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2019 по делу N 305-ЭС16-20931(19).

Учитывая принятия решения собранием кредиторов в пределах компетенции и отсутствие нарушения прав заявителя, на которые ссылается сторона по спору, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.

Доводы уполномоченного органа о том, что непогашение задолженности второй очереди нарушает его права, как конкурсного кредитора в деле о банкротстве, отклоняются апелляционной коллегией судей, поскольку согласно материалам дела задолженность по требованиям ФНС России в сумме 1 069 842,09 руб., включенная во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "КапиталСпецТранс" в соответствии с определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2020 по делу N А20-3639/2017, погашена в соответствии с платежным поручением N 936 от 26.06.2023 (назначение платежа: "0716008226//071601001//ООО "КапиталСпецТранс"//По делу о банкротстве NА-20-3639/2017,определение АС КБР от 09.06.2020).

Доводы уполномоченного органа о том, что мировым соглашением не определен статус капитализированных платежей отклоняется апелляционной коллегией судей, поскольку направлены на несогласие с условиями мирового соглашения и возможностью его заключения. В рассматриваемом случае предмет спора - обжалование решения собрания кредиторов. Порядок заключения, условия мирового соглашения в предмет рассматриваемого спора не входят, в связи с чем доводы о несогласии с условиями мирового соглашения проверке в апелляционном порядке не подлежат.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергает выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35.2 постановления Пленума N 35, обжалование определения суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов предусмотрено в порядке, определенном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве. В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.09.2023 по делу N А20-3639/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

З.А. Бейтуганов Д.А. Белов