Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2023 г. N 09АП-63007/23 по делу N А40-91166/2021

г. Москва

01 декабря 2023 г.

Дело N А40-91166/21

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей Ю.Н. Федоровой, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола помощником судьи Кировым В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воронова О.Г. на определение Арбитражного суда города Москвы, от 05.10.2023 вынесенное по делу N А40- 91166/21, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 29.01.2021 между ООО "ТК Директива" и Вороновым О.Г.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТК Директива"

при участии в судебном заседании:

от к/у должником - Шаулов В.И. по дов от 09.02.2023

от Воронова О.Г. - Фомин Т.Т. по дов. от 22.11.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2022 ООО "ТК Директива" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В Арбитражный суд г. Москвы 10.04.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 29.01.2021, заключенного с Вороновым Олегом Геннадьевичем недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2023 по делу N А40- 91166/21 договор купли-продажи от 29.01.2021, заключенный между ООО "ТК Директива" и Вороновым О.Г. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки. На Воронова О.Г. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "ТК Директива" денежные средства в размере 977 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Воронов О.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов жалобы указывает, что отчет N 23/169-650 об оценке объекта оценки, представленный конкурсным управляющим, из которого следует, что на момент совершения спорной сделки стоимость автомобиля составляла не менее 977 000 руб., составлен частным специалистом в отсутствие реального автомобиля Mercedes-Benz Sprinter Classic 311 CDI, VIN XDN9096321B116315, 2016 года выпуска, в нем определена рыночная стоимость не спорного автомобиля (VIN XDN9096321B116315), а транспортного средства, аналогичного спорному, без учета реального состояния предмета сделки на момент ее заключения.

Таким образом, принимая решение о взыскании с ответчика суммы в размере 977 000 рублей, суд исходил из теоретической стоимости аналогичного автомобиля без учета фактических обстоятельств дела (реального состояния автомобиля).

Также указывает, что на момент совершения сделки ответчик не знал и не мог знать о наличии у продавца признаков неплатежеспособности; заинтересованным лицом по отношению к должнику не являлся, в связи с чем выступает добросовестным приобретателем автомобиля.

Апеллянт указал, что он явился в судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего, назначенное на 15.08.2023, и принес с собой пакет документов, подтверждающих реальность спорной сделки, о чем сообщил суду. Однако, не обладая достаточными знаниями в области юриспруденции, ответчик не заявил ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела.

Кроме того, по мнению апеллянта, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу ООО "ТК Директива" денежные средства в размере 977 000 руб., однако, суд, принимая решение о взыскании с ответчика денежных средств в размере 977 000 руб., не ссылался на невозможность возвращения автомобиля в конкурсную массу в натуре.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании состоявшемся 28.11.2023, суд апелляционной инстанции предложил конкурсному управляющему должника представить доказательства отсутствия регистрации права собственности за ответчиком на спорный авто, в связи с чем был объявлен перерыв.

В судебном заседании, состоявшемся после перерыва 30.11.2023, представитель конкурсного управляющего должника представил доказательства, что автомобиль был продан Вороновым О.Г. другому физическому лицу, за которым в настоящее время он зарегистрирован.

Представителем Воронова О.Г. факт реализации спорного авто по договору купли-продажи другому лицу не оспаривался и был подтвержден.

Однако, представитель Воронова О.Г. представил суду апелляционной инстанции доказательства оплаты ответчиком должнику 29.01.2023 суммы в размере 200 000 руб. по договору купли-продажи за спорный автомобиль.

Указанные доказательства были приобщены судом апелляционной инстанции в связи с тем, что резолютивная часть оспариваемого определения была оглашена 10.08.2023, в то время, как, согласно Свидетельству о смерти, 08.08.2023 умерла мать Воронова О.Г.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об изменении судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТК Директива" и Вороновым Олегом Геннадьевичем 29.01.2021 был заключен договор купли-продажи, согласно которому продан автомобиль Mercedes-Benz Sprinter Classic 311 CDI, VIN XDN9096321B116315, гос. знак T489XT777, 2016 года выпуска паспорт транспортного средства 52 ОК 473061, по цене 200 000 рублей.

Согласно п. 2.1 вышеназванного Договора Продавец обязуется в течение одного дня с момента оплаты покупателем транспортного средства, передать транспортное средство Покупателю и подписать акт приемки-передачи транспортного средства.

Согласно п. 2.2. Покупатель обязуется оплатить транспортное средство на основании пункта 2 данного договора и подписать акт приемки-передачи. Акт приема-передачи подписан сторонами 29.01.2021.

Заявление о признании ООО "ТК Директива" банкротом было принято судом к рассмотрению 24.05.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 62.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно отчету N 23/169-650 об оценке объекта оценки, на момент совершения спорной сделки стоимость автомобиля составляла не менее 977 000 руб.

Таким образом, спорный договор купли продажи транспортного средства от 29.01.2022 привел к уменьшению конкурсной массы должника.

Установив, что оспариваемый договор купли продажи транспортного средства от 29.01.2022 был заключен при неравноценном встречном исполнении, во вред кредиторам, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Правомерно применены судом первой инстанции последствия недействительности сделки - обязать Воронова О.Г. возвратить в конкурсную массу ООО "ТК Директива" денежные средства в размере 977 000 руб.

Между тем, поскольку ответчик доказал оплату должнику 200 000 рублей, то следует дополнить последствия недействительности сделки указанием на то, что следует восстановить право требования Воронова Олега Геннадьевича в реестре требований кредиторов должника ООО "ТК Директива" на сумму 200.000 рублей.

В случае признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Довод жалобы, что отчет N 23/169-650 об оценке объекта оценки, представленный конкурсным управляющим, составлен частным специалистом в отсутствие реального автомобиля Mercedes-Benz Sprinter Classic 311 CDI, VIN XDN9096321B116315, 2016 года выпуска, не является основанием для отмены судебного акта, поскольку ответчиком ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не были представлены доказательства, опровергающие данный отчет.

Доводы, что спорный автомобиль Mercedes-Benz Sprinter Classic 311 CDI, VIN XDN9096321B116315, 2016 года выпуска на момент его приобретения ответчиком находился в очень плохом состоянии, ему требовался дорогостоящий ремонт, также не подтверждаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции предложил представителю ответчика представить доказательства проведения дорогостоящего ремонта автомобиля после его приобретения у должника, однако, представитель ответчика пояснил, что письменные доказательства отсутствуют.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда города Москвы от подлежит изменению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2023 по делу N А40- 91166/21 изменить, дополнив в качестве применения последствий недействительной сделки - восстановить право требования Воронова Олега Геннадьевича к ООО "ТК Директива" на сумму 200.000 рублей.

В остальной части определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2023 по делу N А40- 91166/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова