Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2023 г. N 11АП-16663/23 по делу N А72-10015/2020

г. Самара

13 декабря 2023 г.

Дело N А72-10015/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Муниципального учреждения Администрация муниципального образования "Вешкаймский район" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2023, по заявлению конкурсного управляющего Галиуллин Рустем Ринатович о признании сделки недействительной к ответчику Муниципальное учреждение Администрация муниципального образования "Вешкаймский район" по делу о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2020 в удовлетворении заявления ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области о признании Муниципального унитарного предприятия "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области (далее - должник) несостоятельным (банкротом) оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2020 по делу N А72-10015/2020 отменено, Муниципальное унитарное предприятие "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2022 (резолютивная часть определения объявлена 15.02.2022) Доброскокин Константин Алексеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области с 15.02.2022; конкурсным управляющим должника утвержден Галиуллин Рустем Ринатович, член Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Конкурсный управляющий должника МУП "Жилсервис" МО "Вешкаймский район" Галиуллин Р.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительной ничтожную сделку по изъятию (передаче) имущества из хозяйственного ведения МУП "Жилсервис" МО "Вешкаймский район", оформленную Соглашением от 30.06.2021 о расторжении договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области от 01.04.2020 N 1 и актом приема-передачи от 30.06.2021, в части передачи следующих объектов:

- нежилые помещения в административном здании с производственными мастерскими и сторожевой будкой, общей площадью - 502,13 кв.м., согласно поэтажного плана здания (приложения N 7, 8, 9, 10) - помещения 2-го этажа административного здания N 1-10, площадью - 155,4 кв.м.; помещения 1-го этажа N 16, площадью - 16 кв.м., вспомогательная площадь - 16,63 кв.м., производственные мастерские, площадью -9,6 кв.м. Административное здание с производственными мастерскими и сторожевой будкой кадастровый номер 73:03:050106:62, 2-х этажное, кирпичное, площадь - 630 кв.м., адрес: УО, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, ул. Строителей, д. 10. Год ввода в эксплуатацию - 1987 г;

- здание гаража, площадь 569,2 кв.м., адрес: УО, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, ул. Строителей, д. 10. Год ввода в эксплуатацию - 1990 г.

2. Применить последствия недействительности сделки: обязать Администрацию муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области передать переданное (изъятое) имущество в хозяйственное ведение МУП "Жилсервис" МО "Вешкаймский район".

3. Предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины об оспаривании подозрительной сделки должника до рассмотрения дела по существу.

4. Возложить расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления об оспаривании подозрительной сделки должника на ответчиков солидарно.".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица привлечен арбитражный управляющий Доброскокин Константин Алексеевич.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Ульяновской области вынес определение от 25.09.2023 следующего содержания:

"Ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной сделку по изъятию (передаче) имущества из хозяйственного ведения МУП "Жилсервис" МО "Вешкаймский район", оформленную соглашением от 30.06.2021 о расторжении договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области от 01.04.2020 N 1 и актом приема-передачи от 30.06.2021, в части передачи следующих объектов:

- нежилые помещения общей площадью - 502,13 кв.м., согласно поэтажного плана здания (приложения N 7, 8, 9, 10) - помещения 2-го этажа административного здания N 1- 10, площадью - 155,4 кв.м.; помещения 1-го этажа N 16, площадью - 16 кв.м., вспомогательная площадь - 16,63 кв.м., производственные мастерские, площадью -9,6 кв.м., находящиеся в административном здании с производственными мастерскими и сторожевой будкой, кадастровый номер 73:03:050106:62, площадью 630 кв.м., адрес: УО, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, ул. Строителей, д. 10;

- здание гаража, площадь 569,2 кв.м., адрес: УО, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, ул. Строителей, д. 10.

Применить последствия признания сделки недействительной.

Взыскать с Муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области в лице Администрации муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области (ОГРН 1027300769022, ИНН 7305000456) в пользу Муниципального унитарного предприятия "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области (ОГРН 1157309000419, ИНН 7309005712) денежные средства в сумме 4 231 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области в лице Администрации муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области (ОГРН 1027300769022, ИНН 7305000456) в пользу Муниципального унитарного предприятия "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области (ОГРН 1157309000419, ИНН 7309005712) в возмещение расходов на проведение экспертизы 38 000 руб. 00 коп.".

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 01.04.2020 между Муниципальным учреждением Администрация Муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области и Муниципальным унитарным предприятием ""Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области" заключен договор N 1 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием.

Актом приема передачи от 01.04.2020 Муниципальным учреждением Администрация Муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области передало, а МУП ""Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области", приняло в хозяйственное ведение имущество, согласно приложениям N 2, 3, 4, 5, 6.

Дополнительными соглашениями от 01.06.2020 и от 20.11.2020 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием N 1 от 01.04.2020 года внесены изменения в перечень объектов, являющихся собственностью муниципального образования "Вешкаймский район" и муниципального образования "Вешкаймское городское поселение" и передаваемых в хозяйственное ведение, в числе которых указаны:

- нежилые помещения общей площадью - 502,13 кв.м., согласно поэтажного плана здания (приложения N 7, 8, 9, 10) - помещения 2-го этажа административного здания N 1- 10, площадью - 155,4 кв.м.; помещения 1-го этажа N 16, площадью - 16 кв.м., вспомогательная площадь - 16,63 кв.м., производственные мастерские, площадью -9,6 кв.м., находящиеся в административном здании с производственными мастерскими и сторожевой будкой, кадастровый номер 73:03:050106:62, площадью 630 кв.м., адрес: УО, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, ул. Строителей, д. 10;

- здание гаража, площадь 569,2 кв.м., адрес: УО, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, ул. Строителей, д. 10.

Соглашением от 30.06.2021 о расторжении договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области от 01.04.2020 N 1 действие упомянутого договора прекращено, 30.06.2021 конкурсным управляющим Доброскокиным К.А. по акту приема-передачи указанные в договоре от 01.04.2020 объекты водоснабжения и водоотведения были переданы в муниципальную собственность МО "Вешкаймский район" Ульяновской области.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области по делу N А72-10015/2020 с заявлением о взыскании с МУ Администрация МО "Вешкаймский район" Ульяновской области за счет казны муниципального образования в пользу должника компенсации уменьшения конкурсной массы в размере 32 076 669,64 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2022 в редакции постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу настоящему делу заявление удовлетворено частично. При этом, суд исключил из расчета компенсации за переданное здание гаража площадью 569,2 кв.м. (п. 63 перечня) и нежилые помещения в административном здании с производственными мастерскими и сторожевой будкой, общей площадью - 502,13 кв.м., (п. 62 перечня), то есть вышеуказанные спорные объекты.

Указанным выше судебным актом установлено, что здание гаража и административное здание не относятся к объектам централизованного водоснабжения или водоотведения, исходя из понятий, закрепленных в Законе N 416-ФЗ.

Таким образом, как указывал конкурсный управляющий, возникли обстоятельства, указывающие на недействительность сделки, оформленной Соглашением от 30.06.2021 о расторжении договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области от 01.04.2020 N 1 и актом приема-передачи от 30.06.2021, в части передачи двух спорных объектов, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о ее оспаривании, применении последствий недействительности сделки, со ссылками на положения статей 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве..

Возражая, против доводов конкурсного управляющего ответчик ссылался на то, что соглашение от 30.06.2021 о расторжении договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП "Жилсервис" МО "Вешкаймский район" Ульяновской области было заключено по инициативе прежнего конкурсного управляющего данного МУП Доброскокина К.А. и не в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а в целях исполнения конкурсным управляющим Доброскокиным К.А. требований законодательства; ответчик ссылался на то, что спорное имущество участвовало и участвует в осуществлении водоснабжения граждан и юридических лиц Вешкаймского района, а возврат указанного имущества в конкурсную массу приведет к нарушению прав граждан и организаций МО "Вешкаймский район" на получение услуг по водоснабжению и водоотведению.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований, обоснованно исходя при этом из следующего.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - постановление Пленума ВАС РФ N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 15.09.2020, тогда как оспариваемая сделка совершена 30.06.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10984/08 от 18.11.2008, N 12566/09 от 02.02.2010 определена правовая позиция по применению норм права, регулирующих отношения, связанные с изъятием имущества, закрепленного за унитарным предприятием, его собственником, в соответствии с которой заявленное предприятием в лице конкурсного управляющего требование о признании недействительными решений собственника, направленных на изъятие имущества, переданного предприятию на праве хозяйственного ведения, подлежит рассмотрению по правилам искового производства как требование о недействительности сделки (статья 168 ГК РФ), а не как требование о признании недействительным ненормативного акта.

Согласно пункту 1 статьи 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

В силу пункта 2 статьи 113 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

В соответствии со статьей 20 Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее по тексту - Закон N 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 5 статьи 113 ГК РФ и пункту 1 статьи 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

При этом добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений пункта 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.

В пункте 40 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 указано, что перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 295 ГК и иными законами.

При разрешении споров необходимо учитывать, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия.

Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим государственным (муниципальным) предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.

Таким образом, ни положения ГК РФ, ни нормы Закона N 161-ФЗ не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, право изымать у него это имущество.

С учетом правовых норм, устанавливающих запрет на изъятие имущества из хозяйственного ведения, сделки по изъятию имущества должника являются недействительными.

Принимая во внимание указанные положения законодательства, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что действия Администрации по изъятию имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления повлекли за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов, лишив их возможности получить удовлетворение своих требований за счет его стоимости.

Суд первой инстанции отметил, что доказательств возмездности совершенной сделки в материалы дела не представлено, изъятие имущество осуществлено в преддверии возбуждения дела о банкротстве, что свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и причинении вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих получить удовлетворение своих требований за счет реализации имущества должника.

С учетом обстоятельств, установленных по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Обсуждая вопрос о последствиях недействительности сделки, суд первой инстанции отмети, что по общему правилу реституция в соответствии со статьей 61.6 осуществляется в натуральной форме. В то же время, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Как указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим были уточнены заявленные требования в части применения последствия недействительности сделки, заявлено требование о взыскании рыночной стоимости изъятого имущества, определенной на дату его изъятия.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что спорные нежилые помещения в административном здании с производственными мастерскими и сторожевой будкой, общей площадью - 502,13 кв.м., отдельно как объект не зарегистрированы, находятся в составе целого объекта с кад.номером 73:03:050106:62 площадью 630 кв.м.; здание гаража, площадь 569,2 кв.м. по адресу УО, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, ул.Строителей, д.10, как объект недвижимости не зарегистрирован, технические документы отсутствуют.

Суд первой инстанции указал, что в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости в отношении административного здания с кадастровым номером 73:03:050106:62, где правообладателем указано Муниципальное образование "Вешкаймское городское поселение" Вешкаймского района Ульяновской области, также отражено обременение права аренды в пользу "РИЦ-Регион". Общая площадь объекта составляет 630 кв.м.

Как отметил суд первой инстанции, согласно пояснениям Администрации муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области в настоящее время нежилое здание используется МУП "Вешкаймское водоснабжение" для осуществления установленной деятельности по водоснабжению и водоотведению.

С учётом характера деятельности МУП "Вешкаймское водоснабжение", использующего спорные помещения, а также с учетом отсутствия какой-либо технической документации на здание гаража, суд первой инстанции посчитал обоснованными доводы конкурсного управляющего о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости объектов на момент их отчуждения. Суд первой инстанции отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства возможности реализации находящихся в административной здании помещений отдельно от самого здания, равно как отсутствуют доказательства целесообразности постановки на учет и регистрации прав на здание гаража.

Обсуждая вопрос о действительной стоимости спорных объектов, суд первой инстанции указал, что в материалы дела представлено заключение судебного эксперта N Э6355/23 от 29.08.2023, согласно которому рыночная стоимость нежилых помещений в административном здании с производственными мастерскими и сторожевой будкой, общей площадью - 502,13 кв.м., по состоянию на 30.06.2021, составляет 2 088 000 руб. 00 коп.; рыночная стоимость здания гаража, площадь 569,2 кв.м., по состоянию на 30.06.2021 составляет 2 143 000 руб. 00 коп.

С учетом перечисленных обстоятельств признав оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности взыскав с Муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области в лице Администрации муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области стоимость утраченного должником имущества в общем размере 4 231 000 руб. 00 коп.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учреждение и казенное предприятие, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжаются этим имуществом с согласия собственника этого имущества.

Собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за учреждением или казенным предприятием либо приобретенное учреждением или казенным предприятием за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества. Имуществом, изъятым у учреждения или казенного предприятия, собственник этого имущества вправе распорядиться по своему усмотрению (п. 2 ст. 296 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов.

В силу пункта 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 7 Закона N 161-ФЗ от 14.11.02 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, при этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него имущество.

Из разъяснений, данных в третьем абзаце пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.10 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что поскольку статьей 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Согласно пункту 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях предприятие обязано распоряжаться своим имуществом в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом. В противном случае сделка, направленная на отказ Предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, а значит, и на прекращение своей деятельности, является незаконной.

С учетом положений статьи 295, пункта 2 статьи 296 и пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации изъятие излишнего, неиспользуемого или используемого не по назначению имущества допускается только в отношении имущества, закрепленного за казенным предприятием или учреждением на праве оперативного управления.

Согласно пункту 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" при разрешении споров необходимо учитывать, что собственник имущества не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного предприятия.

Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим государственным предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.

Кроме того, добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений пункта 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях, который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.

Таким образом, запрет на изъятие собственником имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения, прямо закреплен действующим законодательством.

Применительно к рассматриваемому случаю, данный запрет распространяется на имущество МУП "Жилсервис" МО "Вешкаймский район" которое было закреплено за ним на праве хозяйственного ведения.

Руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" суд первой инстанции признал ответчика и должника заинтересованными лицами, так как муниципальное образование "Вешкаймский район" в лице МУ Администрация муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области является единственным участником должника.

Судом установлено, что сделка по изъятию имущества была совершена безвозмездно, фактически должник действиями ответчика лишился ликвидного имущества, был лишен возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

Спора между сторонами относительно правильности применения последствий в виде взыскания действительной стоимости утраченного должником имущества не возникло, какие-либо доводы относительно указанного обстоятельства в апелляционной жалобе не содержатся.

Доводы о том, что последствия недействительности сделки ошибочно возложены на Администрацию муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области, тогда как владельцем объекта с кад.номером 73:03:050106:62 является Муниципальное образование "Вешкаймское городское поселение" Ульяновской области в лице Администрации указанного муниципального образования, не принимаются.

Объект недвижимого имущества с кад.номером 73:03:050106:62 сам по себе не являлся предметом спора.

В то же время, спорное имущество было передано должнику именно Администрацией муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области в соответствии с Договором о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области от 01.04.2020 N 1 и именно Администрации муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области указанное имущество было возвращено Соглашением от 30.06.2021 о расторжении действие упомянутого договора в соответствии с актом приема-передачи от 30.06.2021. Следовательно последствия недействительности сделки подлежат возложению на ответчика.

Доводы о том, что изъятие имущества Администрацией муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области было осуществлено в соответствии с Соглашением от 30.06.2021 о расторжении договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Жилсервис" муниципального образования "Вешкаймский район" Ульяновской области от 01.04.2020 N 1, подписанным конкурсным управляющим Доброскокиным К.А., не опровергают выводы суда первой инстанции. Само по себе заключение оспоренного соглашения конкурсным управляющим должника не препятствует его оспариванию в деле о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Заключение судебной экспертизы суд первой инстанции обоснованно признал допустимым доказательством.

По настоящему делу исследование проведено экспертом объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных; в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения; экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании. Ответ эксперта на поставленный судом вопросы понятен, объективен, следует из проведенного исследования материалов настоящего дела, подтвержден фактическими данными.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в целом заключение соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности, применимым федеральным стандартам оценки.

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2023 по делу N А72-10015/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Р. Гадеева Я.А. Львов