Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. N 20АП-8036/23 по делу N А54-3783/2017

г. Тула

26 апреля 2024 г.

Дело N А54-3783/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.04.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" - Косяка С.Н. (доверенность от 07.11.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Паблик-Консалт" и конкурсного управляющего АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 по делу N А54-3783/2017 (судья Белов Н.В.), принятое по заявлению акционерного общества "Страховая компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "СК Опора",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лапия" (далее по тексту - ООО "Лапия") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Страховая компания "Опора" (далее по тексту - АО "СК ОПОРА") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 2 118 127 руб. 21 коп.

Решением от 14.05.2019 АО "СК Опора" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (адрес для корреспонденции: 127055, г. Москва, ул. Лесная, д. 59, стр. 2).

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.05.2019.

24.11.2020 акционерное общество "Страховая компания Опора" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором она просила суд первой инстанции:

- признать недействительными: договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенный между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт"; договор аренды транспортных средств без экипажа N 1/АР/ТС от 20.06.2017, заключенный между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт";

- применить последствия недействительности сделок, а именно: обязать ООО "Паблик-Консалт" возвратить АО "СК ОПОРА" транспортные средства: BMW 520i 2015 года выпуска, VIN: WBA5A31070G300741, KIA Sorento 2015 года выпуска, VIN: XWEKU814DEC003496;

- взыскать с ООО "Паблик-Консалт" в пользу АО "СК ОПОРА" 426 566,67 рублей.

Определением от 19.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета сора, привлечен Троилов Иван Михайлович (г. Москва).

Определением суда от 17.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Экспомобилити" (г. Москва), Пухлякова Павла Валерьевича (г. Орел), Саиуллина Рифката Сабирулловича (г. Ульяновск).

В последующем конкурсный управляющий уточнил требование в части последствий признания сделок недействительными и просит взыскать с ООО "Паблик Консалт" 3 862 033,67 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 по делу N А54-3783/2017 договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенный между АО "Страховая Компания Опора" и ООО "Паблик-Консалт" (111033, г. Москва, ул. Золоторожский вал, д. 11, стр. 29, пом. 48,49, 50, 51; ОГРН 1157746959215) признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу АО "Страховая Компания Опора" с ООО "Паблик-Консалт" рыночную стоимость транспортных средств в сумме 3 435 467 руб.

В остальной части требование оставлено без удовлетворения. С ООО "Паблик-Консалт" в пользу АО "Страховая Компания Опора" взысканы расходы по оплате стоимости экспертизы в сумме 34 000 руб. С ООО "Паблик-Консалт" пользу АО "Страхлвая Компания Опора" взыскана госпошлина в сумме 6 000 руб. С депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области на расчетный счет ООО "Стремление" перечислено 34 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Паблик-Консалт" и конкурсный управляющий АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

ООО "Паблик-Консалт" в своей апелляционной жалобе указало на то, что суд первой инстанции необоснованно не учел заявление ответчика о пропуске исковой давности по требованиям конкурсного управляющего и не рассмотрел вопрос о возможности применения срока исковой давности.

Также заявитель жалобы не согласен с выводом суда о неравноценности встречного предоставления.

При этом указал, что цена спорных автомобилей была установлена сторонами договора купли-продажи с учетом технического состояния транспортного средства, к моменту заключения автомобили находились в эксплуатации более двух лет, за этот период сменилось несколько собственников, владельцами автомобилей являлись коммерческие организации, которые использовали их в своей предпринимательской деятельности.

ООО "Паблик-Консалт" просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" в своей апелляционной жалобе просил отменить обжалуемое определение в части отказа в признании недействительным договора аренды N 1/АР/ТС от 20.06.2017 и применении последствий недействительности сделки, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворить в полном объеме.

По мнению конкурсного управляющего, заключение двух последовательных договоров по купле-продаже и последующей аренде транспортных средств, прикрывало совершение сделки по отчуждению имущества по заниженной стоимости. Конкурсный управляющий полагает, что действия должника указывают на намерение вывести из собственности имущество, при том, что фактически оно оставалось в распоряжении самого АО "СК ОПОРА" еще длительный промежуток времени. Отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в отчуждении имущества с отсрочкой платежа и сразу получении данного имущества в аренду при том, что стоимость отчуждаемых транспортных средств была занижена по отношению к рыночной.

Конкурсный управляющий АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" представил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Паблик-Консалт", в котором возражал против доводов апелляционной жалобы ООО "Паблик-Консалт", просил оставить её без удовлетворения.

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда судебные заседания по данному обособленному спору откладывалось.

ООО "Паблик-Консалт" и конкурсному управляющему АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" было предложено представить в суд апелляционной инстанции мотивированные отзывы на апелляционные жалобы друг друга. Конкурсному управляющему АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" также было предложено представить в суд апелляционной инстанции документы и пояснения, подтвержденные документально, по заявлению ООО "Паблик-Консалт", сделанному в суде первой инстанции (т. 633, л. д. 24 - 27) о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности по обжалованию сделок (в обжалуемом определении какие ли бы выводы по данному заявлению ответчика отсутствуют),

- об афффилированности сторон спорных сделок (в том числе фактической),

- о наличии задолженности перед кредиторами АО "Страховая Компания ОПОРА" на момент заключения оспариваемых сделок.

АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" во исполнение определений суда апелляционной инстанции в материалы дела были представлены соответствующие пояснения и документы, которые были приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ.

ООО "Паблик-Консалт" судом апелляционной инстанции было предложено представить пояснения по экономической целесообразности передачи спорных транспортных средств в аренду продавцу - АО "Страховая Компания ОПОРА" на основании договора аренды транспортных средств без экипажа N 1/АР/ТС от 20.06.2017, заключенного между АО "Страховая Компания ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт", через небольшой промежуток времени после их приобретения (26.04.2027) у АО "Страховая Компания ОПОРА".

Также ответчику было предложено ознакомиться с представленными АО "Страховая Компания ОПОРА" пояснениями и документами в отношении заявления ООО "Паблик-Консалт", сделанного в суде первой инстанции, о пропуске АО "Страховая Компания ОПОРА" срока исковой дановсти по предъявленным к ответчику требованиям, об аффилированности, в том числе фактической, сторон спорных сделок, а также о наличии задолженности перед кредиторами АО "Страховая Компания ОПОРА" на момент заключения оспариваемых сделок.

ООО "Паблик-Консалт" никаких дополнительных поясненйя во исполнение определений суда апелляционной инстанции в материалы дела по данному обособленному спору не представило, что в соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ относится к процессуальному риску последнего.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить в обжалуемой части, а апелляционную жалобу - удовлетворить. Возражал против жалобы ООО "Паблик-Консалт".

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб как АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов", так и ООО "Паблик-Консалт", а также дополнительные пояснения и документы АО "СК ОПОРА" в лице ГК "Агентства по страхованию вкладов", представленные во исполнение определений суда апелляционной инстанции, Двадцатый арбитражный апелляционный пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела 25.11.2020 акционерное общество "Страховая компания Опора" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором она просило суд первой инстанции признать недействительными:

- договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенный между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт",

- а также договор аренды транспортных средств без экипажа N 1/АР/ТС от 20.06.2017, заключенный между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт";

- взыскать с ООО "Паблик-Консалт" в пользу АО "СК ОПОРА" 426 566,67 рублей.

Суд первой инстанции рассмотрел требования АО "СК ОПОРА" о признании вышеуказанных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным Главой III. 1 Закона о банкротстве как совершенные при неравноценном встречном исполнении.

Удовлетворяя требования АО "СК ОПОРА" только в части признания договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенного между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт" и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу АО "СК ОПОРА" 3 862 033,67 руб. суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 14.07.2017, оспариваемый договор купли-продажи заключен 26.04.2017, оспариваемый договор аренды заключен 20.06.2017, то есть сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и попадают в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что между АО "СК Опора" и ООО "Паблик-Консалт" 26.04.2017 заключен договор купли-продажи транспортных средств:

- BMW 520i, 2015 года выпуска, VIN: WBA5A31070G300741, по цене 1 569 035,05 руб.;

- KIA Sorento, 2015 года выпуска, VIN: XWEKU814DEC003496, по цене 793 179,96 руб.

Согласно п. 3.2 договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенного между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт", оплата за проданные автомобили производится в рассрочку в следующем порядке:

100 000 руб. - не позднее пяти рабочих дней со дня подписания сторонами акта приема-передачи;

2 262 216,01 руб. - не позднее шести месяцев со дня подписания сторонами акта приема-передачи.

Акт приема-передачи транспортных средств подписан сторонами 26.04.2017.

20.06.2017 между теми же сторонами заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 1/АР/ТС (т. 1, л. д. 30 - 33), по условиям которого указанные выше транспортные средства были переданы в аренду АО "СК Опора" на срок до 19.06.2018 по цене 2 200 000 руб., которые подлежат оплате в течение 50 дней с момента заключения договора.

С учетом дополнительного соглашения N 1 к договору стоимость аренды автомобилей составила 67 000 руб. в месяц.

АО "СК Опора" по договору аренды транспортных средств без экипажа N 1/АР/ТС в пользу ООО "Паблик-Консалт" произвело оплату на сумму 426 566,67 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2022 производство по заявлению АО "СК Опора" приостановлено в связи с назначением по ходатайству конкурсного управляющего должника судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств, реализованных АО "СК Опора" по договору купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, проведение которой поручено эксперту ООО "Стремление" Кубрину Алексею Геннадьевичу.

Согласно экспертному заключению от 20.07.2023 эксперта Кубрина А.Г. экспертной организации ООО Стремление" (т.2, л. д. 27 - 60)

- стоимость BMW 520i на день заключения договора составила 1 718 678 руб.,

- стоимость KIA ХМ FL (Sorento) на день заключения договора составила 1 716 789 руб., а всего 3 435 467 руб.

С учетом экспертизы и отсутствием у ответчика транспортных средств конкурсный управляющий АО "СК Опора" в суде первой инстанции уточнил последствия и просил суд первой инстанции взыскать с ООО Паблик-Консалт" 3 862 033,67 руб., а именно рыночную стоимость проданных автомобилей Применить последствия недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу АО "Страховая Компания Опора" с ООО "Паблик-Консалт" рыночной стоимости транспортных средств в сумме 3 435 467 руб. и 426 566,67 руб. арендных платежей, произведенных АО "Страховая Компания Опора" в пользу ООО Паблик-Консалт" по спорному договору аренды.

С учетом выводов судебной экспертизы суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принадлежащее должнику имущество на сумму 3 435 467 руб. отчуждено по цене 2 362 216,01 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пришел к выводу о доказанности факта неравноценности встречного предоставления за уступленное право, и признал договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенный между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт", недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки, взыскав в конкурсную массу АО "Страховая Компания Опора" с ООО "Паблик-Консалт" рыночную стоимость транспортных средств в сумме 3 435 467 руб.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о доказанности факта неравноценности встречного предоставления за уступленное право, и признал договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенный между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт", недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки, взыскав в конкурсную массу АО "Страховая Компания Опора" с ООО "Паблик-Консалт" рыночную стоимость транспортных средств в сумме 3 435 467 руб.

В обжалуемом судебном акте судом также указано, что АО "СК Опора" оплатило ООО "Паблик-Консалт" 426 566,67 руб. за аренду транспортных средств по договору N 1/АР/ТС от 20.06.2017.

Больше никаких выводов в отношении второго требования АО "СК Опора" обжалуемый судебный акт не содержит.

Вместе с тем, суд первой инстанции сделал немотивированный вывод о том, что в удовлетворении требования АО "СК Опора" о признании недействительным договора аренды N 1/АР/ТС от 20.06.2017 следует отказать, с чем не согласен конкурсный управляющий АО "СК Опора".

В апелляционной жалобе ООО "Паблик-Консалт" обращает внимание на то, что согласно экспертному заключению стоимость BMW 520i на день заключения договора составила 1 718 678 руб., стоимость К1А ХМ FL (Sorento) на день заключения договора составила 1 716 789 руб.

Поскольку разница между ценой, определенной в договоре (2 362 216,01 руб.) и определенной стоимостью в экспертном заключении (3 435 467 руб.) составляет 31 % от стоимости, определенной в экспертном заключении, то, по мнению ответчика, расхождение между ценой отчуждения и рыночной стоимостью, установленной экспертным заключением не является существенным отклонением от рыночной стоимости, поскольку, исходя из судебной практики, недействительными признаются сделки при превышении рыночной стоимости реализованных объектов над фактической ценой их продажи более чем на 50%.

АО "Страховая Компания Опора" в возражениях на апелляционную жалобу ответчика по данному доводу настаивает на том, что в соответствии с устоявшейся в судебной практике позицией, расхождение фактической цены отчуждения имущества с его рыночной стоимостью на 20% и более признается судами существенным. Ссылается на судебную практикой: определение Верховного Суда РФ от 24.07.2017 N 304-ЭС17-8666 по делу N А46-2124/2016, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.04.2017 N Ф04-22335/2015 по делу N А46-2124/2014, определение Верховного Суда РФ от 25.12.2017 N 310-ЭС17-18754 по делу N А54-6973/2015, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2017 N Ф10-3178/2017 по делу N А54-6973/2015, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2015 N 303-ЭС15-11427(1) по делу N А51-17166/2012).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами конкурсного управляющего АО "Страховая Компания Опора" о неравноценности первой оспариваемой сделки, поскольку расхождение фактической цены отчуждения имущества с его рыночной стоимостью более чем на 20% не является существенным исходя из следующего.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Настаивая на том, что цена спорных автомобилей была занижена, конкурсный управляющий АО "Страховая Компания Опора" имеет ввиду положения подпункта 4 пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

По мнению судебной коллегии, в данной ситуации доводы ООО "Паблик-Консалт" о том, что разница между ценой, определенной в договоре (2 362 216,01 руб.) и определенной стоимостью в экспертном заключении (3 435 467 руб.), что составляет 31 % от стоимости, определенной в экспертном заключении, не является существенным отклонением цены договора от рыночной стоимости спорных автомобилей, определенных в экспертном заключении.

Стоимость автомобилей, отличающаяся на 31 % от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценная без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемых транспортных средств для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Однако подобные обстоятельства ни АО "Страховая Компания Опора", ни судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте не приведены.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.07.2017, оспариваемая сделка купли-продажи была совершена в период 26.04.2017, т.е. в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве АО "Страховая Компания Опора".

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев кратности, применительно к данному обособленному спору, конкурсным управляющим АО "Страховая Компания Опора" не заявлено.

Данный подход отражен в Определении Верховного суда РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

При таких условиях для признания оспариваемой сделки - договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенного между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт", недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции оснований не имелось.

Вместе с тем, суд первой инстанции, отказывая в признании недействительным требования АО "СК ОПОРА" о признании недействительным договора аренды N 1/АР/ТС от 20.06.2017, свой вывод ничем не мотивировал.

Кроме того, в суде первой инстанции ООО "Паблик-Консалт" было сделано заявление о пропуске конкурсным управляющим АО "СК ОПОРА" годичного срока исковой давности по заявленным требованиям. Однако в обжалуемом судебном акте какие-либо выводы суда по данному заявлению ответчика отсутствуют.

В соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны:

1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;

2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;

3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

В случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Обжалуемый судебный акт не соответствует положениям части 4 статьи 170 АПК РФ, что является нарушением норм процессуального права.

Вместе с тем, конкурсный управляющий АО "Страховая Компания Опора" в своем заявлении в качестве основания для признания оспариваемых сделок недействительными, ссылался, в том числе, на недействительность сделок: договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенного между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик- Консалт"; договора аренды транспортных средств без экипажа N 1/АР/ТС от 20.06.2017, заключенного между АО "СК ОПОРА" и ООО "Паблик-Консалт" и о применении последствий недействительности сделок, как цепочки последовательных сделок, указывал о наличии оснований для признания их недействительными на основании статей 10, 170 ГК РФ.

Как указывал конкурсный управляющий АО "СК "ОПОРА" в заявлении об оспаривании сделок, между Страховой организацией и Ответчиком был заключен договор аренды транспортных средств N 1/АР/ТС от 20.06.2017, согласно которому отчужденные ранее, его мнению, по заниженной стоимости транспортные средства передавались обратно в аренду АО "СК ОПОРА" за плату.

Как указывал в заявлении конкурсный управляющий должника, за период аренды с 20.06.2017 по 31.12.2017 АО "СК ОПОРА" в пользу ответчика оплатило за аренду транспортных средств денежные средства в размере 426 566,67 рублей при том, что за указанный период в пользу АО "СК ОПОРА" денежные средства по Договору купли-продажи от ООО "Паблик-Консалт" так и не поступили.

По мнению конкурсного управляющего должника, фактически отчуждение транспортных средств в пользу ООО "Паблик-Консалт" было осуществлено за гораздо меньшую сумму, чем стоимость по договору купли-продажи, поскольку из цены транспортных средств (2 362 216,01 рублей) 426 566 рублей фактически АО "СК ОПОРА" перечислило в ООО "Паблик-Консалт" по договору аренды до оплаты основной части стоимости по Договору купли-продажи. Таким образом, с учетом взаимных расчетов сторон, ООО "Паблик-Консалт" получило транспортные средства в собственность по цене 2 362 216,01 рублей - 426 566,67 рублей = 1 935 649,34 рублей, что является заниженной их стоимостью.

Также конкурсный управляющий АО "СК ОПОРА" указывал на то, что имея задолженность перед собственными работниками по выплате заработной платы, АО "СК ОПОРА" заключило договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 на условиях значительной отсрочки платежа, не позволяющей в кратчайшие сроки исполнить свои обязательства перед работниками, и практически сразу после этого заключило договор аренды отчужденных транспортных средств, по которым оплачивало денежные средства в пользу ООО "Паблик-Консалт" еще до осуществления оплаты последним приобретенных транспортных средств.

Фактически полная оплата по спорному договору была внесена ответчиком гораздо позднее -18.06.2018.

Такие действия должника, по мнению конкурсного управляющего АО "СК ОПОРА", указывают на намерение вывести из собственности имущество, при том, что фактически оно оставалось в распоряжении самого АО "СК ОПОРА" еще длительный промежуток времени. Отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в отчуждении имущества с отсрочкой платежа и сразу получении данного имущества в аренду при том, что стоимость отчуждаемых транспортных средств была занижена по отношению к рыночной.

Таким образом, конкурсный управляющий АО "СК ОПОРА", в суде первой инстанции настаивал на том, что заключение двух последовательных сделок по купле-продаже и последующей аренде транспортных средств прикрывало совершение сделки по отчуждению имущества по заниженной стоимости.

Так из материалов дела следует, что 26.04.2017 между АО "СК ОПОРА", как Продавцом, и ООО "Паблик-Консалт", как Покупателем, был заключен договор купли-продажи транспортных средств (далее - Договор купли- продажи).

В соответствии с п. 1.1. Договора купли-продажи Продавец обязуется передать в собственность Покупателя следующие транспортные средства: автомобиль BMW 520I, государственный регистрационный знак: Х 617 РН 777, идентификационный номер (VIN): WBA5A31070G300741, год изготовления ТС: 2015, стоимостью 1 569 036,05 рублей и автомобиль KIA XM FL (Sorento), государственный регистрационный знак: У 743 ХР 77, идентификационный номер (VIN): XWEKU814DEC003496, год изготовления ТС: 2015, стоимостью 793 179,96 рублей, а Покупатель обязуется принять и оплатить данные транспортные средства в порядке и сроки, установленные Договором.

Согласно п. 1.3. Договора купли-продажи по договору передаются транспортные средства, бывшие ранее в употреблении.

В соответствии с п. 3.2. Договора купли-продажи общая сумма, подлежащая оплате по Договору, составляет 2 362 216,01 рублей и подлежит уплате в рассрочку, в следующем порядке:

- 100 000 рублей не позднее пяти календарных дней со дня подписания сторонами акта приема- передачи;

- 2 262 216,01 рублей - не позднее шести месяцев со дня подписания сторонами акта приема - передачи.

В день заключения Договора купли-продажи АО "СК ОПОРА" передало ООО "Паблик-Консалт" указанные транспортные средства, что подтверждается Актом приема-передачи транспортных средств от 26.04.2017.

Ответчик на основании Договора купли-продажи осуществил регистрационные действия в связи со сменой собственника и оплатил стоимость транспортных средств в полном объеме, что подтверждается представленными ответчиком в суде первой инстанции платежными поручениями от 03.05.2017 N 114 в размере 100 000 рублей и от 18.06.2018 N 188 на сумму 2 262 216,01 рублей, что соответствует общей сумме цены договора в размере 2 362 216,01 рублей, определенной сторонами спорного договора купли-продажи от 26.04.2017 в пункте 3.2.

Далее 20.06.2017 между ООО "Паблик-Консалт", как Арендодателем, и АО "СК ОПОРА", как Арендатором, был заключен Договор аренды транспортных средств без экипажа N 1/АР/ТС (далее - Договор аренды).

Предметом Договора аренды является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора транспортных средств без предоставления услуг по управлению транспортными средствами и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В соответствии с п.1.2. Договора аренды объектом аренды являются следующие транспортные средства:

- автомобиль BMW 520I, государственный регистрационный знак: Х 617 РН 777, идентификационный номер (VIN): WBA5A31070G300741, год изготовления ТС: 2015;

- автомобиль KIA XM FL (Sorento), государственный регистрационный знак: У 743 ХР 77, идентификационный номер (VIN): XWEKU814DEC003496, год изготовления ТС: 2015.

В соответствии с п.2.1. договора аренды передача транспортных средств осуществляется по акту приема-передачи в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Договора.

Во исполнение договора аренды ООО "Паблик-Консалт" передало АО "СК ОПОРА" во временное фактическое владение и пользование вышеуказанные автомобили, что подтверждается актом приема-передачи транспортных средств от 20.06.2017.

Согласно п. 5.1. договора аренды (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 21.06.2017) стороны установили арендную плату за пользование транспортными средствами в размере 67 000 руб. в месяц.

01.02.2018 договор аренды расторгнут по соглашению сторон, транспортные средства возвращены ответчику по акту приема-передачи (возврату).

15.06.2018 ответчик на основании договора купли-продажи продал вышеуказанные транспортные средства АО "НАСКО".

Данные обстоятельства не оспариваются ни конкурсным управляющим АО "СК ОПОРА", ни ООО "Паблик-Консалт".

Как было указано выше, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.07.2017, оспариваемые сделки купли-продажи и последующей аренды спорных транспортных средств были совершены в апреле 2017 года и в июне 2017 года.

Судом установлено, что в период совершения оспариваемой цепочки сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Как уже было указано в заявлении АО "СК "ОПОРА" о признании совокупности сделок недействительными, на момент заключения оспариваемых договоров Страховая организация имела задолженность по заработной плате перед своими сотрудниками, о чем были вынесены многочисленные судебные акты о взыскании задолженности по заработной плате, что подтверждается определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2017 по делу N А54-3783/2017.

Так в частности, согласно данному определению суда установлено, что 26.06.2017 Евсикова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО "СК ОПОРА" и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 174 000 руб. - задолженность по заработной плате за период с 01.03.2017 по 30.04.2017 (на основании судебного приказа Мирового судьи судебного участка N 271 района Лефортово г. Москвы от 16.05.2017 по делу N 2-182/2017).

- 26.06.2017 Попов А.А. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО "СК ОПОРА" и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 182 700 руб. - задолженность по заработной плате за период с 01.03.2017 по 30.04.2017 (на основании судебного приказа Мирового судьи судебного участка N 271 района Лефортово г. Москвы от 16.05.2017 по делу N 2-186/2017).

- 26.06.2017 Трещалин В.Д. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО "СК ОПОРА" и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 180 000 руб. - задолженность по заработной плате за период с 01.03.2017 по 30.04.2017 (на основании судебного приказа Мирового судьи судебного участка N 271 района Лефортово г. Москвы от 16.05.2017 по делу N 2-184/2017).

- 26.06.2017 Хворостинин С.А. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО "СК ОПОРА" и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 182 700 руб. - задолженность по заработной плате за период с 01.03.2017 по 30.04.2017 (на основании судебного приказа Мирового судьи судебного участка No271 района Лефортово г. Москвы от16.05.2017 по делу N 2-189/2017).

- 28.06.2017 Варнаков А.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО "СК ОПОРА" и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 168 000 руб. - задолженность по заработной плате за период с 03.04.2017 по 30.04.2017 (на основании судебного приказа Мирового судьи судебного участка N 271 района Лефортово г. Москвы от 07.06.2017 по делу N 2-235/2017).

Таким образом, несмотря на наличие перед сотрудниками задолженности по заработной плате АО "СК ОПОРА" заключило Договор купли-продажи транспортных средств на условиях значительной отсрочки платежа и экономически нецелесообразный Договор аренды транспортных средств.

Кроме того, факт наличия кредиторской задолженности со ссылкой, в том числе на вышеуказанные обстоятельства, подтверждается постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2024 по делу N А54-3783/2017, согласно которому судами установлено, что в период совершения оспариваемой цепочки сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом, как верно указано судами, доводы об отсутствии неплатежеспособности должника в период совершения спорной сделки, финансовой устойчивости, наличии возбужденных исполнительных производств как доказательства нормальной хозяйственной деятельности должника, достаточности активов общества для покрытия своих обязательств опровергаются решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 в рамках дела N А54-3783/2017, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А54-3783/2017, а также действиями самого должника по восстановлению платежеспособности организации, что подтверждено разработкой соответствующего плана (сообщение в Центральный Банк Российской Федерации от 06.02.2018 N 0000487/18, ответное письмо Центрального Банка Российской Федерации от 09.02.2018 N 53-4-2-10/468)

Из материалов дела следует, что фактически спорные автомобили достаточно долго еще оставались в распоряжении самого АО "СК ОПОРА", поскольку только 01.01.2018 должник и ответчик расторгли рассматриваемый договор аренды транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией конкурсного управляющего должника о том, что при данных фактических обстоятельствах отсутствует какая-либо экономическая целесообразность у ООО "Паблик-Консалт" в передаче АО "СК ОПОРА" практически сразу же спорных автомобилей в аренду АО "СК ОПОРА". Не прослеживается также никакой экономической целесообразности у АО "СК ОПОРА" в аренде спорных автомобилей по договору аренды от 20.06.217 и несения дополнительных расходов в виде арендной платы при наличии в данный период неисполненных обязательств перед своими работниками и иными кредиторами, в том числе при наличии имеющейся у ООО "Паблик-Консалт" задолженности в размере 2 262 216, 01 рублей перед АО "СК ОПОРА" по договору купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017.

Кроме того, оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта согласованности действий (общности экономических интересов) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015, от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629, от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2)).

При определении фактической аффилированности лиц, имеющих общие хозяйственные и экономические интересы, подлежит анализу поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, через вхождение в одну группу компаний и контроли этих компаний одним лицом и т.д.

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Так, конкурсный управляющий должника в своих письменных пояснениях в суде апелляционной инстанции настаивал на том, что имеются обстоятельства подтверждающие фактическую аффилированность между АО "СК ОПОРА" и ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ".

Так, ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" (ИНН 7714359253), зарегистрировано 20.10.2015. Основной вид деятельности - деятельность рекламных агентств, адрес регистрации юридического лица: 111033, г. Москва, ул. Золоторожский Вал, д. 11 стр. 29, пом. 48,49,50,51

Между тем, на момент совершения оспариваемых сделок, указанное здание принадлежало на праве собственности ООО "СК "РЕСПЕКТ", в котором также располагались московские филиалы таких организаций как: ООО "СК "РЕСПЕКТ", АО "СК "ОПОРА", АО "НАСКО", ООО "СК "ТРУДСТРАХ", ООО "ОТКРЫТЫЙ МИР", ООО "ЭФИК" и других.

Как установлено, определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.02.2023 по делу N А83-1403/2017 конечным собственником (бенефициаром) страховых компаний: ООО "СК "РЕСПЕКТ", АО СК "ОПОРА", ООО "СК "Ангара", АО "НАСКО" являлся Кондратенков А.В., аналогичные обстоятельства установлены постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу N А65-20872/2019.

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2021 по делу N А40-118954/2021, между ООО "СК "Ангара" и ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" имелись следующие договорные отношения, возникшие из Договора N ЗлВ/12-СУБ-2018 субаренды нежилого помещения от 17.04.2018, а также Договора N ЗлВ/3-СУБ-2019 субаренды нежилого помещения от 01.01.2019 по условиям которых ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" передает, а ООО "СК "Ангара" принимает во временное пользование (субаренду) нежилые помещения общей площадью 21,9 кв.м., а именно: I-47 на 1 (Первом) этаже стр.29, дома 11, расположенного по адресу г. Москва, Золоторожский вал.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений.

В результате АО "СК ОПОРА" заключило договор купли-продажи транспортных средств с ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" на условиях значительной отсрочки платежа, сразу после этого заключило договор аренды отчужденных транспортных средств, по которым оплачивало денежные средства в пользу ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" еще до осуществления оплаты последним приобретенных транспортных средств.

Такие действия АО "СК "ОПОРА", учитывая вышеизложенные обстоятельства, указывающие на стойкую взаимосвязь участников сделки, по мнению конкурсного управляющего АО "СК "ОПОРА", свидетельствуют о намерении вывести из собственности имущество, при том, что фактически оно оставалось в распоряжении самого АО "СК ОПОРА" еще длительный промежуток времени. Отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в отчуждении имущества с отсрочкой платежа и мгновенного получения данного имущества в аренду при том, что стоимость отчуждаемых транспортных средств, по мнению конкурсного управляющего АО "СК "ОПОРА", была занижена по отношению к рыночной, что подтверждается выводами проведенной судебной экспертизы в суде первой инстанции.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления конкурсного управляющего АО "СК ОПОРА" (т. 633, л. д. 5-7) последний в данном заявлении указывал несколько оснований для признания договора купли продажи транспортных средств от 26.04.2017 недействительным: пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статья 10 ГК РФ.

Также в данном заявлении конкурсный управляющий АО "СК ОПОРА" указывал на недействительность цепочки сделок: договора купли продажи транспортных средств от 26.04.2017 и договора аренды транспортных средств от 20.06.2017 на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Указывал, что фактически заключение двух последовательных сделок по купле-продаже и последующей аренде транспортных средств прикрывало совершение сделки по отчуждению имущества по заниженной цене.

Как было указано выше, суд первой инстанции рассмотрел требования конкурсного управляющего АО "СК ОПОРА" о недействительности договора купли продажи транспортных средств от 26.04.2017 только по одному заявленному основанию - пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность сделки) с учетом проведенной по данному обособленному спору судебной экспертизы.

Однако как было указано выше, расхождение цены отчуждения спорных транспортных средств договора купли продажи транспортных средств от 26.04.2017 в размере 2 362 216.01 рублей по сравнению с их рыночной ценой, определенной судебной экспертизой (3 435 467 руб.) всего лишь на 31 %, с учетом вышеприведенной судебной практики ВС РФ не является основанием для признания договора купли продажи транспортных средств от 26.04.2017 недействительным по данному основанию.

С учетом подвержденности материалами дела фактической оплаты ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" стоимости транспортных средств в общей сумме 2 362 216, 01 рублей по платежным поручениям от 03.05.2017 N 114 в размере 100 000 рублей и от 18.06.2018 N 188 на сумму 2 262 216,01 рублей, что соответствует общей сумме цены договора в размере 2 362 216,01 рублей, определенной сторонами спорного договора купли-продажи от 26.04.2017 в пункте 3.2., выводы суда первой инстанции в данной части о признании рассматриваемого договора недействительной сделкой и применении последствий в виде взыскания с ответчика 3 435 467 рублей являются ошибочными.

Кроме того, с учетом подтвержденности материалами дела фактической оплаты ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" стоимости транспортных средств в размере 2 362 216.01 рублей суд первой инстанции на основании положений статьи 167 ГК РФ в качестве второго последствия недействительности сделки должен был быть восстановить задолженность АО "СК ОПОРА" перед ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" сумме 2 362 216.01 рублей (определение ВС РФ от 24.12.2015 N 303-ЭС15-11427(1) по делу N А51-17166/2012).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в силу которого сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признании недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Вместе с тем, с учетом подтвержденности материалами дела фактической оплаты ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" стоимости транспортных средств в общей сумме 2 362 216.01 рублей, неподтвержденности материалами дела отсутствия со стороны ответчика неравноценного встречного предоставления по договору купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, конкурсным управляющим должника в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63, не доказаны основания для признания оспариваемой сделки от 26.04.2017 недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно с правовой и документальной точек зрения не доказано наличие совокупности всех обстоятельств для признания данной сделки недействительной по заявленному основанию, в частности, отсутствует вред должнику и его кредиторам.

Оплата задолженности ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" в сумме 2 362 216.01 рублей, по договору купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 с нарушением сроков сама по себе не может служить основанием для признания сделки недействительной при отсутствии доказательств нерыночности. Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение ВС РФ от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012).

Согласно позиции ВС РФ, изложенной в указанном определении, если стороны не опровергают соответствие цены сделки рыночным условиям, обстоятельство неоплаты само по себе не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную.

Кроме того, отсутствуют также и основания для признания договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 недействительным согласно положений статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред, злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают злоупотребление правом с обеих сторон сделки, а также исключительно с намерением причинить вред другому лицу или иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) и интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства, что при совершении оспариваемых платежей, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923 в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Более того, оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным специальными нормами законодательства - статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с применением общих положений статей 168 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации полностью лишало бы юридической действительности положения о сроках применения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Для целей применения статей 168 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется установление недобросовестности участников сделки, выходящей за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Конкурсным управляющим должника с учетом поступившей от ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" оплаты по договору купли-продажи от 26.04.2017, соответствующей рыночным ценам, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства в материалы настоящего обособленного о несоответствии рассматриваемой сделки статье 10 ГК, наличия в данной сделке каких-либо пороков, в том числе, наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В отношении признания недействительной цепочки сделок суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как было указано выше, в заявлении в суде первой инстанции конкурсный управляющий АО "СК ОПОРА" указывал на недействительность цепочки сделок: договора купли продажи транспортных средств от 26.04.2017 и договора аренды транспортных средств от 20.06.2017 на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Указывал, что фактически заключение двух последовательных сделок по купле-продаже и последующей аренде транспортных средств прикрывало совершение сделки по отчуждению имущества по заниженной цене.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из

недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10, 170 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В данном конкретном случае суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией конкурсного управляющего должника о том, что фактически заключение двух последовательных сделок по купле-продаже и последующей аренде транспортных средств прикрывало совершение сделки по отчуждению имущества по заниженной цене, поскольку исходя из материалов дела не подтверждена неравноценность встречного предоставления по договору купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 со стороны ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ", а значит отсутствует сама цепочка и прикрываемая сделка.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046 указано, что общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата по сделкам, фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций является цепочкой взаимосвязанных сделок.

С учетом установленных выше обстоятельств данного конкретного спора, представленных в материалы дела доказательств, вышеприведенных норм права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае с учетом подтвержденности материалами дела равноценности встречного предоставления со стороны ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" в пользу АО "СК ОПОРА" по первой сделке купле-продажи не имеет место быть цепочка последовательных сделок: двух последовательных сделок по купле-продаже и последующей аренде транспортных средств для прикрытия сделки по отчуждению имущества по заниженной цене.

Вместе с тем, по смыслу статей 6, 168 и 170 АПК РФ арбитражный суд не связан с правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из фактических правоотношений по заявленным основаниям иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмету (требования истца к ответчику), определив при этом характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при наличии возможности корректного правового обоснования необходимости восстановления нарушенных прав истца ошибка последнего в правовой квалификации отношений сторон и нормативной мотивировке иска не должна препятствовать судебной защите.

В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд сам обязан определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 18357/13).

Как следует из материалов дела, за период аренды с 20.06.2017 по 31.12.2017 АО "СК ОПОРА" оплатило за аренду транспортных средств денежные средства в размере 426 566,67 рублей при том, что за указанный период в пользу АО "СК ОПОРА" денежные средства по Договору купли-продажи от ООО "Паблик-Консалт" так и не поступили.

Имея задолженность перед собственными работниками в выплате заработной платы АО "СК ОПОРА" заключило Договор купли-продажи транспортный средств на условиях значительной отсрочки платежа, не позволяющей в кратчайшие сроки исполнить свои обязательства перед работниками и практически сразу после этого заключило Договор аренды отчужденных транспортных средств, по которым оплачивало денежные средства в пользу ООО "Паблик-Консалт" еще до осуществления оплаты последним приобретенных транспортных средств.

Ни должником, ни ответчиком не представлены соответствующие пояснения об экономической целесообразности заключения рассматриваемого договора аренды.

Суд апелляционной инстанции считает, что при данных фактических обстоятельствах договор аренды транспортных средств от 20.06.2017 между фактически аффилированными лицами был заключен в целях причинения вреда как должнику, так и его кредиторам, в результате совершения данной сделки был причинен вред в размере 426 566, 67 рублей, уплаченной АО "СК ОПОРА" в пользу ООО "Паблик-Консалт" в виде арендной платы.

Отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность у должника и ответчика в передаче в аренду спорных транспортных средств при том, что стоимость отчуждаемых транспортных средств по сделке купле-продажи в период действия договора аренды вплоть до его расторжения не была оплачена ответчиком на сумму более чем 2 000 000 рубля.

При данных фактических обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что в действиях сторон также имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции также при рассмотрении данного обособленного спора необоснованно не учел заявление Ответчика о пропуске срока исковой давности по требованиям конкурсного управляющего и не рассмотрел вопрос о возможности применения срока исковой давности.

В судебном заседании, состоявшемся 31.03.2021, ООО "Паблик-Консалт", возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, представило в суд письменные пояснения от 30.03.2021, в которых содержалось заявление ООО "Паблик-Консалт" о пропуске срока исковой давности обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве (п.п. 1.2. письменных пояснений).

Вместе с тем в нарушение требований статей 168, 170 АПК РФ судом первой инстанции вопрос о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявлению ООО "Паблик-Консалт" не рассматривался и не отражен в обжалуемом определении. Мотивы и основания, по которым отклонено заявление ООО "Паблик-Консалт" не приведены, указанный довод оставлен без соответствующей правовой оценки.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год, и течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст. 181 ГК РФ).

В силу п.1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 АО "СК ОПОРА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" с этой же даты.

По мнению ответчика, конкурсному управляющему АО "СК ОПОРА" с момента утверждения, то есть с 14.05.2019 могли и должны быть доступны сведения о заключенных должником сделках, которые конкурсный управляющий оспаривает в настоящем заявлении.

Однако, конкурсный управляющий обратился с заявлением в суд о признании сделок недействительными 24.11.2020, то есть с пропуском срока исковой давности (с даты утверждения конкурсного управляющего - 14.05.2019).

Так, Ответчиком в ответ на запрос конкурсного управляющего о предоставлении документов (N 71К/121293 от 08.10.2019), были направлены в адрес последнего запрашиваемые документы, в том числе и Договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 (п.2 описи в ценное письмо, приобщены в материалы дела). Указанные документы получены конкурсным управляющим 22 ноября 2019 года, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения и отчетом об отслеживании почтовых отправлений (приобщены к материалам дела). Данный факт конкурсным управляющим не оспаривается, напротив, в своем заявлении Конкурсный управляющий подтверждает получение Договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 (стр.2 заявления, абз. 3 снизу). В данном случае, момент начала течения срока исковой давности по оспариванию Договора купли-продажи следует считать с 22.11.2019, а окончание годичного срока исковой давности - 22.11.2020, заявление об оспаривании сделки в суд первой инстанции было подано конкурсным управляющим должника в электронном виде 24.11.2020 (т.633, л. д. 14).

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с ответчиком, что срок исковой давности по обжалованию договора купли-продажи транспортных средств конкурсным управляющим АО "СК ОПОРА" пропущен.

В отношении договора аренды транспортных средств от 20.06.2017 ответчик считает, что конкурсным управляющим также пропущен годичный срок исковой давности исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 06.09.2019 конкурсным управляющим от АО "РУНА БАНК" была получена выписка по счету N 40701810600000003416 АО "СК ОПОРА" за период с 25.08.2017 по 14.03.2018. В данной выписки отражены операции по перечислению в адрес Ответчика денежных средств в общей сумме 426 566.67 рублей с назначением платежа "Оплата по доп. соглашению N 1 от 21.06.2017 аренда транспортных средств KIA (Sorento) и BMW 5201 к договору М1/ЛР/ТС". Таким образом, обладая изложенной в выписке информацией, конкурсный управляющий мог предпринять необходимые меры с целью выяснения обстоятельств совершения сделки по аренде и обратиться в суд с соответствующим требованием в пределах установленного законом срока исковой давности, т.е. до 06.09.2020.

Суд апелляционной инстанции считает, что в отношении оспаривания договора аренды транспортных средств от 20.06.2017 конкурсным управляющим должника срок исковой давности не пропущен.

Из материалов дела следует, что 22.11.2019 в ответ на запрос представителя конкурсного АО "СК Опора" (исх.71К/133596 от 06.11.2019) ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" предоставило только часть документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств между указанными лицами. В частности, ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" представило Договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенный между Должником и ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ".

Из решения Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу N А40- 124639/20-135-912 следует, что конкурсный управляющий АО "СК ОПОРА" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" о взыскании неосновательного обогащения, в том числе денежных средств в размере 426 566,67 руб., ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих правомерность перечисления денежных средств (договора аренды и актов оказания услуг).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу N А40-124639/20-135-912 исковые требования Конкурсного управляющего о взыскании суммы неосновательного обогащения с Ответчика оставлены без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде г. Москвы N А40-124639/20- 135-912 ООО "ПАБЛИК-КОНСАЛТ" в судебном заседании от 17.09.2020 была представлена копия договора аренды транспортных средств N 1/АР/ТС от 20.06.2017, что не отрицается ответчиком.

Как указывает конкурсный управляющий должника получение документов о последующей аренде оспариваемых транспортных средств позволило Конкурсному управляющему определиться с объемом притязаний, с учетом цены договора аренды транспортных средств N 1/АР/ТС от 20.06.2017.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что в отношении оспаривания договора аренды транспортных средств от 20.06.2017 конкурсным управляющим должника срок исковой давности не пропущен.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, в связи недействительностью сделки - договора аренды транспортных средств N 1/АР/ТС от 20.06.2017 с ответчика в пользу должника подлежат взысканию 426 566.67 рублей арендных платежей.

В удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 следует отказать.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы подлежат возмещению лицам, в пользу которых принимается судебный акт.

В пункте 19 постановления Пленума N 63 указано, что судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве). При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки (пункт 24 постановления Пленума N 63).

Расходы по оплате стоимости экспертизы в сумме 34 000 руб. относятся АО "Страховая Компания Опора".

С ООО "Паблик-Консалт" пользу АО "Страхлвая Компания Опора" подлежит взысканию госпошлина в сумме 6 000 руб. за подачу заявления об оспаривании сделки.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ООО "Паблик-Консалт" с АО "Страховая Компания Опора" в пользу ООО "Паблик-Консалт" подлежат взысканию 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы АО "Страховая Компания Опора" с ООО "Паблик-Консалт" в пользу АО "Страховая Компания Опора" подлежат взысканию 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции производит зачет взаимных требований ООО "Паблик-Консалт" и АО "Страховая Компания Опора" по взысканию 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 по делу N А54-3783/2017 отменить.

Требования АО "Страховая Компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) к ООО "Паблик-Консалт" (ОГРН 1157746959215, ИНН 7714359253) удовлетворить частично.

Признать недействительным договор аренды N 1/АР/ТС от 20.06.2017, заключенный между АО "Страховая Компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) и ООО "Паблик-Консалт" (ОГРН 1157746959215, ИНН 7714359253).

Применить последствия недействительности сделки договора аренды N 1/АР/ТС от 20.06.2017 в виде взыскания с ООО "Паблик-Консалт" (ОГРН 1157746959215, ИНН 7714359253) в пользу АО "Страховая Компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) 426 566,67 рублей.

В остальной части требование АО "Страховая Компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) к ООО "Паблик-Консалт" (ОГРН 1157746959215, ИНН 7714359253) оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Паблик-Консалт" (ОГРН 1157746959215, ИНН 7714359253) пользу АО "Страховая Компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) госпошлину в сумме 6 000 рублей за подачу заявления.

Взыскать с ООО "Паблик-Консалт" (ОГРН 1157746959215, ИНН 7714359253) в пользу АО "Страховая Компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с АО "Страховая Компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) в пользу ООО "Паблик-Консалт" (ОГРН 1157746959215, ИНН 7714359253) 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Произвести зачет взаимных требований ООО "Паблик-Консалт" (ОГРН 1157746959215, ИНН 7714359253) и АО "Страховая Компания Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) по взысканию государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на сумму 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Н.А. Волошина
Е.Н. Тимашкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.