Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г. N 17АП-12721/21 по делу N А50-17831/2021

г. Пермь

27 апреля 2024 г.

Дело N А50-17831/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцева М.А.

судей Плаховой Т.Ю., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

должника Копосова Е.Л. (лично), паспорт;

от должника Копосова Е.Л.: Плешков Д.В., паспорт, доверенность от 31.01.2023;

от кредитора Шильникова С.А.: Попов Н.М., паспорт, доверенность от 02.10.2020;

иные лица, участвующие в деле, явку в суд не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора Шильникова Сергея Андреевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 27 декабря 2023 года,

об отказе в удовлетворении заявления Шильникова Сергея Андреевича о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела N А50-17831/2021

о признании несостоятельным (банкротом) Копосова Евгения Леонидовича,

третьи лица: Ведерников Юрий Иванович, ООО "Завод БНК", ООО "Канатэк", Полякова Ксения Владимировна, Авдюхов Александр Владимирович.

УСТАНОВИЛ:

20.07.2021 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление Ведерникова Юрия Ивановича (далее - Ведерников Ю.И., заявитель) о признании Копосова Евгения Леонидовича (далее - Копосов Е.Л., должник) несостоятельным (банкротом), обоснованное наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности в общем размере 3 670 841,77 руб., установленной решением Дзержинского районного суда г. Перми от 30.10.2020 по делу N 2-3651/2020.

Определением суда от 18.08.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу N А50-17831/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 14.03.2022 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Копосова Е.Л. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим для участия в процедуре банкротства утвержден Маскалев Александр Николаевич, член ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Этим же определением требования Ведерникова Ю.И. в общем размере 3 670 147,33 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" (выпуск N 47(7248) от 19.03.2022), а также включены в федеральный информационный ресурс - Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации - 18.03.2022).

Решением суда 13.03.2023 (резолютивная часть от 03.03.2023) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца, финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества должника утвержден Маскалев А.Н.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" (выпуск N 46 (7491) от 18.03.2023), а также включены в федеральный информационный ресурс - Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации - 15.03.2023).

19.05.2023 (направлено почтой 17.05.2023) в арбитражный суд поступило заявление ИП Шильникова Сергея Андреевича о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 300 000 руб.

Определением арбитражного суда Пермского края от 27.12.2023 (резолютивная часть от 12.12.2023) в удовлетворении заявления Шильникова Сергея Андреевича отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор Шильников С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 27.12.2023.

Заявитель в жалобе указывает на необоснованность вывода суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку оно обращено к ненадлежащему лицу, основанного на том, что станки являлись предметом договора аренды, заключенного между арендодателем Шильниковым С.А. и арендатором Ведерниковым Ю.И. Соглашение от 02.10.2020 о расторжении данного договора аренды суд как доказательство возврата станков при прекращении аренды отклонил, отметив, что исполнение Ведерниковым Ю.И. обязательства по возврату станков Шильникову С.А. отражено в нем формально, поскольку передача предмета аренды в действительности от арендатора арендодателю не состоялась, он остался в фактическом пользовании Ведерникова Ю.И. Кроме того, суд критически оценил довод заявителя о том, что Копосов Е.Л. препятствовал Шильникову С.А. в вывозе станков из производственного помещения по адресу: г. Пермь, ул. Карпинского, 140, поскольку на дату расторжения договора аренды станков Копосов Е.Л. собственником помещения уже не являлся. Указанное позволило суду прийти к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне Копосова Е.Л., посчитав, что имеет место договорное обязательство из договора аренды, в котором арендатор Ведерников Ю.И. не исполнил обязанность по возврату предмета аренды Шильникову С.А. Указывает, что Шильников С.А. является собственником оборудования (станков), переданных в пользование Ведерникову Ю.И. на основании договора аренды от 17.03.2020, что подтверждено также актом приема-передачи. Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда г. Перми от 16.08.2022 по делу N 2-38/2022 установлено, что с осени 2017 года (приобретение Шильниковым С.А. станков у Авдюхова А.В.) и, как минимум, до 07.12.2020 (дата акта осмотра места происшествия с участием сотрудников полиции и Копосова Е.Л.) вышеуказанное оборудование находилось во владении и пользовании Копосова Е.Л., Ведерникова Ю.И. и ООО "Завод БНК" по адресу, где все они осуществляли предпринимательскую деятельность, для которой требовалось данное оборудование. Судом не учтены приведенные Шильниковым С.А. в ходе рассмотрения спора обстоятельства его деловых взаимоотношений с Ведерниковым Ю.И. и Копосовым Е.Л., уже установленные в рамках процедуры банкротства Ведерникова Ю.И. В начале 2020 года совместный бизнес Копосова Е.Л. и Ведерникова Ю.И. был прекращен. Копосов Е.Л. разработал и реализовал схему по формированию "центра убытков" их общего с Ведерниковым Ю.И. бизнеса с целью уклонения от исполнения обязательств перед внешним кредитором, он начал ее реализацию оформлением безденежных документов от 17.03.2020 по переводу заемного долга перед Шильниковым С.А. на Ведерникова Ю.И. Фактически Копосов Е.Л. использовал образовавшийся временной лаг для того, чтобы осуществлять противоправную деятельность по выводу (защите) своих активов, поскольку понимал риск признания недействительными сделок по переводу долгов на Ведерникова Ю.И., который в августе 2020 года обратился в арбитражный суд с заявлением о своем банкротстве. Судом не учтена противоправная направленность действий Копосова Е.Л. Кроме того, Шильников С.А. обратился в правоохранительные органы с заявлением в отношении Копосова Е.Л. в связи с тем, что 04.11.2020 тот воспрепятствовал ему в вывозе его станков, ранее находившихся в аренде у Ведерникова Ю.И., что подтверждается материалами доследственной проверки по заявлению Шильникова С.А. КУСП N 41397 от 27.11.2020. Суд не дал оценку противоречивой позиции Копосова Е.Л. с применением статьи 10 ГК РФ, о чем заявлялось стороной. Копосов Е. Л. чинил Шильникову С.А. препятствия в изъятии станков 04.11.2020, а также именно Копосов ЕЛ. принимал участие при составлении сотрудниками полиции акта осмотра места происшествия от 07.12.2020 (производственного цеха по адресу: г. Пермь, ул. Карпинского. 140). Также оспаривает вывод суда о том, что фактически не состоялась приемка-передача имущества при подписании Шильниковым С.А. и Ведерниковым Ю.И. соглашения от 02.10.2020 о расторжении договора аренды от 17.03.2020. Из буквального толкования соглашения от 02.10.2020 по пункту 3 следует, что права владения в отношении предмета аренды перешли к его собственнику Шильникову С.А. При этом Ведерников Ю.И. на 04.11.2020 и позднее уже не мог владеть, пользоваться и распоряжаться станками, доступа к ним не имел, они находились в фактическом владении Копосова Е.Л., который по просьбе Шильникова С.А. их опечатал, что сам же Копосов Е.Л. подтвердил в судебном заседании и это зафиксировано аудиопротоколом. При таких обстоятельствах правоотношения между Шильниковым С.А. и Ведерниковым Ю.И., основанные на договоре аренды от 17.03.2020, по мнению заявителя жалобы, прекращены, предмет аренды возвращен, а потому требование, связанное с удержанием станков, Шильников С.А. имеет к Копосову ЕЛ., который, как следует из представленных в материалы спора документов, препятствовал Шильникову С.А. в том, чтобы он забрал станки, поскольку считал их своими. Между Шильниковым С.А. и Копосовым Е.Л. возникло обязательство из неосновательного обогащения.

Копосов Е.Л. в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы.

Ведерников Ю.И. в отзыве поддерживает доводы апелляционной жалобы.

От финансового управляющего поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствии.

В судебном заседании представитель Шильникова С.А. доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме; Копосов Е.Л. и его представитель против доводов апелляционной жалобы возражают.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 судебное заседание отложено на 15.04.2024.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Шаркевич М.С. на судью Темерешеву С.В., рассмотрение дела начато сначала.

От Копосова Е.Л. поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов (фотографии Ведерникова Ю.И. на базе в 2021 году, копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.05.2021).

От Шильникова С.А. поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ (возражение на дополнительный отзыв Копосова Е.Л.).

Копосовым Е.Л. представлены пояснения к судебному заседанию.

Указанные пояснения сторон и дополнительные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела.

В судебном заседании участники процесса поддержали позиции, изложенные ранее, с учетом дополнительных пояснений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, возражений, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 214.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом следует учитывать, что согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения с заявлением Шильникова С.А. послужило возникновение у должника обязательств из неосновательного обогащения при следующих обстоятельствах.

01.11.2017 Шильников С.А. (покупатель) приобрел у Авдюхова Александра Владимировича (продавец) две единицы производственного оборудования, а именно:

- тяжелую кольцекрутильную машину, мод.5КР225ТТ, сер.N 15003, 1990 г.в. стоимостью 1.000.000 (Один миллион) рублей;

- перемоточную машину (производитель фирма "Barmag-Spinnzwirn Gmbh", Германия), мод.АТЯ с 4-мя рабочими местами на базе намоточных головок ATW 250 для перемотки крученых тех.нитей из PES и РА 6, N 20.0493, 2001г.в. стоимостью 300.000 (Триста тысяч) рублей.

Данное оборудование предназначено для производства канатов, веревок, шпагатов, сетей и после его приобретения было передано Шильниковым С.А. Копосову Е.Л. и Ведерникову Ю.И. и сразу же было смонтировано в принадлежащем им на праве собственности в равных долях производственном цехе по адресу: г. Пермь, ул. Карпинского, д. 140.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда г. Перми от 16.08.2022 г. по делу N 2-38/2022 (стр. 8-10 решения).

В частности, суд, отклоняя возражения Копосова Е.Л., подтвердил позицию Шильникова С.А. о том, что вышеуказанные станки в период 2017 - 2020 годов находились в фактическом владении Копосова Е.Л. и Ведерникова Ю.И., указав следующее: "...суд полагает установленным факт того обстоятельства, что в спорном помещении по Карпинского, 140 находилось оборудование, принадлежащее истцу" (абз.6 на стр.10 решения).

Действия Шильникова С.А. по передаче вышеуказанных станков в пользование Копосову Е.Л. и Ведерникову Ю.И. были обусловлены тем, что в период 2016 - 2017 годов он выступал внешним инвестором их бизнеса, который осуществлялся ими обоими с использованием юридической оболочки - общества с ограниченной ответственностью "Завод БНК", в котором каждому участнику бизнеса принадлежало по 50% уставного капитала.

Как инвестор бизнеса Копосова-Ведерникова Шильников С.А. был заинтересован в увеличении его масштабов за счет открытия ими собственной полноценной производственной цепочки, уже не ограничиваясь одной лишь посреднической деятельностью. При этом передача станков была произведена не в собственность Копосова Е.Л. и Ведерникова Ю.И., а лишь в пользование.

Таким образом, инвестирование Шильниковым С.А. деятельности Копосова Е.Л. и Ведерникова Ю.И. осуществлялось в период 2016-2017 годов:

- в денежной форме, что подтверждается вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Пермского края от 21.07.2022 г. по делу N А50-19924/2020 (оспаривание сделки по переводу долга с Копосова Е.Л. на Ведерникова Ю.И. по заемным обязательствам перед Шильниковым С.А., прикрытое безденежными документами, оформленными 17.03.2020 г.), от 09.02.2023 г. и от 09.03.2023 г. по делу N А50-17831/2021 (требования Шильникова С.А. по заемным обязательствам должника по настоящей процедуре);

-путем предоставления вещных прав на вышеуказанное производственное оборудование, что подтверждается вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда г. Перми от 16.08.2022 г. по делу N 2-38/2022 ("...правоотношение по использованию данного имущества фактически сложилось между Шильниковым, Копосовым и Ведерниковым" - абз.1 на стр. 11 решения).

В тот же период времени, когда Копосов Е.Л. разработал схему по формированию "центра убытков" их общего с Ведерниковым Ю.И. бизнеса с целью уклонения от исполнения обязательств перед внешним кредитором, он начал ее реализацию оформлением безденежных документов от 17.03.2020 г. по переводу заемного долга перед Шильниковым С.А. на Ведерникова Ю.И. Тогда же он уговорил Шильникова С.А. оформить правоотношения по использованию вышеуказанного производственного оборудования договором аренды с Ведерниковым Ю.И., датированным 17.03.2020. Необходимость совершения всей совокупности вышеуказанных сделок Копосов Е.Л. пояснял тем обстоятельством, что он якобы выходит из общего с Ведерниковым Ю.И. бизнеса, в том числе из уставного капитала ООО "Завод БНК" (что в итоге действительно произошло). Далее, со слов Копосова Е.Л., Ведерников Ю.И. будет самостоятельно продолжать бизнес, а потому все долговые обязательства он будет уже обслуживать сам, для чего пользование оборудованием Шильникова С.А. также нужно закрепить юридически за Ведерниковым Ю.И.

Однако, фактически Копосов Е.Л. использовал образовавшийся временной лаг для того, чтобы осуществлять противоправную деятельность по выводу (защите) своих активов, поскольку понимал риск признания недействительными сделок по переводу долгов на Ведерникова Ю.И., который в августе 2020 года обратился в арбитражный суд с заявлением о своем банкротстве.

Противоправная направленность действий Копосова Е.Л. подтверждается, в частности косвенно: в 2019 году он зарегистрировал на имя супруги Копосовой Е.Е. общество "КАНАТЭК" по тому же адресу, с теми же видами экономической деятельности, которое по итогам 2019 года сдало "нулевую" отчетность, тогда как в то же время другое непосредственно контролируемое им общество "Завод БНК" за 2019 год отразило в отчетности выручку более 36 млн. руб. и чистую прибыль. За 2020 год, когда Копосов Е.Л. вышел из состава участников общества "Завод БНК", "очистился" от активов, переведя их на родственников, и долговых обязательств, переведя их на Ведерникова Ю.И., общество "Завод БНК" отразило в отчетности убыток при трехкратном снижении выручки. При этом по итогам 2020 года общество "КАНАТЭК", на которое Копосов Е.Л. фактически вывел весь бизнес, отразило вдруг выручку и чистую прибыль, коррелирующие по показателям с предшествующим периодом общества "Завод БНК".

После того, как Ведерников Ю.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании себя банкротом, Шильников С.А. предложил ему вернуть вышеуказанное производственное оборудование, в связи с чем ими было оформлено соглашение от 02.10.2020 г. о расторжении договора аренды, в пункте 3 которого указано, что "оборудование... передано Арендодателю в месте его нахождения (производственный цех ООО "Завод БНК")".

С этого времени Копосов Е.Л. начал чинить Шильникову С.А. препятствия в доступе к оборудованию, не допуская его вывоза.

Так, 04.11.2020 Шильников С.А. решил забрать принадлежащее ему оборудование и вывезти его из производственного цеха, о чем известил собственников недвижимости Копосова Е.Л. и Ведерникова Ю.И.

По прибытии 04.11.2020 к производственному цеху по адресу: г. Пермь, ул. Карпинского, д. 140, со специалистом, который должен был осуществить демонтаж оборудования, Шильников С.А. не получил доступ в цех, поскольку ему в этом препятствовал Копосов Е.Л., указавший на то, что имущества Шильникова С.А. здесь нет. При этом уже 06.11.2020 в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" появилось объявление о продаже станка для намотки, что свидетельствует о том, что Копосов Е.Л. явно противоправно препятствовал Шильникову С.А. в реализации им прав собственника вышеуказанного оборудования и предпринимал меры к его продаже.

По данному факту представитель Шильникова С.А. обратился в правоохранительные органы с просьбой провести доследственную проверку и при наличии достаточных данных, указывающих на признаки преступления, возбудить уголовное дело, о чем в отделе полиции N 2 (дисл. Индустриальный р-н) Управления МВД России по г. Перми зарегистрирован материал проверки КУСП N 41397 от 27.11.2020. В рамках доследственной проверки было установлено, что оба станка находятся по вышеуказанному адресу, о чем был составлен протокол осмотра места происшествия от 07.12.2020.

Экспертизой по делу N 2-38/2022, рассмотренному Дзержинским районным судом г. Перми, установлено, что на момент ее проведения принадлежащие Шильникову С.А. станки отсутствуют в производственных помещениях Копосова-Ведерникова по адресу: г. Пермь, ул. Карпинского, д. 140 (абз.3 на стр. 10 решения Дзержинского районного суда г. Перми от 16.08.2022 г. по делу N 2-38/2022).

При изложенных обстоятельствах правоотношения Шильникова С.А. и Копосова Е.Л. следует квалифицировать как предусмотренное статьей 1102 ГК РФ обязательство из неосновательного обогащения, в котором Шильников С.А. является потерпевшим, а Копосов Е.Л. - приобретателем.

В соответствии с приведенной выше нормой закона не имеет правового значения то, результатом чьего поведения (потерпевшего, приобретателя или третьего лица) явилось неосновательное обогащение - приобретатель в любом случае должен вернуть потерпевшему неосновательное обогащение. В случае, если неосновательное обогащение в натуре на момент спора отсутствует, то приобретатель возмещает потерпевшему его стоимость в денежном выражении, а также компенсирует причиненные убытки (статья 1105 ГК РФ).

Поскольку обязательство является внедоговорным (фактически - из причинения вреда, что не исключает неосновательное обогащение), то, исходя из правовой позиции, сформулированной в абзаце 2 пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 г. N 6, по режиму удовлетворения в процедуре банкротства Копосова Е.Л. соответствующее требование Шильникова С.А. является реестровым.

Размер требования по неосновательному обогащению кредитор определяет стоимостью утраченного вследствие действий Копосова Е.Л. имущества в соответствии с договором купли-продажи от 01.11.2017 г. о его приобретении в общей сумме 1.300.000 (Один миллион триста тысяч) рублей, а именно:

- утраченная тяжелая кольцекрутильная машина, мод.8КР225ТТ, сер.N 15003, 1990г.в. стоимостью 1.000.000 (Один миллион) рублей;

- утраченная перемоточная машина (производитель фирма "Barmag-Spinnzwirn Gmbh", Германия), мод.АТR с 4-мя рабочими местами на базе намоточных головок ATW 250 для перемотки крученых тех.нитей из PES и РА 6, N 20.0493, 2001г.в. стоимостью 300.000 (Триста тысяч) рублей,

Принадлежащие Шильникову С.А. станки находились в фактическом владении и пользовании Копосова Е.Л. в период с 01.11.2017 г. (дата их приобретения) и достоверно до 07.12.2020 г. (дата осмотра помещений сотрудниками полиции), когда он осуществлял совместную с Ведерниковым Ю.И. предпринимательскую деятельность по производству канатов, веревок, шпагатов, сетей в производственных помещениях по адресу: г. Пермь, ул. Карпинского, д. 140 с привлечением общества "Завод БНК" (период с 2017 года по 2019 год включительно), а с Копосовой Е.Е. - с привлечением общества "КАНАТЭК" (период с 2020 года по настоящее время включительно).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.

Возражая по заявленным требованиям, должник указал, что доказательств действительной оплаты денежных средств Шильниковым С.А. за спорные станки Авдюхову А. В. в материалы дела не предоставлено.

При этом, Шильников С.А. указывает, что после приобретения оборудования, оно было передано Шильниковым С.А. Ведерникову Ю. И. и Копосову Е. Л.

Вместе с тем, как указывает должник, помимо своих пояснений в заявлении, иных доказательств передачи указанных станков Копосову Е.Л. Шильников С.А. не указывает.

Должник отмечает, что Шильников С.А. основывает свои требования на факте владения Копосовым Е.Л. имуществом, принадлежащим ему на праве собственности, без каких-либо правовых оснований.

Кроме того, должник отмечает, что на основании имеющихся доказательств в материалах дела в арбитражном суде Пермского края по делу N А50-19924/2020, указанные станки (оборудование) ИП Шильниковым С.А., были переданы ИП Ведерникову Ю.И. по договору аренды от 17.03.2020 г., (копия договора аренды от 17.03.2020 г. акта приема-передачи от 17.03.2020 г. имеются в материалах дела).

Как указал должник, указанные станки, ИП Ведерников С.А. получил от ИП Шильникова С.А.

Согласно указанным документам, в случае расторжения указанного договора, либо не возврата указанного имущества, Шильников С.А. должен был истребовать указанное имущество от арендатора ИП Ведерникова Ю.И., а в случае невозможности его взыскания в натуре, имел возможность взыскать стоимость указанного имущества с Ведерникова Ю.И., чем не воспользовался.

Должник полагает, что доводы Шильникова С.А., изложенные в заявлении основаны на том, что он приобрел указанное имущество у Авдюхова А.В. 01.11.2017.

Между тем, в материалы гражданского дела в Дзержинском районном суде г. Перми Шильниковым С.А. также представлены следующие документы:

- договор купли-продажи оборудования N 01/16 от 03.03.2016, согласно которому ЗАО "Никольское" (Продавец) передал в собственность покупателю ООО "Артеке" (Покупатель) крутильную машину СКП-225 ТТ - 1 шт.

- договор купли-продажи оборудования N 04/16 от 30 мая 2016 г., согласно которому ЗАО "Никольское" (Продавец) передал в собственность покупателю ООО "ПТК" (Покупатель) машину перемоточную "АТВ-250" - 1 шт.

Должник также отмечает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие основания возникновения права собственности на вышеуказанное имущество у продавца Авдюхова А.В., поскольку указанных документов в материалах дела не имеется.

В материалы дела представлены лишь договора на приобретение оборудования ООО "Артекс" и ЗАО "ПТК".

Как отмечает должник, оборудование, приобретенное Шильниковым С.А. в 2017 г. у Авдюхова А.В., полностью не соответствует характерным особенностям имущества, переданного ЗАО "Никольское" в собственность покупателю ООО "Артекс" и ЗАО "Никольское" в собственность ООО "ПТК".

Имущество, указанное в данных договорах носит обезличенный характер и не обладает индивидуально-определенными признаками, не относится к предмету настоящего спора.

Как полагает должник, доказательств передачи Шильникову С.А. Авдюховым А.В. именно указанного имущества в заявлении последним в материалы дела не предоставлено.

По мнению Должника, Заявитель ссылается лишь на ничем не подтвержденные договоренности между Копосовым Е.Л. и Ведерниковым Ю.И.

Возражая по доводам отзыва должника, кредитор отмечает, что в материалах обособленного спора также имеется заверенная копия решения Дзержинского районного суда г. Перми от 16.08.2022 по делу N 2-38/2022 по иску Шильникова С.А. к Ведерникову Ю.И., Копосову Е.Л. и Копосовой В.Е. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 300 000 руб., составляющего стоимость данных станков (приложение N 11 к заявлению Шильникова С.А. о включении его требования в реестр требований кредиторов должника).

Так, право собственности Шильникова С.А. на станки, приобретенные им у Авдюхова А.В. и переданные в последующем Ведерникову Ю.И. и Копосову Е.Л., входило в предмет доказывания по делу N 2-38/2022, рассмотренному Дзержинским районным судом г. Перми. Кроме того, Копосовым Е.Л. в рамках данного дела были заявлены аналогичные доводы о недоказанности Шильниковым С.А. права собственности на станки и о порочности договора купли-продажи от 01.11.2017 с Авдюховым А.В.

Исходя из подлежащих применению норм материального права, а также доводов и возражений лиц, участвующих в деле, принимая во внимание представленные в материалы дела документы, суд признал договор купли-продажи от 01.11.2017 между Шильниковым С.А. (покупатель) и Авдюховым А.В. (продавец) заключенным.

В частности, суд исследовал и дал оценку документам, подтверждающим юридическую судьбу спорного имущества:

- договор купли-продажи от 03.03.2016 N 01\16 о приобретении обществом "Артекс" станка СКП-225 ТТ у ЗАО "Никольское" и документы о его исполнении (приложение N 1 к настоящим письменным объяснениям), а также выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества "Артекс", из которой следует, что единственным участником и руководителем данного общества являлся до исключения его из ЕГРЮЛ Авдюхов А.В.;

- договор купли-продажи от 30.05.2016 N 04\16 о приобретении обществом "ПТК" станка АТВ-250 у ЗАО "Никольское" и документы о его исполнении (приложение N 3 к настоящим письменным объяснениям), а также выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества "ПТК", из которой следует, что единственным участником и руководителем данного общества являлся в течение всего периода его деятельности Авдюхов А.В. (приложение N 4 к настоящим письменным объяснениям);

- письменные объяснения Авдюхова А.В., представленные им в материалы дела N 2-38/2022, рассмотренного Дзержинским районным судом г. Перми (приложение N 5 к настоящим письменным объяснениям).

С учетом приведенных выше доказательств, Кредитор отмечает, что договор купли-продажи от 01.11.2017 между Шильниковым С.А. (покупатель) и Авдюховым А.В. (продавец) признан судом заключенным и исполненным. Указанные выводы суда об установленных по делу обстоятельствах содержатся в абз.2 на стр.6 решения Дзержинского районного суда г. Перми от 16.08.2022 г. Также суд пришел к выводу о том, что "...в спорном помещении Карпинского 140 находилось оборудование, принадлежащее истцу" (абз.6 на стр.10 решения Дзержинского районного суда г. Перми от 16.08.2022 г. по делу N 2-38/2022).

По мнению Кредитора следует также отметить, что представленные стороной Копосова Е.Л. документы, в частности договор купли-продажи того же оборудования, заключенный якобы 09.11.2016 между Копосовым Е.Л. (покупатель) и Ведерниковым Ю.И. (продавец), суд оценил критически, как недостоверные (абз.3, 4 на стр.8 решения Дзержинского районного суда г. Перми от 16.08.2022 по делу N 2-38/2022).

Относительно довода о недоказанности финансовой возможности Шильникова С.А. на приобретение станков, по мнению Кредитора, необходимо учитывать следующее.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-12721/2021 (5)-АК от 04.04.2023 по настоящему делу (абз.5 на стр.6) установлено, что по состоянию на октябрь 2016 года Шильников С.А. располагал денежными средствами как в наличной, так и в безналичной форме в общем размере 16 000 000 руб. Данная денежная масса сформировалась в распоряжении Шильникова С.А. в результате отчуждения имущества по двум сделкам, оформленным:

- договором купли-продажи автомобиля от 19.04.2016 со справкой ГИБДД (приложение N 7 к настоящим письменным объяснениям);

- договором купли-продажи квартиры от 12.10.2016 с выпиской из банка (приложение N 8 к настоящим письменным объяснениям).

Следовательно, с учетом выданных в период 2016 - 2017 годов займов Копосову Е.Л. на сумму 14 290 000 руб., Шильников С.А., располагая денежной массой в сумме 16 000 000 руб., имел финансовую возможность приобрести в 2017 году станки у Авдюхова А.В. по цене 1 300 000 руб.

Кредитор отмечает, что проверка финансовой состоятельности Шильникова С.А. на период 2016 года проводилась с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках того же дела о банкротстве при проверке обоснованности его требования к должнику. В материалах указанного обособленного спора имеются документы о семейном положении Шильникова С.А. и о его имуществе, а именно:

- сведения из ЕГР ЗАГС (письмо от 21.12.2021 N 6082), содержащие информацию о том, что Шильников С.А. холост, его брак с Шильниковой О.В. расторгнут, о чем имеется актовая запись N 367 от 23.04.2013 г.;

- сведения из информационной системы Госавтоинспекции МВД России (письмо от 20.12.2021 N 22/23150), содержащие информацию о том, что договор купли-продажи автомобиля от 19.04.2016 г. реально состоялся, период владения отчужденным автомобилем составил с 08.10.2013 г. по 20.04.2016 г., а иных транспортных средств Шильников С.А. с 2016 года до декабря 2021 года не приобретал;

- выписка из ЕГРН от 16.12.2021 (приложение N 11 к настоящим письменным объяснениям), согласно которой сделка по продаже квартиры N 62 в доме N 60 по ул. Вайнера в г. Екатеринбурге по договору от 12.10.2016 г. реально состоялась, прекращение права собственности зарегистрировано, период владения отчужденной квартирой составил с 14.03.2014 по 26.10.2016 (при том, что квартира приобретена по договору долевого участия в строительстве от 08.07.2005), иных объектов недвижимости Шильников С.А. с 2016 года до декабря 2021 года не приобретал (бокс N 70 в доме N 22-а по ул. Родонитовой в г. Екатеринбурге зарегистрирован на праве собственности 09.04.2018, но полностью оплачен согласно справке 17.09.2013).

С учетом изложенного, кредитор полагает, что доводы Копосова Е.Л. в обоснование возражений по заявленному требованию являются несостоятельными.

При оценке представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения указанных требований в реестр кредиторов Копосова Е.Л.

Как указывалось выше, требования Шильникова С.А. основаны на факте владения Копосовым Е.Л. имуществом, принадлежащим заявителю на праве собственности, без каких-либо правовых оснований.

Материалами по делу в арбитражном суде Пермского края по делу N А50-19924/2020 подтверждается, что указанные станки (оборудование) ИП Шильниковым С.А. были переданы ИП Ведерникову Ю.И. по договору аренды от 17.03.2020 (копия договора аренды от 17.03.2020, акта приема-передачи от 17.03.2020).

Судом верно отмечено, что согласно указанным документам, в случае расторжения указанного договора либо невозврата указанного имущества, Шильников С.А. должен был истребовать указанное имущество от арендатора ИП Ведерникова Ю. И., а в случае невозможности его взыскания в натуре, имел возможность взыскать стоимость указанного имущества с Ведерникова Ю.И.

Вместе с тем, заявитель Шильников С.А. указанными правами не воспользовался, требований об истребовании имущества, включения в реестр кредиторов ИП Ведерникова Ю.И. не заявлял.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Исходя из указанной нормы, по виндикационному иску наличие права собственности на истребуемое имущество, факт нахождения его во владении одного или обоих ответчиков и незаконность такого владения должны быть доказаны истцом.

Вопреки доводам жалобы, заявителем не доказан факт владения и пользования указанным имуществом Копосовым Е.Л. в заявленный период, а напротив, установлен факт передачи имущества Ведерникову Ю.И. по договору аренды.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Исходя из вышеуказанного, возврат арендованного имущества арендодателю в нормальном состоянии является договорной обязанностью арендатора, ненадлежащее исполнение которого, а также невозможность исполнения обязательства по возврату индивидуально-определенной вещи являются основанием для взыскания с арендатора в пользу арендодателя соответствующих убытков (статьи 398, 622 ГК РФ).

Судом верно отмечено, что подписание соглашения о расторжении договора аренды от 02.10.2020 и отражение в нем о том, что оборудование передано Арендодателю в месте его нахождения, осуществлялось формально, в отсутствие его действительной передачи, поскольку указанные объекты не выбывали из фактического пользования Ведерникова Ю.И.

Данное обстоятельство так же подтверждается и протоколом осмотра места происшествия от 02.12.2020, согласно которому оборудование находилось в производственном помещении.

Суд отнесся критически к доводам о том, что Копосов Е.Л. препятствовал вывозу оборудования, поскольку на дату расторжения договора аренды - 02.10.2020, Копосов Е.Л. собственником помещения расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Карпинского, 140 не являлся.

Судом также правомерно отмечено, что фактическое отсутствие спорного оборудования установлено в 2022 г. при проведении экспертизы в рамках рассмотрения дела Дзержинским районным судом г. Перми, вместе с тем с указанного времени и по сегодняшний день с требованиями о возмещении стоимости утраченного оборудования к арендатору (Ведерникову Ю.И.) Шильников С.А. не обращался.

Доказательств наличия на стороне должника (Копосова Е.Л.) неосновательного обогащения кредитором не доказано.

Должником в материалы дела предоставлены фотоснимки вывоза спорного оборудования третьими лицами.

Шильников С.А. в правоохранительные органы за розыском спорного оборудования не обращался.

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства, имеющиеся доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Копосов Е.Л. является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку указанных доказательств истцом не представлено, оснований для истребования указанного имущества в рамках статей 1102, 1104 ГК РФ не имеется, соответственно не имеется оснований для включения указанных требований в реестр кредиторов Копосова Е.Л.

Предъявление требований к ненадлежащему ответчику влечет отказ в их удовлетворении, но не препятствует обращению в суд с новым заявлением к надлежащему ответчику.

Исходя из приведенных заявителем и должником пояснений, приведенных выше обстоятельств, апелляционный суд приходит к следующим итоговым выводам о том, что:

- в рассматриваемом случае спорные станки в период 2017 - 2020 годов могли находиться в фактическом владении Копосова Е.Л. и Ведерникова Ю.И., поскольку находились в помещении по ул. Карпинского, 140, принадлежащем Копосову Е.Л. и Ведерникову Ю.И. на праве собственности в равных долях. Вместе с тем, документального подтверждения передачи имущества во владение Копосова Е.Л. и Ведерникова Ю.И. в материалах дела не имеется, наличие договорных отношений с 2017 года между Шильниковым С.А., Копосовым Е.Л. и Ведерниковым Ю.И. не подтверждено;

- единственным документальным подтверждением владения и пользования спорными станками является договор аренды от 17.03.2020 г., согласно которому спорные станки Шильниковым С.А. были переданы в аренду Ведерникову Ю.И., а после расторжения договора аренды были возвращены Шильникову С.А. согласно соглашению от 02.10.2020 г. о расторжении договора аренды, в пункте 3 которого указано, что "оборудование... передано Арендодателю в месте его нахождения (производственный цех ООО "Завод БНК")";

- материалами дела не подтверждается, что Копосов Е. Л. с 02.10.2020 препятствовал вывозу и передаче Ведерниковым Ю.И. спорного имущества Шильникову С.А., поскольку имущество находилось по вышеуказанному адресу до 07.12.2020, о чем был составлен протокол осмотра места происшествия от 07.12.2020 в рамках проверки КУСП N 41397 от 27.11.2020, проведенной по инициативе самого Шильникова С.А. При этом, сторонами спора не опровергнуты доводы Копосова Е.Л. о том, что доступ к спорному имуществу был ограничен именно самому Копосову Е.Л., поскольку Ведерников Ю.И. на тот момент являлся собственником _ помещения и единственным учредителем и руководителем ООО "Завод БНК", а сын Ведерникова Ю.И. - Ведерников А.Ю. являлся охранником в ООО "Завод БНК";

- материалами дела не подтверждается, что до настоящего времени Копосов Е. Л. владеет и пользуется спорным имуществом, а также факт того, что спорное имущество используется в деятельности ООО "КАНАТЭК".

Таким образом, доводы заявителя о наличии на стороне Копосова Е.Л. неосновательного обогащения, наличии оснований для истребования спорного имущества по правилам статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации у Копосова Е.Л., соответствующими доказательствами не подтверждены (статья 65 АПК РФ), соответственно не имеется оснований для включения требований Шильникова С.А. в реестр кредиторов Копосова Е.Л.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются, поскольку они не опровергают установленные по делу обстоятельства и по существу сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает в силу изложенного выше.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя жалобы, в данном случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для включения требований заявителя в реестр требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины налоговым законодательством не предусмотрена (подпункт 12 пункт 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27 декабря 2023 года по делу N А50-17831/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

Т.Ю. Плахова С.В. Темерешева