Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. N 13АП-7347/24 по делу N А56-28862/2022

Санкт-Петербург

26 апреля 2024 г.

Дело N А56-28862/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от АО "Кредит Урал Банк": представителя Саяпина С.Ю. по доверенности от 05.10.2021;

- от конкурсного управляющего Гарина П.Ю.: представителя Карташовой Н.А. по доверенности от 11.10.2023;

- от Банка ВТБ (ПАО): представителя Самсоновой Ж.А. по доверенности от 12.07.2022 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7347/2024) конкурсного управляющего Гарина Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2024 по обособленному спору N А56-28862/2022/сд.6 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Гарина Павла Юрьевича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техгазмонтаж",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БелЭкоВент" (далее - ООО "БелЭкоВент") 22.03.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Техгазмонтаж" (далее - ООО "Техгазмонтаж") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.03.2022 заявление ООО "БелЭкоВент" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 26.04.2022 заявление ООО "БелЭкоВент" признано обоснованным, в отношении ООО "Техгазмонтаж" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Андреев Александр Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.05.2022 N 83.

Решением суда первой инстанции от 29.09.2022 ООО "Техгазмонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Андреев А.Н.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.10.2022 N 187.

Определением суда первой инстанции от 25.09.2023 конкурсным управляющим ООО "Техгазмонтаж" утвержден Гарин Павел Юрьевич.

Конкурсный управляющий Гарин П.Ю. 17.09.2023 (зарегистрировано 19.09.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

1) Признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок:

- договор поручительства от 29.12.2021 N 1627, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЛК Аванта-Трейд" (далее - ООО "ЛК Аванта-Трейд") и акционерным обществом "Кредит Урал Банк" (далее - АО "Кредит Урал Банк", Банк);

- соглашение о погашении задолженности от 24.12.2021, заключенное между ООО "Техгазмонтаж" и ООО "ЛК Аванта-Трейд";

- кредитное соглашение от 29.12.2021 N 4013, заключенное между ООО "ЛК Аванта-Трейд" и АО "Кредит Урал Банк";

- заключенный в обеспечение исполнения кредитного соглашения от 29.12.2021 N 4013 договор поручительства от 27.12.2021 N 4013 "пор1" между АО "КредитУралБанк" и Румянцевым Борисом Викторовичем;

- заключенный в обеспечение исполнения кредитного соглашения от 29.12.2021 N 4013 договор поручительства от 27.12.2021N 4013 "пор2" между АО "КредитУралБанк" и Румянцевым Михаилом Викторовичем;

- заключенный в обеспечение исполнения кредитного соглашения от 29.12.2021 N 4013 договор поручительства от 27.12.2021 N 4013 "пор3" между АО "КредитУралБанк" и ООО "Техгазмонтаж";

- заключенный в обеспечение исполнения кредитного соглашения от 29.12.2021 N 4013 договор залога транспортных средств от 27.12.2021 N 3271 между АО "КредитУралБанк" и ООО "ЛК Аванта-Трейд".

2) Признать недействительным списание денежных средств со счетов должника на сумму 72 300 000 руб. во исполнение обязательств по соглашению о погашении задолженности от 29.12.2021.

3) Применить последствия недействительности сделок в виде:

- взыскания с АО "КредитУралБанк" в конкурную массу должника 72 300 000 руб.;

- восстановления задолженности ООО "Техгазмонтаж" перед АО "КредитУралБанк" в реестре требований кредиторов после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов Должника.

Определением от 30.01.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гарина П.Ю. отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Гарин П.Ю., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 30.01.2024 по обособленному спору N А56-28862/2022/сд.6 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана должная оценка доводу конкурсного управляющего о совершении сторонами цепочки взаимосвязанных сделок по выводу из имущественной массы должника 72 300 000 руб.; цепочка сделок совершена при наличии цели в причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в юридически значимый период должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем стороны не могли не знать; сделки заключены с предпочтением удовлетворения требований АО "КредитУралБанк"; оспариваемые договоры являются мнимыми.

В отзыве АО "КредитУралБанк" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В письменных пояснениях Банк ВТБ (ПАО) поддержало правовую позицию конкурсного управляющего Гарина П.Ю.

До начала судебного заседания от Банка ВТБ (ПАО) поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Гарина П.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Банка ВТБ (ПАО) придерживался правовой позиции, изложенной по тексту письменных пояснений. Представитель АО "Кредит Урал Банк" возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как указывает конкурсный управляющий Гарин П.Ю., 19.08.2019 между Администрацией городского округа Коломна и ООО "Техгазмонтаж" заключен муниципальный контракт N 0148200005419000246 на выполнение работ по строительству объекта: "Пристройка на 300 мест к зданию МБОУ гимназия N 2 "Квантор" по адресу: Московская область, Коломенский городской округ, г. Коломна, ул. Калинина, д.14а".

В связи с этим 06.09.2021 между ООО "Техгазмонтаж" и АО "Кредит Урал Банк" в обеспечение по государственному контракту заключен договор о выдаче банковской гарантии N 1627. Сумма гарантии составила 72 242 443 руб. 27 коп.

23.07.2020 между АО "Кредит Урал Банк" и Румянцевым Б.В. заключен договор поручительства N 1627 "пор1" к договору о выдаче банковской гарантии.

29.10.2021 решением Администрации Коломенского городского округа N 13538/2021 принято решение об одностороннем отказе от исполнения контракта с требованием выплаты неизрасходованного аванса в размере 72 242 443 руб.

Срок исполнения обязательств по банковской гарантии наступил 29.10.2021.

10.12.2021 АО "КредитУралБанк" произвело оплату по гарантии в сумме 71 842 443 руб. 27 коп. в соответствии с уточненным требованием бенефициара от 26.11.2021.

13.12.2021 ООО "Техгазмонтаж" получило от АО "Кредит Урал Банка" письмо с уведомлением о выплате Администрации 71 842 443 руб. 27 коп. по гарантии, а также требование о возврате указанной суммы с процентами в размере 1 417 166 руб. не позднее 08.02.2022.

В целях погашения требований АО "КредитУралБанк" должником были заключены следующие договоры.

24.12.2021 ООО ЛК Аванта-Трейд и ООО Техгазмонтаж заключено соглашение о погашении задолженности последнего перед АО Кредит Урал Банк по договору о выдаче банковской гарантии от 06.09.2020 1627 в срок до 29.12.2021.

На основании указанного 29.12.2021 ООО "ЛК Аванта-Трейд" и АО "КредитУралБанк" заключено кредитное соглашение N 4013 о предоставлении кредита, в соответствии с которым АО "Кредит Урал Банк" обязалось предоставить ООО "ЛК Аванта-Трейд" кредит в размере и на условиях, указанных в соглашении, а ООО "ЛК Аванта-Трейд" обязалось возвратить кредит, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением. Сумма кредита 72 300 000 руб. (пункт 6.1). Целевое назначение - исполнение обязательств по договору поручительства, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО "Техгазмонтаж" по договору о выдаче банковской гарантии от 06.09.2021 N 1627.

В обеспечение исполнения кредитного соглашения N 4013 АО "КредитУралБанк" были заключены следующее обеспечительные сделки:

- договор поручительства от 27.12.2021 N 4013 "пор1" между АО "Кредит Урал Банк" и Румянцевым Б.В. на сумму 80 253 000 руб.;

- договор поручительства от 27.12.2021 N 4013 "пор2" между АО "Кредит Урал Банк" и Румянцевым Михаилом Викторовичем на сумму 80 253 000 руб.;

- договор поручительства от 27.12.2021 N 4013 "пор3" между АО "Кредит Урал Банк" и ООО "Техгазмонтаж" на сумму 80 253 000 руб.;

- залог транспортных средств на общую сумму 79 172 754 руб. в соответствии с договором залога от 27.12.2021 N 3271 между АО "Кредит Урал Банк" и заемщиком.

Кроме того, по уже возникшему обязательству из договора о выдачи банковской гарантии от 06.09.2020 N 1627 - 29.12.2021 между ООО "ЛК Аванта-Трейд" и АО "Кредит Урал Банк" заключен договор поручительства N 1627.

Конкурсный управляющий Гарин П.Ю. полагает, что заемные деньги ООО "ЛК Аванта-Трейд" не уходили из АО "КредитУралБанк", а были транзитом направлены на погашение ранее возникшего обязательства ООО "Техгазмонтаж".

Далее конкурсный управляющий указывает, что во исполнение обязательств по соглашению о погашении задолженности 01.04.2022 ООО "Техгазмонтаж" перечислило ООО "ЛК Аванта-Трейд" 72 300 000 руб. следующими платежами: платежное поручение от 20.04.2022 N 3, платежное поручение от 22.04.2022 N 301, инкассовое поручение от 21.04.2022 N 3005435, инкассовое поручение от 23.05.2022 N 3394108, инкассовое поручение от 21.06.2022 N 3493907, платежный ордер от 26.08.2022 N 3896616, инкассовое поручение от 28.09.2022 N 3619911, платежный ордер от 24.10.2022 N 3516644, платежный ордер от 30.11.2022 N 3616240, платежный ордер от 22.12.2022 N 3179220, платежный ордер от 30.01.2023 N 2541251, платежный ордер от 28.02.2023 N 1178794.

Таким образом, конкурсный управляющий пришел к выводу, что цепочка сделок предусматривала отсрочку исполнения обязательств по банковской гарантии и замену основного должника на солидарного в круге солидарных должников.

Заявитель полагает, что в результате совершения перечисления АО "КредитУралБанк" было оказано предпочтение в удовлетворении требований относительно обязательств перед остальными кредиторами.

Одновременно с этим конкурсный управляющий считает, что оспариваемая цепочка договоров носит мнимый характер и заключена при наличии и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам на сумму 72 300 000 руб.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гарина П.Ю. отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техгазмонтаж" возбуждено 25.03.2022.

Оспариваемые сделки конкурсный управляющий оспаривает на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Наличие в законодательстве о несостоятельности правил об очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов обусловлено недостаточностью имущества несостоятельного лица для расчетов со всеми кредиторами. Оспаривание сделок (операций) с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) направлено на устранение последствий исполнения должником обязательств с нарушением этих правил. Такое оспаривание применяется в ситуации, когда в момент имущественного кризиса один из кредиторов получает равноценное удовлетворение в пределах причитающегося ему по обязательству, связывающему должника и кредитора, но сверх того, что кредитор получил бы при распределении конкурсной массы в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Данное оспаривание должно приводить к выравниванию шансов всех кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2023 N 305-ЭС23-760).

Как следует из заявления конкурсного управляющего Гарина П.Ю., он просит признать недействительным списание денежных средств со счетов должника 01.04.2022 на сумму 72 300 000 руб. во исполнение обязательств по соглашению о погашении задолженности от 24.12.2021, заключенному между должником и ООО "ЛК Аванта-Трейд", и взыскать указанные денежные средства в размере 72 300 000 руб. с Банка в пользу должника.

Однако вопрос об оспаривании операции по перечислению 01.04.2022 денежных средств на сумму 72 300 000 руб. во исполнение обязательств по соглашению о погашении задолженности от 24.12.2021 уже являлся предметом рассмотрения в арбитражном суде.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного от 29.09.2023 по делу N А56-28862/2022/сд.2 удовлетворено заявление о признании недействительными сделками перечисления ООО "Техгазмонтаж" денежных средств в адрес ООО "ЛК Аванта-Трейд" от 01.04.2022 на сумму 72 300 000 руб., от 13.05.2022 на сумму 27 920 129 руб., от 17.08.2022 на сумму 2 470 648 руб. 20 коп., а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЛК Аванта-Трейд" в пользу ООО "Техгазмонтаж" 102 690 777 руб. 20 коп.

Судом апелляционной инстанции установлено, что после получения от Банка письма N 05484-УКК от 13.12.2021 с уведомлением о выплате по банковской гарантии, с требованием о возврате указанной суммы с процентами, ООО "ТехГазМонтаж" обратилось к ООО "ЛК Аванта-Трейд" об исполнении последним обязательств перед Банком за должника, в связи с чем ООО "ЛК Аванта-Трейд" было заключено с Банком кредитное соглашение N 4013 о предоставлении кредита от 29.12.2021. Платеж в пользу ООО "ЛК Аванта-Трейд" от 01.04.2022 на сумму 72 300 000 руб. повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "ЛК Аванта-Трейд" перед иными кредиторами должника, при этом как было указано апелляционным судом, не имеет правового значения довод о совершении платежей во исполнение сделок должника. Платеж на сумму 72 300 000 руб. был взыскан с ООО "ЛК Аванта-Трейд" в пользу ООО "Техгазмонтаж".

Таким образом, удовлетворение заявления конкурсного управляющего Гарина П.Ю. о признании недействительными сделок и взыскании 72 300 000 руб. с Банка приведет к двойному взысканию одной и той же суммы в пользу ООО "Техгазмонтаж".

При этом Банк истребуемые денежные средства в размере 72 300 000 руб. от должника или от ООО "ЛК Аванта-Трейд" не получал, однако Банк выплатил бенефициару за должника средства по банковской гарантии, затем Банк выдал кредит на сумму 72 300 000 руб. ООО "ЛК Аванта-Трейд", который не был возвращен в полном объеме, однако несмотря на это конкурсный управляющий требует дополнительно взыскать с Банка еще 72 300 000 руб., что не может быть признано обоснованным.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые договоры являлись цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на предпочтительное удовлетворение требований АО "КредитУралБанк" относительно обязательств ООО "Техгазмонтаж" перед иными кредиторами. Одновременно с этим конкурсный управляющий ссылается на мнимость сделок, убыточность и их направленность на вывод ликвидных активов общества из имущественной массы организации в предбанкротный период.

Апелляционный суд считает обоснованными возражения АО "КредитУралБанк" о том, что заключение оспариваемых сделок не привело к предпочтительному удовлетворению требований АО "Кредит Урал Банк" за счет средств должника, денежные средства в размере 72 300 000 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору N 4013 от 29.12.2021 в Банк не поступали.

Так, между Банком и ООО "ЛК Аванта-Трейд" был заключен договор поручительства N 1627 "пор2" от 29.12.2021 в качестве обеспечения обязательств ООО "Техгазмонтаж" по договору о выдаче банковской гарантии N 1627 от 06.09.2021.

Между Банком и ООО "ЛК Аванта-Трейд" было заключено кредитное соглашение N 4013 от 29.12.2021 на сумму 72 300 000 руб. с целевым назначением "исполнение обязательств по договору поручительства, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО "Техгазмонтаж" по договору о выдаче банковской гарантии N 1627 от 06.09.2021 г. в счет погашения кредиторской задолженности перед ООО "Техгазмонтаж".

В качестве обеспечения обязательств по кредитному соглашению N 4013 от 29.12.2021 были заключены договор поручительства N 4013 "пор1" от 29.12.2021 с Румянцевым Б.В., договор поручительства N 4013 "пор2" от 29.12.2021 с Румянцевым М.В., договор поручительства N 4013 "пор3" от 29.12.2021 с ООО "Техгазмонтаж" и договор залога имущества N 3271 от 29.12.2021 с ООО "ЛК Аванта-Трейд" (заложены транспортные средства).

Обязательства АО "Кредит Урал Банк" по кредитному соглашению N 4013 от 29.12.2021 были исполнены в полном объеме, кредитные средства в сумме 72 300 000 руб. 29.12.2021 были перечислены АО "Кредит Урал Банк" на расчетный счет ООО "ЛК Аванта-Трейд" N 40702810920000109412, что подтверждается выпиской по указанному счету. За счет выданного ООО "ЛК Аванта-Трейд" кредита были погашены обязательства по договору о выдаче банковской гарантии N 1627 от 06.09.2021.

Таким образом, АО "Кредит Урал Банк" в полном объеме и надлежащим образом исполнило свои обязательства по кредитному соглашению N 4013 от 29.12.2021.

Денежные средства в размере 72 300 000 руб., на которые ссылается конкурсный управляющий Гарин П.Ю.:

- ООО "ЛК Аванта-Трейд" на погашение задолженности по кредитному соглашению N 4013 от 29.12.2021 не направлялись (что подтверждается выпиской по ссудному счету N 45207810620000019412);

- на расчетный счет ООО "ЛК Аванта-Трейд" N 40702810920000109412, открытый в АО "Кредит Урал Банк", от ООО "Техгазмонтаж" не поступали (что подтверждается имеющейся в деле выпиской по расчетному счету ООО "ЛК Аванта-Трейд" N 40702810920000109412).

Денежные средства по платежным поручениям N 3 от 20.04.2022 и N 301 от 22.04.2022 поступали на расчетный счет непосредственно от ООО "ЛК Аванта-Трейд" и не соотносятся с заявленной конкурсным управляющим суммой, при этом денежные средства по платежному поручению ООО "ЛК Аванта-Трейд" N 301 от 22.04.2022 в сумме 12 800 000 руб. фактически ООО "ЛК Аванта-Трейд" на погашение задолженности по основному долгу по кредитному договору N 4013 от 29.12.2021 не направлялись, а были направлены ООО "ЛК Аванта-Трейд" на расчеты со своими контрагентами, что также подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "ЛК Аванта-Трейд".

Списание денежных средств АО "Кредит Урал Банк" на основании инкассового поручения N 3005435 от 21.04.2022, инкассового поручения N 3394108 от 23.05.2022, инкассового поручения N 3493907 от 21.06.2022, платежного ордера N 3896616 от 26.08.2022, инкассового поручения N 3619911 от 28.09.2022, платежного ордера N 3516644 от 24.10.2022, платежного ордера N 3616240 от 30.11.2022, платежного ордера N 3179220 от 22.12.2022, платежного ордера N 2541251 от 30.01.2023 и платежного ордера N 1178794 от 28.02.2023 осуществлялось в счет уплаты ООО "ЛК Аванта-Трейд" процентов за пользование кредитом по кредитному соглашению N 4013 от 29.12.2021 в соответствии с пунктом 6.8.1. кредитного соглашения.

Обязательства по основному долгу ООО "ЛК Аванта-Трейд" по кредитному соглашению N 4013 от 29.12.2021 были погашены частично на сумму 34 324 540 руб., что подтверждается выпиской по ссудному счету N 45207810620000019412, в настоящее время остаток непогашенной задолженности ООО "ЛК Аванта-Трейд" по основному долгу по кредитному соглашению N 4013 от 29.12.2021 по сведениям Банка составляет 40 194 682 руб. и до сих пор не погашен.

На момент заключения оспариваемых сделок с Банком ООО "ЛК Аванта-Трейд" являлось юридическим лицом с размером активов более 400 млн. руб.

Так, в соответствии с данными бухгалтерской отчетности ООО "ЛК Аванта-трейд", предоставленными в налоговый орган и размещенными на государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, по состоянию на 31.12.2021 ООО "ЛК Аванта-трейд" обладало активами в размере 410 951 000 руб.

Следовательно, на момент заключения оспариваемых сделок между ООО "ЛК Аванта-трейд" и Банком, ООО "ЛК Аванта-трейд" являлось юридическим лицом со значительным объемом активов.

Сведений об аффилированности АО "Кредит Урал Банк" с ООО "Техгазмонтаж" и ООО "ЛК Аванта-Трейд" заявителем не представлено.

АО "Кредит Урал Банк" не связано действиями независимых от него ООО "Техгазмонтаж" и ООО "ЛК Аванта-Трейд".

В свою очередь аффилированные ООО "Техгазмонтаж" и ООО "ЛК Аванта-Трейд", по всей вероятности, посредством отсрочки исполнения обязательства перед АО "Кредит Урал Банк", пытались реализовать схему выхода общества из сложившегося имущественного кризиса, что в свою очередь подтверждает отсутствие какого-либо злоупотребления на стороне АО "Кредит Урал Банк" (аффилированность ООО "Техгазмонтаж" и ООО "ЛК Аванта-Трейд" через Румянцева Б.В. установлена в постановлении суда апелляционной инстанции от 29.09.2023).

Поручительство аффилированного лица (в данном случае - ООО "ЛК Аванта-Трейд") является обычной практикой в деловом обороте, в том числе кредитных организаций (экономическая целесообразность - дополнительное обеспечение), в связи с чем у добросовестного АО "Кредит Урал Банк" не имелось оснований полагать, что своими действиями по вступлению с ООО "ЛК Аванта-Трейд" в какие-либо правоотношения, Банк причинит кому-либо из кредиторов ООО "Техгазмонтаж" имущественный вред.

Далее, конкурсный управляющий Гарин П.Ю. просит признать недействительным соглашение о погашении задолженности от 24.12.2021, однако Банк не является стороной по данному соглашению, а потому не может выступать в качестве ответчика по требованию об оспаривании указанной сделки.

ООО "Техгазмонтаж" в свою очередь не является стороной по оспариваемым договору поручительства N 1627 "пор2" от 29.12.2021 между ООО "ЛК Аванта-Трейд" и Банком, кредитному соглашению N 4013 от 29.12.2021, договору поручительства N 4013 "пор1" от 27.12.2021 между Банком и Румянцевым Борисом Викторовичем, договору поручительства N 4013 "пор2" от 27.12.2021 между Банком и Румянцевым Михаилом Викторовичем и договору залога транспортных средств N 3271 от 27.12.2021 между Банком и ООО "ЛК Аванта-Трейд". Конкурсный управляющий не обосновал возможность оспаривания данных сделок, в которых должник не участвует, в настоящем деле о банкротстве. Признаков цепочки взаимосвязанных сделок апелляционным судом не установлено.

Помимо этого, оспариваемые сделки с участием Банка были заключены ранее одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Техгазмонтаж" банкротом.

Так, заявление о признании должника банкротом было принято определением от 25.03.2022. Оспариваемые договор поручительства N 1627 "пор2" от 29.12.2021, кредитное соглашение N 4013 от 29.12.2021, договоры поручительства N 4013 "пор1", N 4013 "пор2", N 4013 "пор3" от 27.12.2021 и договор залога транспортных средств N 3271 от 27.12.2021 заключены ранее одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Техгазмонтаж" банкротом, следовательно, указанные сделки не могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, положенному в основу заявления конкурсного управляющего Гарина П.Ю.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных положениями Закона о банкротстве (подозрительная сделка), апелляционный суд находит несостоятельным требование управляющего о квалификации оспариваемых сделок по статье 170 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Поскольку заявителем не доказаны основания для признания сделок недействительными, наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований Банка перед иными кредиторами должника, равно как и не подтверждены доводы о мнимости заключенных договоров, апелляционный суд считает, что заявленные требования не подлежали удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2024 по обособленному спору N А56-28862/2022/сд.6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова