Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. N 12АП-2498/24 по делу N А12-24682/2023

г. Саратов

06 мая 2024 г.

Дело N А12-24682/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Левкиной Натальи Олеговны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 февраля 2024 года по делу N А12-24682/2023

по исковому заявлению общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" (ИНН 7730023162, ОГРН 1027739385684)

к Левкиной Наталье Олеговне

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод безалкогольных напитков" (ИНН 3445012535, ОГРН 1033400470476)

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Левкиной Натальи Олеговны представитель Аристакесян Арсен Артурович по доверенности от 08.11.2023, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Всероссийское общество инвалидов" обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Левкиной Н.О. о взыскании убытков, образовавшихся в связи с незаконно установленным оклад в размере 70 000 руб. за период с 29.05.2020 по 11.10.2022, в размере 1 598 717 руб. 66 коп.

В порядке статьи 49 АПК РФ истцом были заявлены уточнения исковых требований в сторону уменьшения до 1 512 350 руб., судом первой инстанции уточнения были приняты.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Левкина Н.О. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Левкиной Натальи Олеговны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

От ООО "Всероссийское общество инвалидов" поступил отзыв на апелляционную жалобу от 17.04.2024вх.N 13924/2024, согласно которому сторона просит оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.04.2012 года между ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" и Левкиной Н.О. был заключен трудовой договор N 06/12.

Левкина Н.О. была принята на должность главного бухгалтера с тарифной ставкой (окладом) 14 000 руб., что подтверждается приказом N 055-к от 27.04.2012.

Приказом N 201-п от 01.04.2016 Левкина Н.О. была переведена на должность генерального директора (основание: протокол общего собрания участников от 30.03.2016 г.), с тарифной ставкой 17 850 руб. С приказом Левкина Н.О. была ознакомлена, с размером должностного оклада генерального директора была согласна.

Трудовой договор N 06/12 от 27.04.2021 г. является постоянным бессрочным трудовым договором, по инициативе работника или работодателя не расторгался, являлся на спорную дату действующим.

Должностной оклад Левкиной Н.О. был установлен приказом N 201-п от 01.04.2016 г.

На основании протокола внеочередного собрания участников ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" от 11.10.2022 г. полномочия Левкиной Н.О. были прекращены на основании п.2 ч.1 ст. 278 ТК РФ.

Протоколом внеочередного собрания было решено произвести выплату компенсации в связи с увольнением в размере трехкратного среднего месячного заработка.

При этом истцом, как участником общества, была произведена выплата компенсация исходя из расчта установленного должностного оклада в размере 17 850 руб.

Какие-либо сведения об уведомлении участника общества со стороны Левкиной Н.О. о повышении должностного оклада до 70 00 руб. отсутствовали.

Материалами дела достоверно подтверждено, что поводом для досрочного прекращения полномочий генерального директора являлся факт ненадлежащего исполнения ею обязанностей руководителя предприятия, нарушения кадровой и бухгалтерской дисциплины, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений Устава общества, что подтверждается представленным заключением аудиторской проверки. Аудиторская проверка была назначена сразу после принятия решения о прекращении полномочий Левкиной Н.О.

Именно в ходе проведения аудиторской проверки был выявлен факт незаконного повышения должностного оклада Левкиной Н.О..

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2).

Статьей 1082 ГК РФ предусмотрено, что вред может быть возмещен в натуре (предоставлением вещи того же рода и качества, исправлением поврежденной вещи и т.п.) или путем возмещения причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Недоказанность одной из указанных составляющих свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

При этом необходимо доказать сам факт наличия убытков и их размер (то обстоятельство, что убытки были причинены истцу в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств), вину ответчика, а также наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств и причиненными истцу убытками.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Таким образом, привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности, что ответчик является лицом, причинившим убытки; наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками.

Недоказанность одного из перечисленных условий влечет за собой невозможность привлечения к имущественной ответственности в виде взыскания убытков.

Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков является факт нарушения стороной обязательств по договору, наличие причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору, документально подтвержденный размер убытков, наличие вины. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчику не был установлен должностной оклад, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Приказом N 201-п от 01.04.2016 Левкина Н.О. была переведена на должность генерального директора (основание: протокол общего собрания участников от 30.03.2016 г.), с тарифной ставкой 17 850 руб. С приказом Левкина Н.О. была ознакомлена, с размером должностного оклада генерального директора была согласна.

Трудовой договор N 06/12 от 27.04.2021 г. является постоянным бессрочным трудовым договором, по инициативе работника или работодателя не расторгался, являлся на спорную дату действующим.

Должностной оклад Левкиной Н.О. был установлен приказом N 201-п от 01.04.2016 г.

Также судом первой инстанции установлено, что решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 28.03.2023 года, вступившим в законную силу, встречные исковые требования ООО "ВЗБН" о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.05.2020 г. (об установлении должностного оклада в размере 70 000 руб.) были удовлетворены. С ООО "ВЗБН" в пользу Левкиной Н.О. была взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.08.2022 г. по 12.10.2022 г. рассчитанная исходя из размера должностного оклада в размере 17 850 руб. В удовлетворении требований Левкиной Н.О. о взыскании задолженности, исходя из размера должностного оклада в размере 70 000 руб. (в том числе выплаты компенсации в связи с увольнением в размере трехкратного среднего месячного заработка), было отказано.

Вышеуказанным решением суда были установлены периоды трудовой деятельности и размер должностного оклада Левкиной Н.О., как генерального директора общества.

Решение суда Левкиной Н.О. не обжаловалось, соответственно она была согласна с обстоятельствами, установленными решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 28.03.2023 г.

Также решением суда было установлено, что факт заключения дополнительного соглашения от 29.05.2020 года ООО "ВЗБН" в лице участников Общества стал известен только после обращения Левкиной Н.О. в Ворошиловский районный суд г. Волгограда с исковыми требованиями о взыскании задолженности по заработной плате (29.12.2022 года).

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому, уголовному делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В ходе рассмотрения спора Ворошиловским районным судом г. Волгограда Левкиной Н.О. также истребовались документы: штатные расписания; бухгалтерская отчетность; годовые отчеты, протоколы внеочередных общих собраний за спорный период. Указанные документы исследовались в суде первой инстанции и получили оценку при принятии Ворошиловским районным судом г. Волгограда решения о признании дополнительного соглашения недействительным. Более того доводы Левкиной Н.О. о надлежащем размере должностного оклада в размере 70 000 руб., злоупотреблении правом со стороны участников Общества рассматривались судом общей юрисдикции и не нашли своего подтверждения (документы рассматриваемые Ворошиловским районным судом г. Волгограда приобщены третьим лицом в судебном заседании от 07.12.2023 г.).

Решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 28.03.2023 г. установлены периоды трудовой деятельности Левкиной Н.О., факт заключения с нею трудового договора, факт установления ей должностного оклада при назначении на должность генерального директора, а также факт нарушения Левкиной Н.О. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава ООО "ВЗБН".

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что установленные по вышеназванному делу обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, факты, установленные решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 28.03.2023 г. и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Довод апелляционной жалобы о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для применения положений ст. 15 ГК РФ, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что исходя из представленных годовых отчетов за спорный период 2019-2021 года установлено, что предприятие не имело фактической прибыли по итогам каждого отработанного года. Левкиной Н.О. в отчетах систематически указывалось на уменьшение прибыли предприятия и необходимости дополнительного финансирования для приобретения дополнительного оборудования. В свою очередь ежегодно истцом осуществлялось дополнительное финансирование предприятия, в связи с отчетами Левкиной Н.О. о тяжелом материальном положении предприятия (документы прилагаются).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Данный вывод также содержится в решении Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 28.03.2020 г.

Суд первой инстанции, верно установлено, что осуществляя спорное увеличение заработной платы, Левкина Н.О. фактически осуществила перераспределение части доходов ООО "ВЗБН" в свою пользу в обход установленной процедуры распределении чистой прибыли общества.

Аудиторской проверкой сделан вывод о неэффективном управлении предприятием, приведшем к финансовой несостоятельности, соответствующей критериям, установленным статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Таким образом, судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что генеральный директор Левкина Н.О. в спорный период получения повышенного должностного оклада допустила увеличение убытков предприятия.

Довод апелляционной жалобы о том, что размер вознаграждения 17 850 руб. является недостаточным и неразумным для оплаты работы генеральному директору, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Правовой статус работника, работающего в должности директора, регулируется как нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно сделан вывод об удовлетворении исковых требований в уточненном размере.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 февраля 2024 года по делу N А12-24682/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Левкиной Натальи Олеговны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 850 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова И.М. Заграничный