Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2024 г. N 09АП-45507/24 по делу N А40-254860/2021

г. Москва

25 октября 2024 г.

Дело N А40-149605/17

Резолютивная часть определения объявлена 21 октября 2024 года.

Определение изготовлено в полном объеме 25 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лапшиной В.В.,

судей Д.Г. Вигдорчика, Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

конкурсного управляющего АО МПФК "Укрросметалл" Рожневой Альбины Игоревны на определение Арбитражного суда г.Москвы от 11.06.2024 по делу N А40-254860/21 об отказе конкурсному управляющему АО МПФК "Укрросметалл" в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки;

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2024 о разъяснении определения Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 г.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО МПФК "Укрросметалл", при участии в судебном заседании:

от ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ": Новиков И.В. по дов. от 07.10.2024

от к/у ООО "Объединение Проминвест": Серебренников В.С. по дов. от 16.01.2024

от Карпаевой И.Д.: Долгов С.А. по дов. от 28.02.2024

от Сергуниной Т.Я.: Долгов С.А. по дов. от 29.02.2024

от Попова О.В.: Мягков И.А. по дов. от 29.09.2023

от Петракова В.Г.: Ермоленко Н.В. по дов. от 02.11.2022

от к/у АО МПФК "Укрросметалл": Михалева У.В. по дов. от 09.10.2023

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 в отношении АО Международной промышленно-финансовой компании "Укрросметалл" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рожнева Альбина Игоревна.

В Арбитражный суд города Москвы 22.11.2023 от конкурсного управляющего поступили заявления об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2024 судом объединены данные заявления в одно производство для совместного рассмотрения, в связи с тем, что, по мнению конкурсного управляющего, данные сделки составляют цепочку из последовательных взаимосвязанных сделок по выводу имеющегося ликвидного актива из собственности должника.

В судебном заседании 24.05.2024 представитель конкурсного управляющего представил актуализированные письменные пояснения на отзывы заинтересованных лиц, представленные в адрес конкурсного управляющего по состоянию на 13.05.2014, содержащие ходатайство об уточнении заявления в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением суда 24.05.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего в порядке ст.49 АПК РФ об уточнении заявления, исключены из числа ответчиков по заявлению: Степаненко Андрей Валентинович, Васюкин Сергей Владимирович, Шах-Назарова Зинаида Владиславовна, Рогов Андрей Геннадьевич, Очирова Елена Владимировна, Кузнецова Марина Владимировна, Кузнецов Константин Алексеевич.

Согласно принятому судом первой инстанции уточненному заявлению в последней редакции, конкурсный управляющий просит:

1. Признать недействительной сделкой Соглашение о погашении задолженности N 190620-УКР от 19.06.2020 года, заключённое между ООО "Лазурь" (ИНН 9715297204) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

2. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенный между Меркушевым О.В. и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

3. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" (ИНН 7743625887) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

4. Применить последствия признания недействительной сделкой Договора купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 года в виде взыскания с ООО "Объединение "Проминвест" (ИНН 7743625887) в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ денежных средств в размере 62 136 010,96 рублей.

5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" (ИНН 7743625887) в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 15 328 932,27 рубля.

6. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" (ИНН 7743625887) в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического возврата денежных средств.

7. Признать недействительной сделкой Соглашение N 1 от 19.06.2020 года, заключенное между ООО "Объединение "Проминвест" (ИНН 7743625887) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

8. Признать недействительной сделкой Договор N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "Объединение "Проминвест".

9.1. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1407), оформленную Актом приема-передачи помещения от 04.08.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "Объединение "Проминвест".

9.2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Объединение "Проминвест" действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1407) в размере 15 558 670,80 рублей.

9.3. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 2 677 132,37 рубля, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 27.08.2020 года в размере 9 954 000,00 рублей.

9.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 27.08.2020 года в размере 9 954 000,00 рублей.

9.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 15 558 670,80 рублей.

10.1. Признать недействительной сделкой Договор N 1 уступки прав требований от 07.09.2020 года по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и Петраковым В.Г.

10.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1276), оформленную Актом приема-передачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г.

10.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", Петракова В.Г. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1276) в размере 17 101 408,20 рублей.

10.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 2 568 476,39 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимости от 18.11.2020 года в размере 9 550 000,00 рублей.

10.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимости от 18.11.2020 года в размере 9 550 000,00 рублей.

10.6. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 17 101 408,20 рублей.

10.7. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2020 года по 20.11.2023 года в размере 2 476 498,93 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимости от 18.11.2020 года в размере 9 550 000,00 рублей.

10.8. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимости от 18.11.2020 года в размере 9 550 000,00 рублей.

10.9. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 17 101 408,20 рублей.

11.1. Признать недействительной сделкой Договор N 2 уступки прав требований от 07.09.2020 года по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и Петраковым В.Г.

11.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1442), оформленную Актом приема-передачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г.

11.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", Петракова В.Г. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1442) в размере 32 463 133,80 рубля.

11.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 4 894 897,45 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения от 19.11.2020 года в размере 18 200 000,00 рублей.

11.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения от 19.11.2020 года в размере 18 200 000,00 рублей.

11.6. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 32 463 133,80 рубля.

11.7. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2020 года по 20.11.2023 года в размере 4 719 610,57 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения от 19.11.2020 года в размере 18 200 000,00 рублей.

11.8. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения от 19.11.2020 года в размере 18 200 000,00 рублей.

11.9. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 32 463 133,80 рубля.

12.1. Признать недействительной сделкой Договор N 6 уступки прав требований от 07.09.2020 года по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и Петраковым В.Г.

12.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1464), оформленную Актом приема-передачи помещения от 17.11.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г.

12.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", Петракова В.Г. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1464) в размере 11 094 579,60 рублей.

12.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 1 667 492,51 рубля, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимости от 16.12.2020 года в размере 6 200 000,00 рублей.

12.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимости от 16.12.2020 года в размере 6 200 000,00 рублей.

12.6. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 11 094 579,60 рублей.

12.7. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2020 года по 20.11.2023 года в размере 1 607 779,39 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимости от 16.12.2020 года в размере 6 200 000,00 рублей.

12.8. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимости от 16.12.2020 года в размере 6 200 000,00 рублей.

12.9. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 11 094 579,60 рублей.

13.1. Признать недействительной сделкой Договор N 5 уступки прав требований от 07.09.2020 года по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и Петраковым В.Г.

13.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1484), оформленную Актом приема-передачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г.

13.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", Петракова В.Г. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1484) в размере 33 119 617,80 рублей.

13.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 4 962 135,02 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи от 31.03.2021 года в размере 18 450 000,00 рублей.

13.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи от 31.03.2021 года в размере 18 450 000,00 рублей.

13.6. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 33 119 617,80 рублей.

13.7. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2020 года по 20.11.2023 года в размере 4 784 440,35 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи от 31.03.2021 года в размере 18 450 000,00 рублей.

13.8. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи от 31.03.2021 года в размере 18 450 000,00 рублей.

13.9. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 33 119 617,80 рублей.

14.1. Признать недействительной сделкой Договор N 3 уступки прав требований от 07.09.2020 года по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и Петраковым В.Г.

14.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1463), оформленную Актом приема-передачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г.

14.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", Петракова В.Г. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1463) в размере 16 018 209,60 рублей.

14.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2020 года в размере 8 986 520,00 рублей.

14.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 16 018 209,60 рублей.

14.6. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2020 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2020 года в размере 8 986 520,00 рублей.

14.7. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 16 018 209,60 рублей.

15.1. Признать недействительной сделкой Договор N 4 уступки прав требований от 07.09.2020 года по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и Петраковым В.Г.;

15.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1478), оформленную Актом приема-передачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г.

15.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", Петракова В.Г. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1478) в размере 23 699 072,40 рубля.

15.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения 227 от 16.12.2020 года в размере 13 295 000,00 рублей.

15.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 23 699 072,40 рубля.

15.6. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2020 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения 227 от 16.12.2020 года в размере 13 295 000,00 рублей.

15.7. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 23 699 072,40 рубля.

16.1. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требования N 2 от 24.08.2020 года по Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и Лобенкиной С.А.

16.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1487), оформленную Актом приема-передачи помещения от 16.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Лобенкиной С.А.

16.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", Лобенкиной С.А. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1487) в размере 15 657 143,40 рубля.

16.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 2 595 381,45 рубль, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи от 29.06.2021 года в размере 9 650 000,00 рублей.

16.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи от 29.06.2021 года в размере 9 650 000,00 рублей.

16.6. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 15 657 143,40 рубля.

16.7. Взыскать с Лобенкиной С.А. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2020 года по 20.11.2023 года в размере 2 518 118,71 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи от 29.06.2021 года в размере 9 650 000,00 рублей.

16.8. Взыскать с Лобенкиной С.А. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи от 29.06.2021 года в размере 9 650 000,00 рублей.

16.9. Взыскать с Лобенкиной С.А. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 15 657 143,40 рубля.

17.1. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требования от 14.07.2020 года по Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и Лобенкиной С.А.;

17.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1488), оформленную Актом приема-передачи помещения от 16.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Лобенкиной С.А.

17.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", Лобенкиной С.А. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1488) в размере 12 374 723,40 рубля.

17.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 2 097 813,17 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 17.05.2021 года в размере 7 800 000,00 рублей.

17.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 17.05.2021 года в размере 7 800 000,00 рублей.

17.6. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 12 374 723,40 рубля.

17.7. Взыскать с Лобенкиной С.А. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.07.2020 года по 20.11.2023 года в размере 2 073 198,42 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 17.05.2021 года в размере 7 800 000,00 рублей.

17.8. Взыскать с Лобенкиной С.А. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 17.05.2021 года в размере 7 800 000,00 рублей.

17.9. Взыскать с Лобенкиной С.А. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 12 374 723,40 рубля.

18.1. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требования от 05.06.2020 года по Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года, заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" и ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ".

18.2. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1425), оформленную Актом приема-передачи помещения от 15.01.2021 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ".

18.3. Применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Объединение "Проминвест", ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ" действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1425) в размере 16 510 572,60 рубля.

18.4. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 4 141 836,29 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 23.05.2022 года в размере 15 400 000,00 рублей.

18.5. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 23.05.2022 года в размере 15 400 000,00 рублей.

18.6. Взыскать с ООО "Объединение "Проминвест" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 16 510 572,60 рубля.

18.7. Взыскать с ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2020 года по 20.11.2023 года в размере 4 174 235,20 рублей, рассчитанные на основании на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 23.05.2022 года в размере 15 400 000,00 рублей.

18.8. Взыскать с ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 23.05.2022 года в размере 15 400 000,00 рублей.

18.9. Взыскать с ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 16 510 572,60 рубля.

19.1. Признать недействительными сделками перечисления денежных средств, совершенные ООО "СЗ МИР" за АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в пользу Меркушева О.В. 25.03.2021 года в размере 1 000 000,00 рублей, 19.04.2021 года в размере 1 000 000,00 рублей, 26.04.2021 года в размере 100 000,00 рублей, 28.04.2021 года в размере 100 000,00 рублей, 12.05.2021 года в размере 100 000,00 рублей, 16.08.2021 года в размере 1 000 000,00 рублей, 17.08.2021 года в размере 1 000 000,00 рублей, 18.08.2021 года в размере 1 000 000,00 рублей, 16.09.2021 года в размере 2 200 000,00 рублей (всего в размере 7 500 000,00 рублей).

19.2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" 7 500 000,00 рублей.

19.3. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2021 года по 15.11.2023 года в размере 1 630 000,00 рублей.

19.4. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

20.1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 173-ДКП от 17.09.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

20.2. Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.10.2020 года по Договору купли-продажи нежилого помещения N 173-ДКП от 17.09.2020 года и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

20.3. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1418), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

20.4. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи помещения от 30.10.2020 года, заключенный Меркушевым О.В. и Карпаевой И.Д.

20.5. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата помещения (кад. N 77:02:0021011:1418) в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

20.6. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1418) в размере 20 580 773,40 рубля.

20.7. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Карпаевой И.Д. неосновательного обогащения в виде недополученной арендной платы за период с 16.11.2020 года по 21.11.2023 года в размере 4 193 062,50 рубля.

20.8. Взыскать с Карпаевой И.Д. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 года по 13.05.2024 года в размере 851 252,40 рубля, рассчитанных на основании неоплаченной в период с 16.11.2020 года по 21.11.2023 года арендной платы в размере 4 193 062,50 рубля.

20.9. Взыскать с Карпаевой И.Д. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2024 года по дату фактического возврата денежных средств, рассчитанных на основании неоплаченной в период с 16.11.2020 года по 21.11.2023 года арендной платы в размере 4 193 062,50 рубля.

21.1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 193-ДКП от 17.09.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

21.2. Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.10.2020 года по Договору купли-продажи нежилого помещения N 193-ДКП от 17.09.2020 года и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

21.3. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1439), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

21.4. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1439) в размере 12 309 075,00 рублей.

21.5. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2020 года по 15.11.2023 года в размере 2 034 891,68 рубль, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 23.10.2020 года в размере 8 000 000,00 рублей.

21.6. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 23.10.2020 года в размере 8 000 000,00 рублей.

21.7. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 12 309 075,00 рублей.

22.1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 202- ДКП от 19.08.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

22.2. Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2020 года по Договору купли-продажи нежилого помещения N 202-ДКП от 19.08.2020 года и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

22.3. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1450), оформленную Актом приема-передачи от 18.09.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

22.4. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1450) в размере 12 177 778,20 рублей.

22.5. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2020 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения N 202-ДКП от 17.09.2020 года (в редакции от

14.05.2021 года) в размере 5 565 000,00 рублей.

22.6. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 12 177 778,20 рублей.

23.1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 203- ДКП от 19.08.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

23.2. Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2020 года по Договору купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 19.08.2020 года и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

23.3. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1451), оформленную Актом приема-передачи от 18.09.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

23.4. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 14.05.2021 года, заключенный между Меркушевым О.В. и Сергуниной Т.Я.

23.5. Применить последствия недействительности сделок в виде солидарного взыскания с Меркушева О.В., Сергуниной Т.Я. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1451) в размере 23 600 599,80 рублей.

23.6. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2020 года по 15.11.2023 года в размере 3 096 927,68 рублей, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 01.10.2021 года в размере 12 000 000,00 рублей.

23.7. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 01.10.2021 года в размере 12 000 000,00 рублей.

23.8. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 23 600 599,80 рублей.

23.9. Взыскать с Сергуниной Т.Я. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2021 года по 15.11.2023 года в размере 2 732 283,56 рубля, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 01.10.2021 года в размере 12 000 000,00 рублей.

23.10. Взыскать с Сергуниной Т.Я. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2023 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 01.10.2021 года в размере 12 000 000,00 рублей.

23.11. Взыскать с Сергуниной Т.Я. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 23 600 599,80 рублей.

24.1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 207-ДКП от 19.08.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

24.2. Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2020 года по Договору купли-продажи нежилого помещения N 207-ДКП от 19.08.2020 года и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

24.3. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1456), оформленную Актом приема-передачи от 18.09.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

24.4. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1456) в размере 12 144 954,00 рубля.

24.5. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2020 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 24.09.2020 года в размере 7 500 000,00 рублей.

24.6. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости имущества в размере 12 144 954,00 рубля.

25.1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 215-ДКП от 17.09.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

25.2. Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.10.2020 года по Договору купли-продажи нежилого помещения N 215-ДКП от 17.09.2020 года и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

25.3. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1465), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

25.4. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1465) в размере 12 309 075,00 рублей.

25.5. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.10.2020 года по дату признания сделки недействительной, рассчитанные на основании стоимости Договора купли-продажи помещения от 09.10.2020 года в размере 7 400 000,00 рублей.

25.6. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты признания сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРСОМЕТАЛЛ", рассчитанные на основании действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1465) в размере 12 309 075,00 рублей.

26.1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи машино-места N 003-мм-ДКП от 17.09.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

26.2. Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.10.2020 года по Договору купли-продажи нежилого помещения N 003-мм-ДКП от 17.09.2020 года и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

26.3. Признать недействительной сделкой передачу машино-места (кад. N 77:02:0021011:1519), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

26.4. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" стоимости отчужденного в пользу третьего лица помещения в размере 2 150 000,00 рублей.

26.5. Взыскать с Меркушева О.В. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2020 года по 15.11.2023 года в размере 546 877,16 рублей.

26.6. Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

27.1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 216-ДКП от 17.09.2020 года, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

27.2. Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.10.2020 года по Договору купли-продажи нежилого помещения N 216-ДКП от 17.09.2020 года и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 года, заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

27.3. Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1549), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

27.4. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 216-ДКП от 05.10.2020 года, заключенный между Меркушевым О.В. и Петраковым В.Г.

27.5. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения от 02.08.2021 года, заключенный между Петраковым В.Г. и Поповым О.В.

27.6. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения (кад. N 77:02:0021011:1878), заключенный между Поповым О.В. и Тысячным С.И.

27.7. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения (кад. N 77:02:0021011:1879), заключенный между Поповым О.В. и Тысячным С.И.

27.8. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения (кад. N 77:02:0021011:1880), заключенный между Поповым О.В. и Тысячным С.И.

27.10. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения (кад. N 77:02:0021011:1881), заключенный между Поповым О.В. и Тысячным С.И.

27.11. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения (кад. N 77:02:0021011:1882), заключенный между Поповым О.В. и Тысячным С.И.

27.12. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата помещений (кад. N 77:02:0021011:1878, кад. N 77:02:0021011:1879, кад. N 77:02:0021011:1880, кад. N 77:02:0021011:1881, кад. N 77:02:0021011:1882) в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

27.13. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. действительной стоимости объекта недвижимости (кад. N 77:02:0021011:1549) в размере 27 506 763,40 рубля.

27.14. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Петракова В.Г. неосновательного обогащения в виде недополученной арендной платы за период с 05.10.2020 года по 01.08.2021 года в размере 1 268 367,06 рублей.

27.15. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2020 года по 13.05.2024 года в размере 394 497,81 рублей, рассчитанных на основании неоплаченной в период с 05.10.2020 года по 01.08.2021 года арендной платы в размере 1 268 367,06 рублей.

27.16. Взыскать с Петракова В.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2024 года по дату фактического возврата денежных средств, рассчитанных на основании неоплаченной в период с 05.10.2020 года по 01.08.2021 года арендной платы в размере 1 268 367,06 рублей.

27.17. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Попова О.В. неосновательного обогащения в виде недополученной арендной платы за период с 02.08.2021 года по 25.09.2023 года в размере 4 096 260,76 рублей.

27.18. Взыскать с Попова О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2021 года по 13.05.2024 года в размере 758 027,71 рублей, рассчитанных на основании неоплаченной в период с 02.08.2021 года по 25.09.2023 года арендной платы в размере 4 096 260,76 рублей.

27.19. Взыскать с Попова О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2024 года по дату фактического возврата денежных средств, рассчитанных на основании неоплаченной в период с 02.08.2021 года по 25.09.2023 года арендной платы в размере 4 096 260,76 рублей.

27.20. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Тысячного С.И. неосновательного обогащения в виде недополученной арендной платы за период с 26.09.2023 года по 21.11.2023 года в размере 326 879,78 рублей.

27.21. Взыскать с Тысячного С.И. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 года по 13.05.2024 года в размере 26 261,53 рубль, рассчитанных на основании неоплаченной в период с 20.09.2023 года по 21.11.2023 года арендной платы в размере 326 879,78 рублей.

27.22. Взыскать с Тысячного С.И. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2024 года по дату фактического возврата денежных средств, рассчитанных на основании неоплаченной в период с 20.09.2023 года по 21.11.2023 года арендной платы в размере 326 879,78 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2024 г. в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2024 г. удовлетворено заявление ответчика Петракова В.Г. о разъяснении определения Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2024 г.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционных жалоб конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые сделки представляют собой взаимосвязанные цепочки сделок между фактически аффилированными лицами, направлены на исключение возможности восстановления задолженности АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" по кредитным договорам и вывод имущества должника, на которое могло было быть обращено взыскание, что свидетельствует о допущенном злоупотреблении правом, которое отразилось на финансовом состоянии Общества, сроках завершения строительства и передачи помещений добросовестным участникам долевого строительства.

Также конкурсный управляющий указывает, что после подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2024 г. об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции разъяснил данное определение, фактически дополнив судебный акт описанием фактических обстоятельств, выводами и обстоятельствами сделок не только в отношении ответчика Петракова В.Г., но и в отношении сделок, заключенных с иными лицами.

Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела вынесенных после принятия апелляционной жалобы к производству судебных актов (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.08.2024 г. по настоящему делу и Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 г. по делу N А40-291291/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Объединение "Проминвест") применительно к ч. 1 ст. 16 АПК РФ.

Конкурсным управляющим также представлены 04.10.2024 г. письменные пояснения по вопросам, поставленным на обсуждение судом апелляционной инстанции, приобщенные к материалам обособленного спора в порядке ч. 1 ст. 81 АПК РФ.

Ответчик ООО "Объединение "Проминвест" в лице конкурсного управляющего представил письменный отзыв на апелляционные жалобы, просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционные жалобы без удовлетворения. ООО "Объединение "Проминвест" указывает, что заключая договор N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве, действовало без цели прикрыть какую-либо другую сделку, а с целью приобретения права на нежилые помещения в построенном гостиничном комплексе и последующего распоряжения данными нежилыми помещениями в собственном экономическом интересе, на момент заключения сделки у должника отсутствовали признаки несостоятельности, доказательств неравноценности встречного предоставления по договору не представлено, сделка реально исполнена, последующее отчуждение ООО "Объединение "Проминвест" объектов недвижимого имущества подлежит оспариванию в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Объединение "Проминвест".

Ответчик Петраков В.Г. представил письменный отзыв на апелляционные жалобы и дополнение к отзыву, просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционные жалобы без удовлетворения. Отрицает аффилированность с кем-либо из участников предшествующих последующих сделок, ссылается на отсутствие признаков неплатежеспособности должника исходя из его бухгалтерской отечности, рыночную стоимость сделки и наличие доказательств оплаты и подтверждение финансовой возможности с его стороны.

Ответчик Попов О.В. представил письменный отзыв на апелляционные жалобы, просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционные жалобы без удовлетворения. Указывает, что приобретал спорный объект недвижимости у Петракова В.Г., не является лицом, аффилированным с кем-либо из участников цепочки сделок, ссылается на рыночную стоимость сделки и наличие доказательств оплаты и подтверждение финансовой возможности с его стороны. Последующее разделение объекта недвижимости и продажа Тысячному С.И. является реализацией полномочий собственника.

Поповым О.В. представлен проект судебного акта, приобщенный к материалам обособленного спора с учетом положений п. 9.2 Инструкции по делопроизводству.

Ответчик ООО "СЗ МИР" представил письменные пояснения, указал в части требований к нему, что оспариваемые платежи ООО "СЗ МИР" в пользу Меркушева О.В. были совершены по письмам-поручениям АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в счет исполнения обязательств ООО "СЗ МИР" по Договору N ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве.

Ответчик ООО "ОЛЕС ДОМ`Ъ и компани" представил письменные пояснения относительно цены сделки с ним, просит апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.

Ответчик Карпаева И.Д. представила письменный отзыв на апелляционные жалобы, просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционные жалобы без удовлетворения. Указывает, что приобретала спорный объект недвижимости у Меркушева О.В., не является лицом, аффилированным с кем-либо из участников цепочки сделок, ссылается на рыночную стоимость сделки и наличие доказательств оплаты и подтверждение финансовой возможности с ее стороны.

Ответчик Сергунина Т.Я. представила письменный отзыв на апелляционные жалобы, просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционные жалобы без удовлетворения. Указывает, что приобретала спорный объект недвижимости у Меркушева О.В., отрицает аффилированность с Меркушевым О.В. через отца, погибшего в 2004 году, ссылается на рыночную стоимость сделки и наличие доказательств оплаты с ее стороны.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов обособленного спора, между кредитором АКБ "Легион" (АО) и должником АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" были заключены Договоры N 31/15-НКЛ от 07.08.2015 г., N 02/15-НКЛВ от 29.12.2015 г., N 28/16-НКЛ от 01.06.2016 г. об открытии кредитных линий.

20.06.2017 года между АКБ "Легион" (Цедент) и ООО "Лазурь" (Цессионарий) заключен Договор уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017 года, по условиям которого ООО "Лазурь" принимает все права требования к АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", вытекающие из Договоров N 02/15-НКЛВ о кредитной линии от 29.12.2015 года, N 31/15-НКЛ о кредитной линии от 07.08.2015 года, а также договоров, обеспечивавших исполнение по ним.

07.07.2017 года на основании Приказов Банка России N ОД-1891, N ОД-1892 от 07.07.2017 года у АКБ "Легион" (АО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация.

21.09.2017 года на основании Решения Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2017 года по делу N А40-129253/2017 АКБ "Легион" (АО) признано несостоятельным банкротом, в отношении Банка открыта процедура банкротства -конкурсное производство.

30.11.2017 года ГК АСВ инициирован спор по оспариванию договоров уступки прав требований, заключенных между АКБ "Легион (АО) и ООО "Лазурь" в преддверии банкротства Банка. К числу оспариваемых сделок относился заключенный между Банком и ООО "Лазурь" - Договор уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017 года, по условиям которого была уступлена задолженность АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2019 года по делу N А40-129253/2017 в удовлетворении заявления АКБ "Легион" (АО) о признании сделок недействительными отказано. Судебный акт вступил в законную силу 03.02.2020 года.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2020 г. по делу N А40-129253/2017 Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2019 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 года отменены, обособленный спор по рассмотрению заявления об оспаривании сделок АКБ "Легион" (АО) направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2020 года по делу N А40-129253/2017 Договор уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017 года, заключенный между АКБ Легион (АО) и ООО "Лазурь", признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АКБ "Легион" (АО) в правах кредитора АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" по договорам о кредитной линии и обеспечивающим сделкам.

19.06.2020 года между ООО "Объединение "Проминвест" (Участник долевого строительства) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" (Застройщик) заключено Соглашение N 1 от 19.06.2020 года о передаче Еврооблигаций (N SK412001303 8 EXELTRON VISION LTD, номинальная стоимость 10 000 EUR) в количестве 107 штук в счёт расчетов по Договору участия в долевом строительстве N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года. Цена договора - 107 001 516,00 рублей.

19.06.2020 года между ООО "Объединение "Проминвест" (Продавец) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 года, по условиям которого Продавец передал, а Покупатель принял Еврооблигации (N SK4120013038 EXELTRON VISION LTD, номинальная стоимость 10 000 EUR) в количестве 78 штук. Цена договора - 61 068 072,00 рубля.

19.06.2020 года между Меркушевым О.В. (Продавец) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года, по условиям которого Продавец передал, а Покупатель принял Еврооблигации (N SK412001303 8 EXELTRON VISION LTD, номинальная стоимость 10 000 EUR) в количестве 368 штук. Цена договора - 288 116 032,00 рубля.

19.06.2020 года между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" (Должник) и ООО "Лазурь" (Кредитор) заключено Соглашение N 1 о погашении задолженности N 190620-УКР от 19.06.2020 года (том 117, л.д. 46), в соответствии с условиями которого АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в счет погашения задолженности по кредитным договорам передает ООО "Лазурь" Еврооблигации (N SK4120013038, эмитент EXELTRONVISIONLTD, номинальная стоимость 10 000 EUR) в количестве 579 штук. Сумма сделки - 453 332 623,72 рубля.

27.03.2020 г. между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" (Застройщик) и ООО "Объединение "Проминвест" (Участник долевого строительства) Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года, в счет исполнения обязательств по которому были ООО "Объединение "Проминвест" переданы Еврооблигации на сумму 107 001 516,00 рублей, получены 10 объектов недвижимости. Цена договора -107 001 516,00 рублей (181 420,00 рублей за 1 кв.м.).

С 19.08.2020 г. по 17.09.2020 г. между АО МПФК "УКРРОМЕТАЛЛ" (Продавец) и Меркушевым О.В. (Покупатель) заключены восемь договоров купли-продажи объектов недвижимости, расчеты по которым произведены посредством зачетов встречных однородных требований по Договору купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года.

С 25.03.2021 г. по 16.09.2021 г. в счёт расчётов по Договору купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года ООО "СЗ "МИР" перечислило в пользу Меркушева О.В. за АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере 7 500 000,00 рублей.

25.06.2020 г. по 29.01.2020 г. в счёт расчетов по Договору купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 года ООО "Объединение "Проминвест" переданы 5 векселей на сумму 62 136 010,96 рублей.

Конкурсный управляющий в обоснование признание данных сделок недействительными ссылается на то, что сторонами создавалось формальное оформление документооборота с целью создания видимости расчетов между должником и ООО "Лазурь"; договоры купли-продажи, соглашение об отступном, соглашение о погашение задолженности заключены в одну дату - 19.06.2020 г.; между аффилированными лицами, конкурсным управляющим ставится под сомнения наличия ценных бумаг у ООО "Объединение "Проминвест".

В связи с чем, конкурсный управляющий просит признать недействительными вышеуказанные сделки как цепочку сделок, образующих единую взаимосвязанную сделку по выводу имущества должника, а также последующие сделки по уступке прав требований недвижимого имущества между ООО "Объединение "Проминвест" и Петраковым В.Г. (Договоры уступки прав требований по Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года N 1 от 07.09.2020 года, N 2 от 07.09.2020, N 3 от 07.09.2020 г., N 4 от 07.09.2020 г., N 5 от 07.09.2020 г., N 6 от 07.09.2020 года), Лобенкиной С.А. (Договоры уступки прав требования N 2 от 24.08.2020 года, от 14.07.2020 года), ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ" (Договор уступки прав требования от 05.06.2020 года по Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года), последующие договоры купли-продажи данных нежилых помещений Меркушевым О.В. - от 30.10.2020 г. с Карпаевой И.Д., - N 203-ДКП от 30.10.2020 г. с Сергуниной Т.Я.; N 216-ДКП от 05.10.2020 года с Петраковым В.Г.; последующий Договор купли-продажи нежилого помещения от 02.08.2021 года, заключенный между Петраковым В.Г. и Поповым О.В.; последующие Договоры купли-продажи нежилых помещений между Поповым О.В. и Тысячным С.И. на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 170 ГК РФ, со. 10, 168 ГК РФ, совершённой с целью вывода ликвидного имущества AO МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и минимизации риска восстановления задолженности перед АКБ "Легион" (AO) в лице ГК ACB.

Отказывая в удовлетворении объединенного заявления о признании сделок недействительными, суд первой инстанции посчитал оспариваемые сделки реально исполненными с предоставлением равноценного встреченного обеспечения, отклонил доводы конкурсного управляющего о последовательном совершении оспариваемых сделок в целях вывода имущества должника, исполнение по которым обосновано формальным документооборотом, и пришёл к выводам, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, ст. 168 ГК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Дело о несостоятельности (банкротстве) AO МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" возбуждено 29.11.2021 г., оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в период с 19.06.2020 г. по 17.09.2020 г., а, следовательно, в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 87 и в абзаце 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления от 23.06.2015 N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение в деле о банкротстве заявления арбитражного управляющего о признании недействительной сделок, совершенных между должником и конечным приобретателем имущества, путем заключения ряда нескольких взаимосвязанных договоров. При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, являющееся предметом сделок имущество находится под фактическим контролем одного бенефициара, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок (определения ВС РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986(3,4).

Признаками взаимосвязанных притворных сделок по выводу активов должника являются: общность предмета сделок; короткий промежуток между сделками; единая направленность всех сделок (реализация единого намерения сторон через систему сложноструктурированных правоотношений сторон); одно лицо, выступающее конечным бенефициаром участников сделки (определение ВС РФ от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046 (3); несоответствие воли сторон их волеизъявлению, выраженному вовне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (пункт 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1(2021); непрерывный фактический и юридический контроль за спорным имуществом со стороны должника и его заинтересованного лица, отсутствие фактического перехода контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам (пункт 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1(2021), определение ВС РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230); согласованность действий всех участников цепочки сделок, в частности, по причине существования единого координационного центра принятия решений относительно выстраивания юридических отношений между названными лицами и модели их поведения (определение ВС РФ от 15.04.2019 N 309-ЭС18-22030); участие в сделках аффилированных друг с другом лиц, подконтрольных бенефициару как единому центру, чья воля определяет судьбу имущества должника, о чем, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. (определение ВС РФ от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Касаемо наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения сделок, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Вступившими в законную силу в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" (постановления Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2023) установлено, что должник осуществлял строительство здания Гостиничного комплекса как за счет кредитных средств АКБ "Легион" (АО), так и за счет средств дольщиков - граждан, с которыми АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" заключены договоры участия в долевом строительстве.

После окончания строительства и ввода здания в эксплуатацию все нежилые помещения (апартаменты) переданы по актам приема-передачи участникам долевого строительства.

В период с апреля 2020 года АО МПФК "Укрросметалл" передавало помещения новым собственникам, основная передача происходила в период с апреля по октябрь 2020 года (передано более 90% помещений).

В апреле 2020 года участникам долевого строительства были переданы 100 помещений, что составляет 34,36% от всех помещений в здании; в июле 2020 года - 202 помещения, что составляет 69,42% от всех помещений в здании; декабре 2020 года - 277 помещений, что составляет 95,19% от всех помещений в здании.

После введения комплекса в эксплуатацию и передачи 22.04.2020 большей части нежилых помещений (апартаментов и коммерческих площадей) участникам долевого строительства, были уволены начальник юридического отдела, бухгалтер, менеджеры, дизайнер, советник.

Фактически, АО МПФК "Укрросметалл" перестало вести активную хозяйственную деятельность. За 2021 год по счетам АО МПФК "Укрросметалл" проведено всего 10 операций.

09.11.2021 принято решение единственного акционера N 24 от 09.11.2021 года о добровольной ликвидации АО МПФК "Укрросметалл", которое 09.11.2021 в составе пакета документов на государственную регистрацию "принятия юридическим лицом решения о ликвидации" направлено в МИФНС России N 46 по г. Москве.

На протяжении анализируемого периода (2016-2020 гг.) показатель размера заемных денежных средств варьировался от 484 348 тыс. рублей до 305 тыс. рублей (по итогам 2020 года); размер кредиторской задолженности от 251 150 тыс. рублей до 446 010 тыс. рублей (при этом наблюдается ежегодный рост задолженности).

Снижение размера показателя заемных денежных средств к 2020 году обусловлен совершением цепочки сделок по погашению задолженности перед ООО "Лазурь", возникшей на основании Договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017, который Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2020 по делу N А40-129253/2017 признан недействительной сделкой.

В связи с регулярным переносом сроков окончания строительства комплекса со второго квартала 2017 года по апрель 2020 года на протяжении периода с 2016 года по 2020 год АО МПФК "Укрросметалл" наращивало задолженность перед участниками долевого строительства, в том числе по финансовым санкциям, что вызвало рост показателя обязательств по договорам участия в долевом строительстве.

Показатель непокрытого убытка в период с 2016 года по 2020 год принимал нарастающее отрицательное значение.

Несмотря на сдачу комплекса, строительством которого занималось Общество, в эксплуатацию в 2020 году указанный показатель не достиг положительного значения (показателя чистой прибыли). На протяжении анализируемого периода (с 2016 года по 2020 год) показатель абсолютной ликвидности АО МПФК "Укрросметалл" ниже допустимой нормы.

На протяжении более пяти лет, Обществом и контролирующими его лицами не предпринимались действия, направленные на погашение ежегодно увеличивающейся задолженности в размере, превышающем 1 млрд. рублей (без учета требований участников долевого строительства), которая в последующем была признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности еще с 4 квартала 2016 года.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018 при определении признаков осведомленности о цели причинения вреда сделкой, недобросовестности контрагента, следует руководствоваться критерием кратности, носящим явный и очевидный характер для любого участника рынка.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора следует признать, что у АО МПФК "Укрросметалл" имелись признаки неплатежеспособности, но в спорный период должник продолжал активно передавать нежилые помещения (апартаменты и коммерческие площади) участникам долевого строительства.

Относительно сделок должника с ООО "Лазурь", ООО "Объединение "Проминвест" и Меркушевым С.В. судом первой инстанции не была дана оценка обстоятельствам заключения и условиям всех взаимосвязанных опосредующих отношения сторон сделок, не принят во внимание их общий экономический смысл, заключающийся в выводе имущества должника в условиях риска восстановления его задолженности перед Банком, а также обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АКБ "Легион" (АО) по делу N А40-129253/2017.

Так, по условиям Договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017 года ООО "Лазурь" принимает все права требования к АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", вытекающие из Договоров N 02/15-НКЛВ о кредитной линии от 29.12.2015 года, N 31/15-НКЛ о кредитной линии от 07.08.2015 года, а также договоров, обеспечивавших исполнение по ним.

Однако, уступленная задолженность по Договору N 31/15-НКЛ о кредитной линии от 07.08.2015 года уже была погашена должником в пользу Банка, о чем должник сообщил в ответе на претензию ООО "Лазурь" от 07.08.2017 года (т. 63 л.д. 108-113).

Изменения в предмет договора внесены Дополнительным соглашением, датированным 22.06.2017 года, в соответствии с текстом которого ООО "Лазурь" принимает все права требования к АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", вытекающие из Договоров N 02/15-НКЛВ о кредитной линии от 29.12.2015 года, N 28/16-НКЛ о кредитной линии от 01.06.2016 года, а также договоров, обеспечивавших исполнение по ним.

Заключение Договора уступки и дополнительного соглашения к нему в более позднюю дату, несоответствие размера задолженности, значительная отсрочка и неисполнение обязанности по оплате цены договора цессии указывают на вывод ликвидных активов Банка в период отзыва у кредитной организации лицензии на основании Приказов Банка России N ОД-1891, N ОД-1892 от 07.07.2017 года.

После признания Банка несостоятельным (банкротом) ГК АСВ инициированы споры по оспариваю Договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017 года, "технических операций" по погашению кредитов, а также споры по взысканию задолженности по кредитным договорам.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2021 по делу N А40-129253/2017 признаны недействительными сделки по погашению техническими проводками задолженности АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" по кредитным договорам от 01.06.2016 N 28/16-НКЛ и от 07.08.2015 N 31/15-НКЛ в общем размере 206 278 630,14 руб. в пользу АКБ "Легион" (АО), совершенные, соответственно, 03.07.2017, 04.07.2017, 05.07.2017 и 06.07.2017.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, о наличии которой может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (аналогичные выводы изложены в Определении ВС РФ от 26.05.2017 года N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и других).

О наличии фактической аффилированности АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "Лазурь" свидетельствует следующее несвойственное для обычных участников гражданского оборота поведение, выразившееся в неистребовании задолженности, пролонгации действия кредитных договоров, ООО "Лазурь" не были осуществлены действия, направленные за регистрацией залога в ЕГРН по обеспечительным сделкам.

АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" осуществляло деятельность по строительству апарт-комплекса "Отражение". Срок сдачи комплекса - второй квартал 2017 года. Однако, объект недвижимости введен в эксплуатацию только в апреле 2020 года на основании Разрешения N 77-154000-009477-2020 от 17.04.2020 года.

Значительная отсрочка погашения и длительное неистребование задолженности со стороны ООО "Лазурь" в случае успешной реализации проекта по строительству апарт-комплекса позволило бы АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" не исполнять обязательства по кредитным договорам.

Однако, в июне 2020 года появился риск признания Договора уступки права требования от 22.06.2017 года недействительной сделкой и утраты ООО "Лазурь" права требования к АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

В целях недопущения восстановлении задолженности должника перед Банком, АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "Лазурь" предпринимаются действия, направленные на создание видимости расчетов по кредитным договорам за счёт подписания Соглашения о погашении задолженности N 190620-УКР от 19.06.2020 года, по условиям которого в счет погашения задолженности по кредитным договорам ООО "Лазурь" принимает от должника Еврооблигации (N SK412001303 8, эмитент EXELTRONVISIONLTD, номинальная стоимость 10 000 EUR) в количестве 579 штук на сумму 453 332 623,72 рубля.

Информация о погашении задолженности была раскрыта сторонами сделки только при новом рассмотрении обособленного спора о признании Договора уступки недействительной сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Банка.

Определения Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2020 года по делу N А40-129253/2017 к представленным документам суд отнесся критически, указав, что представленные доказательства не подтверждают, что Соглашение о погашении задолженности N 190620-УКР от 19.06.2020 года было исполнено сторонами, так как представленные документы о переводе ценных бумаг в собственность ООО "Лазурь" содержат ряд дефектов, которые не позволяют сделать вывод о совершении указанного перевода. Учитывая представленные документы, а также дефекты, которые они содержат и непредоставление иных доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по погашению задолженности, суд относится критически к доказательствам, которые были представлены АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", и приходит к выводу об их недопустимости.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2021 по делу N А40-129253/2017 указано, что вопреки доводам кассационной жалобы АО МПФК "Укрросметалл", судами дана оценка доводам о погашении кредитных обязательств пользу ответчика как неподтвержденным материалами дела.

Участниками спора о признании недействительной сделкой Договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017 года, заключенного между АО "Легион" (АКБ) и ООО "Лазурь", являлись Меркушев О.В., Меркушева Н.Э., АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", ООО "Лазурь" и АКБ "Легион".

К аналогичным выводам о наличии дефектов Соглашения о погашении задолженности N 190620-УКР от 19.06.2020 года, заключенного между ООО "Лазурь" и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", пришёл суд первой инстанции при рассмотрении заявления АКБ "Легион" (АО) о включении задолженности в реестр требований должника.

Последствием признания недействительной сделкой Договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017 года, заключенного между АО "Легион" (АКБ) и ООО "Лазурь", является восстановление задолженности должника перед Банком, которая включена в реестр требований кредиторов Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2022 года, от 25.03.2024 года по делу N А40-254860/2021. Размер требования АКБ "Легион" (АО), включенного в реестр требований кредиторов: 934 288 701,72 рубль - основной долг; 61 552 831,00 рубль - финансовые санкции.

Таким образом, судом установлено, что задолженность АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" по Кредитным договорам не была погашена ни перед ООО "Лазурь", ни перед АКБ "Легион" (АКБ).

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2015 N 305-ЭС15-1762, частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена не преюдиция, а лишь презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом, является преодолимой в том случае, если заинтересованная сторона представила достаточные и достоверные доказательства ее опровергающие.

В настоящем случае, сторонами не представлено доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к реальности оспариваемых сделок по оплате кредиторской задолженности в пользу ООО "Лазурь", нежели содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным обособленным спорам в рамках дела о банкротстве АКБ "Легион".

Так, помимо указанных в судебном акте от 01.12.2020 года Соглашение о погашении задолженности N 190620-УКР от 19.06.2020 года содержит следующие дефекты.

Указанный сторонами в соглашении счёт ООО "Лазурь" был закрыт 30.01.2020 года, за 5 месяцев до подписания документов, следовательно, оплата по указанным реквизитам не могла быть осуществлена.

Отсутствие признаков ведения хозяйственной деятельности. В соответствии с текстом Определения Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2022 года по делу N А40-254860/2021 судом установлено, что 07.12.2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об учредителе ООО "Лазурь" Щадрине Ю.Л., который включен в Реестр дисквалифицированных лиц, в связи с тем, что является руководителем 19 юридических лиц. Судом также установлено отсутствие сведений об осуществлении ООО "Лазурь" хозяйственной деятельности. 27.07.2020 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "Лазурь" из ЕГРЮЛ.

Сведения об уступке прав требований по Договору цессии от 22.06.2017 года Сведения о погашении задолженности перед ООО "Лазурь" отражены в базе 1С АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в один и тот же день 31.12.2020 года.

Таким образом, Соглашение о погашении задолженности N 190620-УКР от 19.06.2020 года содержит ряд дефектов, указывающих на его мнимость, и является результатом действий контролирующих АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "Лазурь" лиц, направленных на исключение возможности восстановления задолженности должника перед Банком и вывод имущества должника.

Вместе с тем, суд первой инстанции, указывая, что судебная практика исходит из невозможности оценки на предмет действительности одной (нескольких) из взаимосвязанных сделок как элемента сложноструктурированных отношений сторон, не исследовал и не квалифицировал с правовой точки зрения обстоятельства заключения и условия всех взаимосвязанных опосредующих отношения сторон сделок, не принял во внимание их общий экономический эффект.

Ценные бумаги, которые АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" передало ООО "Лазурь" в счет погашения задолженности по кредитным договорам, были получены Обществом от ООО "Объединение "Проминвест" и Меркушева О.В. на основании заключенного с Меркушевым О.В. Договора купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года по приобретению Еврооблигаций (N SK4120013038 EXELTRON VISION LTD, номинальная стоимость 10 000 EUR) в количестве 368 штук на сумму 288 116 032,00 рубля; заключенного с ООО "Объединение "Проминвест" Договора купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 года по приобретению Еврооблигаций (N SK4120013038 EXELTRON VISION LTD, номинальная стоимость 10 000 EUR) в количестве 78 штук на сумму 61 068 072,00 рубля; заключенного с ООО "Объединение Проминвест" Соглашения N 1 от 19.06.2020 года о передаче Еврооблигаций (N SK412001303 8 EXELTRON VISION LTD, номинальная стоимость 10 000 EUR) в количестве 107 штук на сумму 107 001 516,00 рублей.

ООО "Объединение "Проминвест" указывает, что оспариваемые сделки (договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 и соглашение N 1 от 19.06.2020) были заключены для достижения предусмотренных в них правовых последствий и породили соответствующие правовые последствия в виде списания ценных бумаг со счета "ДЕПО" продавца и зачислены на соответствующий счет "ДЕПО", открытый должнику, в результате заключения указанных сделок должник АО МФПК "Укрросметалл" приобрел право на 215 еврооблигаций эмитента EXELTRONVISION LTD, ISIN SK4120013038, общей стоимостью 168 328 660 руб., которыми впоследствии распорядился по собственному усмотрению и в своих экономических интересах.

Действительно, права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отклоняет указанные ООО "Объединение "Проминвест" в отсутствие доказательств финансовой возможности приобретения и ликвидности указанных ценных бумаг EXELTRON VISION LTD.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде", суд вправе ссылаться на общедоступные ресурсы в подтверждение своих выводов.

Судом апелляционной инстанции из открытых источников в сети Интернет, в том числе официального сайта Российского аукционного дома и Картотеки арбитражных дел, установлено, что эмитент ценных бумаг EXELTRON VISION LTD находятся в состоянии дефолта, согласно переведенной на русский язык выписке из торгового реестра республики Кипр, организация EXELTRON VISION LTD распущена 24.09.2021 г., уставный капитал составлял 1000 Евро.

В соответствии с разъяснениями Верховного суда Российской Федерации, изложенными в определениях от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2), от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742, в случае, если суд в результате анализа фактических обстоятельств совершения сделки и контекста правоотношений сторон договора поставит под сомнение их добросовестность, к им может быть применен пониженный критерий неравноценности.

Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 года, Соглашение N 1 от 19.06.2020 года, заключенные с ООО "Объединение "Проминвест", являются недействительными (мнимыми) сделками, в связи с наличием следующих дефектов и пороков.

Договор о брокерском обслуживании, депозитарный договор заключены ООО "Объединение "Проминвест" и АО МПФК УКРРОСМЕТАЛЛ" с АО "ИК "Энергогарант" (АО "ИК "ЭГинвест") в одну дату - 12.05.2020 года.

Информация о заключенных в один день, 19.06.2020 года, договорах и соглашениях была раскрыта только в судебных заседаниях по рассмотрению заявления ГК АСВ о признании Договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2017 года недействительной сделкой, состоявшихся 10.11.2020 года, 16.11.2020 года, в рамках дела N А40-129253/2017.

До этого, информация о погашении ни АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", ни Меркушевым О.В. не раскрывалась.

Также заслуживает внимания довод конкурсного управляющего о выборе сторонами сделки депозитария.

Так, Банк России 13.10.2020 года принял решение аннулировать лицензии на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные АО "ИК "ЭГинвест" (ИНН 7705513188).

Основанием для принятия указанного решения послужили неоднократные в течение одного года нарушения требований законодательства о ценных бумагах: нарушение лицензионных требований, неисполнение (ненадлежащие исполнение) предписаний Банка России, нарушение требований к порядку составления отчетности, нарушение порядка ведения внутреннего учета, нарушение требований к расчету размера собственных средств, нарушение требований к осуществлению депозитарной деятельности.

Конкретные нарушения указаны в Заключении, Акте проверки Банка России от 31.07.2020 года, к которым относятся: заключение депозитарных договоров не по установленным регламентам, наличие технических ошибок в процессе открытия счетов депо и формирования отчетов об открытии счетов, в том числе, по причине "ручного" ввода данных; отсутствие разграничений в правах доступа сотрудников Общества, все сотрудники Общества имели учетные записи с правами администратора; осуществление переводов ценных бумаг без поручений клиентов; формирование дебиторской задолженности по договорам с экономически несостоятельными контрагентами на оказание консультативных услуг, которая учитывалась при расчете собственных средств на отчетную дату, а потом уступалась в пользу нерезидента. К числу таких контрагентов относилось ООО "Объединение "Проминвест".

В базе 1С АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" отсутствует карточка контрагента АО "ИК "ЭГинвест" (ИНН 7705513188), с которым Обществом были заключены Договор N БОЮ-0020 от 12.05.2020 года о брокерском обслуживании, Депозитарный договор N от 12.05.2020 года, по условиям которых АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" было обязано осуществлять оплату за его обслуживание на финансовом рынке. Операции по оплате стоимости обслуживания АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" на финансовом рынке в период 2020 года Обществом не осуществлялись, что свидетельствует об отсутствии реальных хозяйственных отношений между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и АО "ИК "ЭГинвест".

Аналогичными признаками недействительности, дефектами и пороками обладает Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года по приобретению Еврооблигаций в количестве 368 штук на сумму 288 116 032,00 рубля, заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В., единственным акционером Общества.

На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года N 25, стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Установление факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов сторон спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно.

Вместе с тем, ни ООО "Объединение "Проминвест", ни Меркушев О.В. не раскрыли источника происхождения ценных бумаг в количестве, указанном в оспариваемых сделках, которые могли быть приобретены не ранее, чем за месяц до их передачи АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", т.к. Депозитарные договоры N D282, ND283 заключены участниками сделок только 12.05.2020 года (т. 63, л.д. 133, 135).

Однако, суд первой инстанции неправомерно возложил бремя доказывания отсутствия во владении участников оспариваемых сделок еврооблигаций на конкурсного управляющего АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении ВС РФ от 28.03.2019 года N 305-ЭС18-17629(2) по делу N А40-122605/2017, в ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные доказательства и привели убедительные аргументы недобросовестности контрагентов по сделкам, аффилированное лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений.

Нежелание аффилированного лица представить дополнительные доказательства, находящиеся в сфере его контроля, в силу ст. 9, ст. 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

Меркушев О.В. является единственным акционером АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, тогда как в данном случае ответчики не опровергли заключение сделок безвозмездно, то есть на условиях, недоступных независимым участникам рынка.

На заинтересованность между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "Объединение "Проминвест" указывают совершение сделки на недоступных другим участникам рынка условиях и общность экономических интересов лиц.

Данная позиция соответствует правовому подходу, изложенному в Определении Верховного Суда РФ от 09.03.2021 N 484-ПЭК20 по делу N А23-6235/2015, согласно которому, столь значительное количество совпадений не может быть объяснено обычной случайностью и стечением обстоятельств. Совокупность приведенных доводов и отсутствие иных рациональных объяснений позволяют прийти к выводу о том, что наиболее вероятный вариант развития событий заключается в наличии между названными лицами, как минимум, фактической аффилированности, что обусловливает как существование у них общих экономических интересов, так и реализацию единой, согласованной и скоординированной стратегии, направленной на достижение в результате совершения цепочки сделок положительного для себя экономического эффекта.

В этой связи, оценив спорные договоры Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР, Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-2, Соглашение N 1 от 19.06.2020 года на предмет наличия признаков его ничтожности недействительности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанные договоры подписаны между заинтересованными по отношению друг к другу лицами в целях создания видимости получения АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" актива в виде еврооблигаций, за счёт которого могло было быть произведено погашение задолженности перед ООО "Лазурь" либо перед Банком, в случае признания сделки по уступке требований к АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" недействительной.

Параллельно 27.03.2020 г. между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" (Застройщик) и ООО "Объединение "Проминвест" (Участник долевого строительства) заключает Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года, в счет исполнения обязательств по которому были ООО "Объединение "Проминвест" переданы Еврооблигации на сумму 107 001 516,00 рублей, получены 10 объектов недвижимости. Цена договора -107 001 516,00 рублей (181 420,00 рублей за 1 кв.м.).

С 19.08.2020 г. по 17.09.2020 г. между АО МПФК "УКРРОМЕТАЛЛ" (Продавец) и Меркушевым О.В. (Покупатель) заключены восемь договоров купли-продажи объектов недвижимости, расчеты по которым произведены посредством зачетов встречных однородных требований по Договору купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года.

С 25.03.2021 г. по 16.09.2021 г. в счёт расчётов по Договору купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года ООО "СЗ "МИР" перечислило в пользу Меркушева О.В. за АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере 7 500 000,00 рублей.

25.06.2020 г. по 29.01.2020 г. в счёт расчетов по Договору купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 года ООО "Объединение "Проминвест" переданы 5 векселей на сумму 62 136 010,96 рублей.

По общему правилу признание недействительными сделок, права по которым в дальнейшем переданы по договору уступки требования, автоматически не поражает недействительностью соглашение об уступке, поскольку оно является обязательственной сделкой, для совершения которой не требуется наличия распорядительной власти (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12).

Между тем из этого правила возможно исключение, когда цепочка сделок (договоры, порождающие задолженность, и сделка по ее уступке) охвачены единым умыслом сторон, направленным на достижение злонамеренной цели.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Судебная практика исходит из невозможности оценки на предмет действительности одной (нескольких) из взаимосвязанных сделок как элемента сложноструктурированных отношений сторон, поскольку в подобной ситуации необходимо исследовать и квалифицировать с правовой точки зрения условия всех взаимосвязанных опосредующих отношения сделок, принимая во внимание их общий экономический эффект (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4, 5), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8)).

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ обстоятельства спора, взаимосвязь сделок должника с ООО "Лазурь", ООО "Объединение "Проминвест" и Меркушевым С.В., приняв во внимание судебные акты, вынесенные в рамках дела о банкротстве АКБ "Легион", суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в результате оспариваемых сделок произошло замещение и выбытие у должника ликвидного актива (недвижимого имущества), договоры имеет признаки единой мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующий ей правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

С учетом изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции от 11.06.2024 г. в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с ООО "Лазурь", ООО "Объединение "Проминвест" и Меркушевым С.В. с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Результатом совершения оспариваемых сделок, датированных 19.06.2020 года, является вывод имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", а именно: 18 объектов недвижимости в пользу ООО "Объединение "Проминвест" и Меркушева О.В., денежных средств в размере 7 500 000,00 рублей, перечисленных ООО "СЗ МИР" в пользу Меркушева О.В. в счет расчетов по Договору купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 г. за должника.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет довод конкурсного управляющего о том, что результатом совершения оспариваемых сделок, датированных 19.06.2020 года, является вывод имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в виде 5 векселей на сумму 62 136 010,96 рублей в пользу ООО "Объединение "Проминвест", так как факт передачи векселей не доказан.

Отступное считается реальной сделкой и признается заключенным лишь с момента фактической передачи имущества, выступающего его предметом (ст. 409 ГК РФ), что следует из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ", согласно которому обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном.

Как следует из текста Актов приема-передачи векселей от 25.06.2020 и 01.02.2021, АО МПФК "Укрросметалл" были переданы, а ООО "Объединение "Проминвест" были получены следующие ценные бумаги: вексель ВГ N 050916 ПАО Сбербанк России от 15.12.2020 г. со сроком платежа 17.03.2021 г. и номиналом 2 136 010,96 руб., вексель 0494435 ПАО Сбербанк России от 25.06.2019 со сроком платежа 28.09.2019 и номиналом 10 000 000 руб., вексель АN 171003 ПАО Банк ВТБ от 13.01.2021 со сроком платежа08.04.2021 и номиналом 10 000 000 руб., вексель СМП-6 N 000524 АО "СМП Банк" от 16.11.2020 со сроком платежа 17.12.2020 и номиналом 20 000 000,00 руб., вексель СМП-6 N 000525 АО "СМП Банк" от 16.11.2020 со сроком платежа 17.12.2020 и номиналом 20 000 000,00 руб.

Между тем АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" не передавало указанные векселя ООО "Объединение "Проминвест", а ООО "Объединение "Проминвест" не принимало указанные векселя у АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

В делах о банкротстве применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств спора в силу их отнесения к особой категории арбитражных дел и участия в них широкого круга заинтересованных лиц.

Исходя из требований повышенного стандарта доказывания, заявляя требования о взыскании с ООО "Объединение "Проминвест" стоимости векселей в порядке применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий АО МПФК "Укрросметалл" обязан предоставить доказательства реальности исполнения по сделке.

Иное позволяло бы любым участникам гражданского оборота произвольно указывать в составляемых между ними двусторонних документах любые сведения о любых ценных бумаг (и другом имуществе) безотносительно факта его существования и наличия у сторон сделки. Принимая во внимание цели и задачи процедуры банкротства, подобный подход может приводить к нарушению прав и законных интересов других кредиторов (в частности, кредиторов ООО "Объединение "Проминвест", которое также находится в стадии конкурсного производства).

Следовательно, суду надлежит не ограничиваться формальными документами, которые составлены сторонами, а проверить реальность исполнения обязательств должником и его контрагентом.

Акты приема-передачи векселей доказательствами факта реальной передачи ценных бумаг, в них указанных, являться не могут, поскольку они могли быть составлены сторонами сделки в преддверии банкротства ООО "Объединение "Проминвест" в отсутствие фактической передачи указанных в них ценных бумаг.

Учитывая характер спорного правоотношения, конкурсный управляющий АО МПФК "Укрросметалл" обязан доказать, что АО МПФК "Укрросметалл" действительно являлось на дату подписания Актов приема-передачи векселей от 25.06.2020 и 01.02.2021 держателем указанных ценных бумаг и объективно могло распоряжаться ими путем передачи другим лицам.

Между тем, согласно сведениям, представленным ПАО "Сбербанк России" (лист дела 70, том 118) по запросу конкурсного управляющего АО МПФК "Укрросметалл", векселя ВГ N 0494435 на сумму 10 000 000 руб. от 25.06.2019 и ВГ N 0500916 на сумму 2 136 010,96 руб. от 15.12.2020 были выпущены банком, первоначальными держателями векселей являлись юридические лица ООО "Гранд Фасилити" (ИНН 9717049824) и ООО "Торговая компания "Нова" (ИНН 7720730878). Векселя были предъявлены к оплате их последними держателями - Овчеевой Юлией Владимировной (ИНН 181603082672) и ООО "Алкогольная Сибирская Группа" (ИНН 5506207263).

Согласно сведениям, предоставленным АО СМП-Банк по запросу конкурсного управляющего АО МПФК "Укрросметалл" (лист дела 69, том 118), векселя серии СМП-6 N 000524-000525 от 16.11.2020 номиналом по 20 000 000 руб. каждый выпускались банком, первым векселедержателем по указанным векселям является Общество с ограниченной ответственностью "ФМ Сервис" (ИНН 9717050146), векселя были предъявлены к погашению компанией СКИФИ ЛИМИТЕД (SKIFI LIMITED, ИНН 9909458370), дата предъявления к погашению 03.03.2021.

Согласно сведениям, предоставленным Банк ВТБ (ПАО) по запросу конкурсного управляющего ООО "Объединение "Проминвест" (лист дела 64, том 118), вексель АN 171003 от 13.01.2021 был выпущен банком и передан векселедержателю ООО "Строительная компания "Русский Трест" (ИНН 5078011906), 07.05.2021 вексель был предъявлен к оплате его держателем - Шутовой Анастасией Сергеевной. В копии бланка векселя, представленной банком, отсутствуют записи о передаче прав по данному векселю как АО МПФК "Укрросметалл", так и ООО "Объединение "Проминвест".

На основании статей 142, 143, ГК РФ, статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденное Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе) простой вексель является разновидностью ценной бумаги, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную денежную сумму векселедержателю.

В силу пункта 9 постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Исходя из содержания указанных норм и разъяснений, в рамках вексельного обязательства у банка как векселедателя возникает только одна обязанность - уплатить в установленный векселем срок указанную в нем сумму лицу, которое предъявит вексель к оплате.

Таким образом, АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" не являлось держателем указанных векселей, не владело ими и объективно не могло передать их другому лицу. ООО "Объединение "Проминвест" также не стало держателем указанных векселей и не предъявляло их к оплате. Векселя были выпущены по договору с иными лицами и предъявлены к платежу также другими лицами, никакого отношения к сторонам сделки не имеющими.

При таких обстоятельствах, указанные акты приема-передачи векселей были составлены фиктивно, без реальной передачи указанных в них ценных бумаг, но поскольку передача ценных бумаг также является мнимой, то взаимных обязательств у должника и ООО "Объединение "Проминвест" в этой части не возникло, а следовательно, недвижимое имущество передано ООО "Объединение "Проминвест" безвозмездно.

Также погашение ООО "СЗ МИР" обязательства АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" перед Меркушевым О.В. в размере 7500000 руб. было обусловлено наличием задолженности ООО "СЗ МИР" перед АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" по Договору N ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 г. и Договору N ОТ-27/28-мм участия в долевом строительстве от 25.03.2020 г.

Вышеуказанное погашение не являлось исполнением чужого обязательства без возложения со стороны должника, к которому применимы нормы о суброгации (пункты 2, 5 статьи 313 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС22-18712 от 19.01.2023 г. по делу N А32-54359/2019).

ООО "СЗ МИР" не имеет никакого отношения к взаимоотношениям АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушева О.В., не является стороной Договора купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года.

Оспариваемые платежи на сумму 7 500 000 рублей со стороны ООО "СЗ МИР" были совершены по письмам-поручениям (имеются в материалах дела) АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в счет исполнения обязательств ООО "СЗ МИР" по Договору N ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 г., в рамках которого последний приобрел объекты недвижимости у АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и обязался их оплатить.

По смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства было возложено АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" на ООО "СЗ МИР", последствия такого исполнения в отношениях между ООО "СЗ МИР" и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" регулируются достигнутыми соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

С учетом изложенного надлежащей двусторонней реституцией в данной части будет восстановление прав требования денежных средств оплаченных третьим лицом к Меркушеву О.В. у АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ", являющегося стороной сделки.

Конкурсным управляющим также заявлено о взыскании с Меркушева О.В. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2021 г. по 15.11.2023 г. в размере 1 630 000 руб., а также по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

Удовлетворяя данное требование частично суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По общему правилу, предусмотренному в статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения). На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29.1 постановления N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

В рассматриваемом деле судами установлено, что Меркушев О.В,, будучи аффилированным лицом Должника, знал о недействительности платежа и причинении вреда кредиторам АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" с момента совершения оспоренной сделки, следовательно, проценты начисляются с 25.03.2021 г.

С учетом введения в отношении Меркушова О.В. первой процедуры банкротства реструктуризации определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-231593/2022, резолютивная часть которого объявлена 01.03.2021 г., проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению по 28.02.2023 г., дату предшествующую введению процедуры.

По расчету суда апелляционной инстанции расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по платежам, совершенным ООО "СЗ МИР" за АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в пользу Меркушева О.В. 25.03.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 19.04.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 26.04.2021 г. в размере 100 000,00 руб., 28.04.2021 г. в размере 100 000,00 руб., 12.05.2021 г. в размере 100 000,00 руб., 16.08.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 17.08.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 18.08.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 16.09.2021 г. в размере 2 200 000,00 рублей (всего в размере 7 500 000,00 руб.), за период с 25.03.2021 г. по 28.02.2023 г. составляет 1 119 467,12 руб.

Касаемо оспаривания последующих сделок по отчуждению Меркушевым О.В., ООО "Объединение "Проминвест" объектов недвижимого имущества и применения последствий недействительности сделок должника с Меркушевым О.В., ООО "Объединение "Проминвест" по объектам недвижимого имущества суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Помещения получены Меркушевым О.В., ООО "Объединение "Проминвест" незаконным путём, в связи с чем они являются недобросовестными приобретателями.

Конкурсный управляющий полагает, что последующее отчуждение части объектов недвижимого имущества Меркушевым О.В. и ООО "Объединение "Проминвест" имело место безвозмездно, либо по заниженной цене в пользу аффилированный с должником лиц Карпаевой И.Д., Сергуниной Т.Я., Петраковым В.Г., Поповым О.В., Тысячныым СИ.; Лобенкиной С.А., ООО "Олес Дом'ъ", к которым управляющим предъявлены требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Также конкурсный управляющий выражает несогласие с определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2024 г., которым суд первой инстанции разъяснил оспариваемое определение относительно части требований, в удовлетворении которых было отказано.

В отношении вынесенного судом первой инстанции определения от 15.08.2024 о разъяснении определения Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется, так как это не приведет к восстановлению прав конкурсного управляющего, так как суд апелляционной инстанции в силу ч. 1 ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает обособленный спор по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания. Разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" указано, что суд не может под видом разъяснения изменить, хотя бы частично, существо решения, а должен только изложить его же в более полной и ясной форме.

Под разъяснением следует понимать изложение судебного решения в более полной и ясной форме. Изложение решения в более полной форме осуществляется путем восполнения текста судебного решения за счет расшифровки кратких формулировок, восполнения логической связи между выводами суда. Изложение решения в более ясной форме производится в случае, если в решении содержатся расплывчатые, неясные по толкованию выводы, в связи с чем, текст судебного решения нуждается в уточнении.

Разъяснение судебного решения всегда связано с изменением текста, но без изменения содержания решения. Главное условие при разъяснении - нельзя изменять существо вынесенного судебного акта (не могут быть изменены выводы, мотивы, по которым суд пришел к таким выводам). Если в результате разъяснения в содержание решения вносятся изменения, то определение о разъяснении решения подлежит отмене.

Суд первой инстанции, вынося определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2024 по делу N А40-254860/21 о разъяснении определения Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 г. по делу N А40-254860/21 руководствовался принятым им судебным актом и имеющимися в материалах дела доказательствами.

В свою очередь, доводы конкурсного управляющего о не согласии с обжалуемым определением суда о разъяснении судебного акта со ссылкой на аффилированность ответчика с иными участниками цепочки сделок, отсутствие оплаты по спорной сделке направлены, прежде всего, на несогласие с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований об оспаривании сделки с Петраковым В.Г., с которыми апелляционный суд согласился по приведенным мотивам.

Доводы конкурсного управляющего о том, что судом первой инстанции сделаны выводы в отношении последующих сделок по отчуждению недвижимого имущества добросовестным приобретателям, требования к которым не были заявлены конкурсным управляющим, подлежат отклонению, так как не являются выходом суда первой инстанции за пределы заявленных требований, так как оценивались на предмет соотношения последующей цены продажи имущества. Кроме того, данные выводы не являются преюдициальными для третьих лиц, которые к участию в деле не привлекались, и не имеют правового значения относительно оспоренных конкурсным управляющим сделок.

Судом первой инстанции установлено, что у последующих сделок по отчуждению имущества Меркушевым О.В. и ООО "Объединение "Проминвест" отсутствуют пороки, выходящие за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем применение к договору положений 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно. Тогда как совокупность обстоятельств для признания недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи, заключенного с последующими добросовестными приобретателями не доказана.

Отказывая в удовлетворении апелляционных жалоб конкурсного управляющего в указанной части суд апелляционной инстанции исходит из того, что последующие сделки являются самостоятельными сделками с разным субъектным составом и самостоятельным волеизъявлением собственников имущества относительно его дальнейшей судьбы в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что совершая оспариваемые сделки, стороны намеревались реализовать противоправный интерес применительно к имуществу должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда N 305-ЭС17-4886 от 31.08.2017 г., необходимо указать, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства свидетельствующие в пользу наличия признаков злоупотребления правом выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном споре обстоятельства, положенные конкурсным управляющим АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в обоснование вывода о недействительности сделок, сводятся к тому, что стороны указанных сделок, являясь аффилированным лицом по отношению к Должнику, заключили сделку по заниженной стоимости в условиях недостаточности имущества Должника, причиняя тем самым вред кредиторам АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Вмененные нарушения в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

Как указала СКЭС ВС РФ в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 если мотивом оспариваемой сделки выступает ущерб кредиторам, сделкой преследуется цель причинения вреда кредиторам (вывод активов, заведомо неравноценное встречное предоставление, принятие на себя обременении и обязательств и прочие случаи ущерба конкурсной массе) и ее оспаривание происходит в процедуре внешнего управления, конкурсного производства, когда для оспаривания такого рода сделок законодателем предусмотрена специальная норма - пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для выхода за ее пределы не имеется, а применение статьи 10 ГК РФ (общей нормы) для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности недопустимо, не соответствует воле законодателя.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Таким образом, при рассмотрении данного спора не подлежат применению общие нормы права (10 и 168 ГК РФ), заявление конкурсного управляющего может быть рассмотрено только с применением статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над передаваемым имуществом конечному покупателю.

В настоящем случае в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок с Карпаевой И.Д., Сергуниной Т.Я., Петраковым В.Г., Поповым О.В., Тысячныым СИ.; Лобенкиной С.А., ООО "Олес Дом'ъ" контроль над объектами недвижимости продолжали осуществлять те же лица, конечный бенефициар не изменился.

Так, в счет исполнения обязательств по заключенным 19.06.2020 года сделкам в пользу ООО "Объединение "Проминвест" были переданы 10 объектов недвижимости, 9 из которых в период с 05.06.2020 г. по 07.09.2020 г. отчуждено в пользу ответчиков Петракова В.Г., Лобенкиной С.А., ООО "ОЛЕС`ДОМЪ".

Конкурсный управляющий критически оценивает представленные Петраковым В.Г. доказательства финансовой возможности приобретения недвижимого имущества, полагает его аффилированным с должником, считает его транзитным собственником имущества, при этом ссылается на отсутствие экономической составляющей при последующей продаже недвижимого имущества независимым покупателям.

07.09.2020 г. между ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" (Сторона-1) и гр. Петраковым В.Г. (Сторона-2) был заключен договор N 1 уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27 марта 2020 г., по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Стороне 1 как участнику долевого строительства по Договору участия в долевом строительстве N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 г. на участие в долевом строительстве апартаментов, находящихся в гостиничном комплексе с воскресной школой и подземной автостоянкой, расположенной на 25 земельном участке с кадастровым номером 77:02:0021011:17, по строительному адресу: г.Москва, ул. Шереметьевская, вл.62, стр.1 (кадастровый номер построенного здания 77:02:0021011:1276) -пункт 1.1.,1.2 договора. В соответствии с пунктом 3.2 договора в оплату уступаемых прав требований по настоящему договору Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 9 594 215 рублей. Согласно условиям договора Петраков В.Г. произвел оплату денежных средств в размере 9 594 215 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 10.09.2020 г., справкой об оплате исх.8-09 от 10.09.2020 г., подписанной генеральным директором Кутузовой И.Е. Факт передачи помещения (кад. N 77:02:0021011:1276) подтверждается Актом приема-передачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г., согласно Договора N 1 уступки прав требований от 07.09.2020 года по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года.

07.09.2020 г. между ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" (Сторона-1) и гр. Петраковым В.Г. (Сторона-2) был заключен договор N 2 уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27 марта 2020 г., по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Стороне 1 как участнику долевого строительства по Договору участия в долевом строительстве N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 г. на участие в долевом строительстве апартаментов, находящихся в гостиничном комплексе с воскресной школой и подземной автостоянкой, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 77:02:0021011:17, по строительному адресу: г.Москва, ул. Шереметьевская, вл.62, стр.1 (кадастровый номер построенного здания 77:02:0021011:1442) -пункт 1.1.,1.2 договора. В соответствии с пунктом 3.2 договора в оплату уступаемых прав требований по настоящему договору Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 18 212 435 рублей. Согласно условиям договора Петраков В.Г. произвел оплату денежных средств в размере 18 212 435 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 2 от 10.09.2020 г., справкой об оплате исх.9-09 от 10.09.2020 г., подписанной генеральным директором Кутузовой И.Е. Факт передачи АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" помещения (кад. N 77:02:0021011:1442) Петракову В.Г. подтверждается Актом приема-передачи помещения от 01.10.2020 года, заключенного между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г., согласно Договора N 2 уступки прав требований от 07.09.2020 года по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса NОТ-27/03-1 от 27.03.2020 года.

07.09.2020 г. между ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" (Сторона-1) и гр. Петраковым В.Г. (Сторона-2) был заключен договор N 3 уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27 марта 2020 г., по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Стороне 1 как участнику долевого строительства по Договору участия в долевом строительстве N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 г. на участие в долевом строительстве апартаментов, находящихся в гостиничном комплексе с воскресной школой и подземной автостоянкой, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 77:02:0021011:17, по строительному адресу: г.Москва, ул. Шереметьевская, вл.62, стр.1 (кадастровый номер построенного здания 77:02:0021011:1463) -пункт 1.1.,1.2 договора. В соответствии с пунктом 3.2 договора в оплату уступаемых прав требований по настоящему договору Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 8 853 296 рублей. Согласно условиям договора Петраков В.Г. произвел оплату денежных средств в размере 8 853 296 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 3 от 10.09.2020 г., справкой об оплате исх.10-09 от 10.09.2020 г., подписанной генеральным директором Кутузовой И.Е. Факт передачи помещения (кад. N 77:02:0021011:1463) подтверждается Актом приемапередачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г., согласно Договора N 3 уступки прав требований от 07.09.2020 года (кад. N 77:02:0021011:1463) по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ27/03-1 от 27.03.2020 года.

07.09.2020 г. между "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" (Сторона-1) и гр. Петраковым В.Г. (Сторона-2) был заключен договор N 4 уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27 марта 2020 г., по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Стороне 1 как участнику долевого строительства по Договору участия в долевом строительстве N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 г. на участие в долевом строительстве апартаментов, находящихся в гостиничном комплексе с воскресной школой и подземной автостоянкой, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 77:02:0021011:17, по строительному адресу: г.Москва, ул. Шереметьевская, вл.62, стр.1 (кадастровый номер построенного здания 77:02:0021011:1478) -пункт 1.1.,1.2 договора. В соответствии с пунктом 3.2 договора в оплату уступаемых прав требований по настоящему договору Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 13 295 630 рублей. Согласно условиям договора Петраков В.Г. произвел оплату денежных средств в размере 13 295 630 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 4 от 10.09.2020 г., справкой об оплате исх.11-09 от 10.09.2020 г., подписанной генеральным директором Кутузовой И.Е. Факт передачи помещения (кад. N 77:02:0021011:1478) подтверждается Актом приемапередачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г., согласно Договора N 4 уступки прав требований от 07.09.2020 года (кад. N 27 77:02:0021011:1478) по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса NОТ27/03-1 от 27.03.2020 года.

07.09.2020 г. между "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" (Сторона-1) и гр. Петраковым В.Г. (Сторона-2) был заключен договор N 5 уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27 марта 2020 г., по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Стороне 1 как участнику долевого строительства по Договору участия в долевом строительстве N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 г. на участие в долевом строительстве апартаментов, находящихся в гостиничном комплексе с воскресной школой и подземной автостоянкой, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 77:02:0021011:17, по строительному адресу: г.Москва, ул. Шереметьевская, вл.62, стр.1 (кадастровый номер построенного здания 77:02:0021011:1484) -пункт 1.1.,1.2 договора. В соответствии с пунктом 3.2 договора в оплату уступаемых прав требований по настоящему договору Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 18 580 735 рублей. Согласно условиям договора Петраков В.Г. произвел оплату денежных средств в размере 18 580 735 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 5 от 10.09.2020 г., справкой об оплате исх.12-09 от 10.09.2020 г., подписанной генеральным директором Кутузовой И.Е. Факт передачи помещения (кад. N 77:02:0021011:1484) подтверждается Актом приемапередачи помещения от 01.10.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г., согласно Договора N 5 уступки прав требований от 07.09.2020 года (кад. N 77:02:0021011:1484) по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ27/03-1 от 27.03.2020 года.

29.10.2020 г. между ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" (Сторона-1) и гр. Петраковым В.Г. (Сторона-2) был заключен договор N 6 уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ-27/03-1 от 27 марта 2020 г., по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Стороне 1 как участнику долевого строительства по Договору участия в долевом строительстве 28 N ОТ-27/03-1 от 27.03.2020 г. на участие в долевом строительстве апартаментов, находящихся в гостиничном комплексе с воскресной школой и подземной автостоянкой, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 77:02:0021011:17, по строительному адресу: г. Москва, ул. Шереметьевская, вл.62, стр.1 (кадастровый номер построенного здания 77:02:0021011:1464) - пункт 1.1.,1.2 договора. В соответствии с пунктом 3.2 договора в оплату уступаемых прав требований по настоящему договору Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 6 131 996 рублей. Согласно условиям договора Петраков В.Г. произвел оплату денежных средств в размере 6 131 996 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 6 от 02.11.2020 г. Факт передачи помещения (кад. N 77:02:0021011:1464) подтверждается Актом приемапередачи помещения от 17.11.2020 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Петраковым В.Г., согласно Договора N6 уступки прав требований от 07.09.2020 года (кад. N 77:02:0021011:1464) по Договору участия в долевом строительстве гостиничного комплекса N ОТ27/03-1 от 27.03.2020 года.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки Петраков В.Г. являлся заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а также позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 в материалы дела конкурсным управляющим представлено не было (статья 65 АПК РФ).

Факт оплаты Петраковым В.Г. по договорам уступки-права требования участия в долевом строительстве гостиничного комплекса подтверждается выданными ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" кассовыми чеками, а именно: N 1 на сумму 8 594 215 рублей, N 3 на сумму 1 000 000 рублей, N 4 на сумму 9 212 435 рублей, N 5 на сумму 9 000 000 рублей, N 6 на сумму 8 986 520 рублей, N 7 на сумму 13 295 630 рублей, N 8 на сумму 18 580 735 рублей.

Бывший генеральный директор ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" Кутузова И.Е. также подтвердила факт получения денежных средств от Петракова В.Г. по договорам уступки права требования.

В обоснование финансовой возможности Петраковым В.Г. в материалы дела были предоставлены допустимые, достоверные, достаточные доказательства, добытые в соответствии со ст. 71 АПК РФ платежеспособности на момент заключения договоров уступки права требования, а именно договор займа от 28.08.2020 г. в размере 74 000 000 руб., заключенный с Лукиной Т.А., а также доказательства платежеспособности у Лукиной Т.А. на момент предоставления займа, а именно: договор купли-продажи доли общества, договор займа N 1 от 01.08.2020 г. с Симоновым В.В. в размере 30 000 000 руб., доказательства платежеспособности Симонова В.В., выписка по счету ВТБ Банк о том, что у Симонова В.В. находилась данная денежная сумма на счету. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской Лукиной Т.А. от 04.12.2023 г., письменным нотариальным заявлением Лукиной Т.А.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.10.2011 года N 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании.

Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику).

Дополнительно, Петраковым В.Г. были запрошены документу у Лукиной Т.А. с целью общей информации о доходах Лукиной Т.А. в целях подтверждения ее финансовой возможности предоставить займ.

Лукина Т.А. предоставила Ответчику следующие документы, подтверждающие финансовую возможность: договор купли-продажи квартиры от 09.06.2018 г., по условиям которого Лукина Т.А., произвела отчуждение квартиры, расположенной по адресу: г.Москва, ул.Машиностроения 1-я, д. 10, кв.830 стоимостью 46 500 000 рублей; договором займа N 1 от 01 августа 2020 г., по условиям которого Лукина Т.А. взяла в займ у Симонова В.В. денежную сумму в размере 30 000 000 рублей, Лукина Т.А. также предоставила Ответчику доказательство финансовой возможности у Симонова В.В. предоставить займ в размере 30 000 000 рублей, а именно, выписку с ВТБ Банка за период 01.01.2019-31.12.2019 г.

Данные доказательства, имеющиеся в материалах дела, опровергают доводы конкурсного управляющего об отсутствии у Лукиной Т.А. финансовой возможности предоставить займ Петракову В.Г. в размере 74 000 000 рублей. Платежеспособность Петракова В.Г. на возврат суммы займа и уплаты процентов по договору займа подтверждается налоговой декларацией по форме 3-НДФЛ за 2021 г., декларациями ИП 2021- 2022 гг., выпиской с банка ПАО "Сбербанк России" по счету 4081780838176978599 за период с 01.10.2020 г. по 31.12.2020 г., выписками со счета в ПАО "Московский кредитный банк" за период с 14.04.2022 г. по 30.11.2023 г.

Петраковым В.Г. был произведен расчет в наличной денежной форме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами, справками ООО "Объединение ПРОМИНВЕСТ", ответом бывшего руководителя Должника на запрос от 22.06.2023 г. Кутузовой И.Е., подтвердившей получение денежных средств от Петракова В.Г.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости приходных кассовых ордеров опровергаются также тем, что ООО "Объединение Проминвест" также пробивались электронные кассовые чеки. У Петракова В.Г. кассовые чеки не сохранились. Данная информация была получена от оператора ТАКСКОМ.

Электронные кассовые чеки хранится в приложении "Проверка чеков", а также в приложении (сервисе) ФНС России "Мои чеки онлайн", доступны для скачивания и распечатки. Кассовый чек в электронной форме также может быть запрошен у оператора фискальных данных или получен при помощи его сервиса в сети "Интернет" (п. 2 ст. 4.5 Закона N 54-ФЗ, письма ФНС России от 20.02.2020 N АБ-4-20/2994, от 18.02.2020 N АБ-4-20/2858, Минфина России от 25.12.2019 N 03-01-15/101725).

09.09.2020 г. ООО "Объединение ПРОМИНВЕСТ" были оформлены кассовые чеки N 1 на сумму 8 594 215 рублей, N 3 на сумму 1 000 000 рублей, N 4 на сумму 9 212 435 рублей, N 5 на сумму 9 000 000 рублей, N б на сумму 8 986 520 рублей, N 7 на сумму 13 295 630 рублей, N 8 на сумму 18 580 735 рублей.

Данные обстоятельства опровергают доводы конкурсного управляющего о том, что все документы были изготовлены сторонами после подачи конкурсным управляющим о признании сделки недействительной.

ООО "Объединение Проминвест" указывает, что у него отсутствуют документы, подтверждающие оплату, однако, данные обстоятельства не опровергают факт оплаты со стороны Петракова В.Г., который не может нести ответственность за утрату документов Общества.

Отсутствие у арбитражного управляющего документов, подтверждающих реальность сделки, само по себе не свидетельствует о том, что она является недействительной.

Петраков В.Г. произвел в дальнейшем продажу объектов недвижимости третьим лицам, приобретавших права в том числе с использованием кредитных средств, что подразумевает проверку сделки и основания приобретения объекта недвижимости кредитной организацией.

Доводы конкурсного управляющего о том, что Петраков В.Г. является доверенным лицом Ступина И.В. бывшего председателя совета директоров АКБ "Легион", аффилированного ко всем участникам цепочки сделок, в том числе к ООО "Лазурь", ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" является необоснованным и не подтверждается материалами дела.

Доводы конкурсного управляющего АО "МПФК УККРОСМЕТАЛЛ" со ссылкой на судебные акты по делу N А23-5711/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "МСУ-35 Промэлектромонтаж" о наличии аффилированности Петракова В.Г., должника, а также ООО "Объединение ПРОМИНВЕСТ", группой компаний "Григорьев", Лукиной Т.А., основаны на неправильном применении норм материального права, а именно, аффнлированность подразумевает влияние одного лица на финансово-хозяйственную деятельность другого хозяйствующего субъекта.

Именно данное свойство аффилированности позволяет говорить о том, что аффилированное лицо должно было быть осведомлено о наличии признаков неплатежеспособности у Должника.

Все доводы конкурсного управляющего об аффилированности ответчика, Должника, сводятся к анализу участия физических лиц в юридических лицах за пределами оспариваемых действий, а также попытке установить аффилированности через третьих лиц, не связанных между собой.

В нарушении положений статьи 65 АПК РФ ни конкурсный управляющий не предоставили доказательств, каким образом Петраков В.Г. оказывал влияние на финансово-хозяйственную деятельность Должника, ООО "Объединение ПРОМИНВЕСТ", на момент совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры являются возмездными, а Петраков В.Г. является добросовестным приобретателем.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2022 по делу N А40-291291/2021 ООО "Объединение "Проминвест" признано несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 15 апреля 2024 года по делу N А40-291291/21 признаны недействительными сделки ООО "Объединение "Проминвест" с Лобенкиной С.А., оспариваемые в настоящем обособленном споре в качестве одной из составляющих цепочки по отчуждению имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" (Договор N 2 уступки прав требования по договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 от 14.07.2020, Договор N 2 уступки прав требования по договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 от 24.08.2020).

Указанным судебным актом установлена безвозмездность отчуждения объектов недвижимого имущества ООО "Объединение "Проминвест" в пользу Лобенкиной С.А. В качестве последствий недействительности сделки взыскана рыночная стоимость имущества, которое отчуждено в пользу независимого приобретателя.

Также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Объединение "Проминвест" в настоящее время оспариваются сделки с Петраковым В.Г., окончательный судебный акт судом не принят.

Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 N 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).

Вместе с тем применительно к основаниям, заявленным в настоящем обособленном споре, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности оснований для признания сделок недействительными как одной из составляющих цепочки сделок по отчуждению имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ". Применительно к сделке с Лобенкиной С.А. установлен вывод имущества ООО "Объединение "Проминвест", а не АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Между ООО "Объединение "ПРОМИНВЕСТ" и ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ" заключен Договор уступки прав требования от 05.06.2020 года (кад. N 77:02:0021011:1425) по Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года.

Расчет между сторонами произведен в полном объеме. Факт приема-передачи помещения (кад. N 77:02:0021011:1425) подтверждается Актом приема-передачи помещения от 15.01.2021 года, подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ", согласно Договора уступки прав требования от 05.06.2020 года по Договору N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 года.

В дальнейшем 23.05.2022 г. ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ" продал данное помещение (кад. N 77:02:0021011:1425) третьему лицу. Указанная сделка конкурсным управляющим не оспаривается.

В отношении ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ" конкурсный управляющий ссылается на тот факт, что договор уступки от 05.06.2020 года заключен на условия недоступных иным участникам гражданского оборота до расчетов с АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" по цене 4 933 500 руб., которая в два раза ниже цены приобретения имущества ООО "Объединение "Проминвест" 9 125 426 руб., что указывает на его недействительность.

Вместе с тем, определяет цену приобретения спорного недвижимого имущества первоначальным собственником, конкурсный управляющий берет общую сумму взноса по Договору участия в долевом строительстве и делит ее на площадь всех приобретенных ООО "Объединение "Проминвест" помещений.

Вместе с тем подобный расчет не свидетельствует о неравноценном предоставлении по сделке в пользу ООО "Объединение "Проминвест", влекущим вывод о ее недействительности как части сделок по выводу активов должника АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ" представил в суде первой инстанции заключение специалиста N 12349 - 2024 об определении рыночной стоимости спорного нежилого помещения общей площадью 50,3 кв.м. расположенного по адресу: г. Москва, ул. Шереметьевская, д. 26, с кадастровым номером 77:02:0021011:1425, согласно которому на дату заключения Договора уступки прав требования от 05.06.2020 между ООО "Объединение "Проминвест" и ООО "ОЛЕС ДОМЪ и компани" стоимость помещения составляла 6 828 000 руб.

При этом ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ" обращал внимание суда на тот факт, что ни эксперт в экспертном заключении N 12349 - 2024 об определении рыночной стоимости, ни конкурсный управляющий, не принимают во внимание, что помещение Ответчику было передано без отделки, что противоречило условиям Договора, помимо этого, при приемке были выявлены недостатки в помещении, в частности кладка стояка вентиляции не была выполнена в полном объеме; отопление не было подключено к распределяющей гребенке; оставлены многочисленные следы клея; межкомнатные перегородки не возведены; кладка ПГП разрушена; радиаторы не закреплены; система сбора данных со счетчиков не подключена; изоляция в межкомнатном перекрытии не выполнена.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости недвижимого имущества на дату сделки конкурсным управляющим в суде первой инстанции не заявлялось.

С учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и норм Федеральных Стандартов Оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами, а также с учетом правового подхода, выраженного в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 310-ЭС15-11302 и пунктов 4.1 и 4.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 N 15-П, о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения не одинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимость имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% не может быть признано существенным (разница в два раза).

В суде первой инстанции ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ" представил платежные поручения, в подтверждение оплаты по Договору уступки прав требования от 05.06.2020 на общую сумму 4 933 500 руб. в пользу ООО "Объединение "Проминвест", что лицами, участвующим в деле, не оспаривалось.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "ОЛЕС ДОМ'Ъ И КОМПАНИ" являлось заинтересованными (аффилированными) по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а также позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 в материалы дела конкурсным управляющим представлено не было (статья 65 АПК РФ).

Применительно к основаниям, заявленным в настоящем обособленном споре, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности оснований для признания сделки недействительной как одной из составляющих цепочки сделок по отчуждению имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Также, в счет исполнения обязательств по заключенным 19.06.2020 года сделкам в качестве погашения мнимой задолженности по Договору купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 года между должником и Меркушевым О.В. заключены Договоры купли-продажи, N 202-ДКП, N 203-ДКП, N 207-ДКП от 19.08.2020 года, N 173-ДКП, N 193-ДКП, N 215-ДКП, N 216-ДКП, N 003-мм-ДКП от 17.09.2020 года, расчеты по которым произведены посредством зачетов встречных требований. В ближайшее время указанные объекты были отчуждены Меркушевым О.В. в пользу третьих лиц, в том числе Карпаевой И.Д., Сергуниной Т.Я., Петракову В.Г.

В отношении сделки с Петраковым В.Г., а также последующих сделок по отчуждению объекта недвижимости Петраковым В.Г. в пользу Попова О.В. и Тысячного С.И. конкурсный управляющий приводит аналогичные доводы о взаимосвязанности сделок, аффилированности указанных лиц к должнику и безвозмездности сделок, направленных на вывод имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, Меркушев О.В. продал полученное от АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в счет погашения несуществующих обязательств по продаже ценных бумаг помещение (кад. N 77:02:0021011:1549) Петракову В.Г., что подтверждается Договором купли-продажи нежилого помещения N 216-ДКП от 05.10.2020.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи нежилого помещения N 216-ДКП от 05.10.2020 г., на момент заключения договора цена помещения составляет 15 000 000 рублей.

Покупатель обязуется уплатить Цену договора в срок не позднее 31.12.2020 путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца, либо иным, не запрещенным законодательством способом.

Факт оплаты Петраковым В.Г. по данному договору подтверждается распиской, написанной собственноручно Меркушевым О.В. 05.10.2020 о получение денежных средств за продажу нежилого помещения.

В дальнейшем Петраков В.Г. 02.08.2021 продал данное помещение (кад. N 77:02:0021011:1549) Попову О.В., что подтверждается Договором купли-продажи нежилого помещения от 02.08.2021, заключенный между Петраковым В.Г. и Поповым О.В.

Согласно п. 1 Договора купли-продажи нежилого помещения от 02.08.2021, Продавец продает, а Покупатель покупает, принадлежащее на праве собственности нежилое помещение, находящееся по адресу: город Москва, улица Шереметьевская, дом 26, помещение 216, общей площадью 83,8 кв. м. кадастровый номер: 77:02:0021011:1549, этаж 9.

Согласно п. 4 Договора купли-продажи нежилого помещения от 02.08.2021, стоимость нежилых помещений составляла 15 000 000 рублей.

Согласно п. 4.3 Договора купли-продажи нежилого помещения от 02.08.2021, полный и окончательный расчет за нежилое помещение подтверждается распиской Продавца.

Факт получения Продавцом Петраковым В.Г. денежных средств в размере 15 000 000 руб. от Покупателя Попова О.В. за продажу нежилого помещения (кадастровый номер: 77:02:0021011:1549) подтверждается Распиской от 02.08.2021.

11.08.2021 была произведена государственная регистрация права собственности Попова О.В. за номером 77:02:0021011:1549-77/051/2021-7.

Попов О.В. как собственник нежилого помещения (кадастровый номер: 77:02:0021011:1549), 20.01.2022 принял решение разделить данное нежилое помещение на коридор и 4 помещения, что подтверждается Решением Собственника N 2 о разделе недвижимого имущества от 20.01.2022.

В последующем Попов О.В. продал 5 нежилых помещений (кад. N 77:02:0021011:1878; кад. N 77:02:0021011:1879, кад. N 77:02:0021011:1880; кад. N 77:02:0021011:1881; кад. N 77:02:0021011:1882) Тысячному С.И., что подтверждается Договорами купли-продажи нежилого помещения от 26.08.2023 в отношении каждого из объектов недвижимости.

Конкурсный управляющий Должника указывает, что договор купли-продажи нежилого помещения от 02.08.2021 года, заключенный между Петраковым В.Г. и Поповым и.В. являются одной сделкой из цепочки сделок, направленных на вывод имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и минимизации риска восстановления задолженности перед АКБ "Легион" (АО) и недопущения обращения взыскания на недвижимое имущество Общества".

Указанный довод подлежит отклонению силу следующего.

Договоры с последующими покупателями совершены не должником и не за счет должника.

02 августа 2021 года между Петраковым В.Г. (также по тексту - Продавец) и Поповым О.В. (также по тексту - Покупатель) был заключен Договор купли-продажи нежилого помещения (также по тексту - Договор купли-продажи).

Согласно пункту 1 Договора купли-продажи Продавец продает, а Покупатель покупает, принадлежащее на праве собственности нежилое помещение, находящееся по адресу: город Москва, улица Шереметьевская, дом 26, помещение 216, общей площадью 83,8 кв. м. кадастровый номер: 77:02:0021011:1549, этаж 9.

На основании пункта 3 Договора купли-продажи, а также выписки из ЕГРН от 11 августа 2021 года кадастровая стоимость нежилого помещения составляла 7 650 462 рубля 34 копейки.

Цена Договора купли-продажи в силу пункта 4 Договора купли-продажи составляла 15 000 000,00 рублей. Оплата производится не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты государственной регистрации перехода права собственности по Договору купли-продажи к Покупателю.

Согласно пункту 4.3 Договора купли-продажи полный и окончательный расчет за нежилое помещение подтверждается распиской Продавца.

02 августа 2021 года Петраковым В.Г. была написана расписка, подтверждающая получение денежных средств от Попова О.В.

11 августа 2021 года была произведена государственная регистрация права собственности Попова О.В. за номером 77:02:0021011:1549-77/051/2021-7.

В указанном случае Попов О.В. является добросовестным приобретателем нежилого помещения.

В то время как согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Добросовестность опровергается, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРН было зарегистрировано не за отчуждателем или имелась отметка о судебном споре. Правообладатель в выписке из ЕГРН совпадал с продавцом по договору купли-продажи.

В подтверждение платежеспособности Попова О.В. говорит официально задекларированный доход, в 2020 году - более 89 млн рублей, 2021 году - более 41 млн рублей, что превышает стоимость приобретенного имущества.

Конкурсный управляющий Должника в апелляционной жалобе ссылается на довод о том, что задекларированный доход при этом не может являться достаточным доказательством платежеспособности стороны сделки.

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку в материалах дела содержатся документы такие как декларации, платежные поручения, сведения о наличии имущества Попова О.В.

Конкурсный управляющий Должника одним из доводов указывает, что Попов О.В. разделил помещение N 216 на 5 отдельных помещений с отдельными кадастровыми номерами. Выделенные помещения отчуждены в пользу Тысячного СИ. на основании Договоров купли-продажи помещений, что не противоречит правомочиям Попова О.В. как собственника помещения применительно к ст. 209 ГК РФ.

С учетом того, что Поповым О.В. были представлены доказательства того, что им была осуществлена оплата, и осуществлялись правомочия собственника, очевидно, что воля ответчика была направлена на заключение договора купли-продажи спорного объекта недвижимости.

Заявителем не было доказано порока воли ответчика при заключении сделок, оспариваемых по основаниям ст. 170 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается полное исполнение обязательств сторон в части оплаты стоимости объектов недвижимости по оспариваемым сделкам.

Конкурсный управляющий указывает, что приобретенное за 15.000.000 руб. помещение, в котором был сделан ремонт, спустя 2 года Попов О.В. реализовал в пользу Тысячного С.И. за 7 990 000,00 рублей. При этом Тысячный С.И. является контрагентом должника, к которому предъявлено требование о признании сделки недействительной.

Действительно, как установлено судом апелляционной инстанции из карточки дела в сети Интернет, ИП Тысячный С.И. являлся исполнителем по договору от 01.08.2016 с АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" возмездного оказания услуг N 1-ТС от 01.08.2016 года, по условиям которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по сопровождению и реализации девелоперского проекта Заказчика по капитальному строительству.

Вместе с тем, цена последующей реализации Поповым О.В. объекта недвижимого имущества Тысячному С.И., который был знаком с объектом должника в силу гражданско-правовых отношений, не свидетельствует о том, что данная сделка совершена за счет должника применительно к основаниям, заявленным в настоящем обособленном споре, а именно как одной из составляющих цепочки сделок по отчуждению имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Вопреки доводам конкурсного управляющего, из буквального текста Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 07.11.2023 по делу N А23-5711/2019 не следует аффилированность Петракова В.Г. и Попова О.В. по отношению к должнику, либо ООО "Объединение ПРОМИНВЕСТ" и Меркушеву О.В.

Возможное наличие между последующими покупателями знакомства, деловых и дружеских связей не является признаком аффилированности согласно ст. 19 Закона о банкротстве и Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" по отношению к должнику.

Из материалов дела следует, что как в период совершения спорных сделок, так и после ответчики не могли влиять на принятые решения друг друга.

Бремя доказывания обстоятельств отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, лежит на заявителе.

Конкурсный управляющий, заявляя о заниженной стоимости продажи объектов недвижимости по ряду сделок, не предоставил свой отчет и не заявлял в суде первой инстанции ходатайств о проведении оценочной экспертизы. Стоимость сделок с последующими покупателями соответствует средневзвешенной стоимости квадратного метра по спорному объекту, на что также ссылался сам конкурсный управляющий в отношении сделки с ООО "ОЛЕС ДОМ`Ъ".

Исходя из вышеназванных обстоятельств, на основании детального исследования совершенных сторонами сделок в отдельности и во взаимосвязи, суд апелляционной инстанции полагает, что заявителем не доказан факт неравноценности каждой спорной сделки, равно как и факт отсутствия оплаты по каждому из договоров, а также не доказано наличие умысла у всех участников сделок (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Применительно к настоящему спору конкурсному управляющему необходимо в силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Конкурсный управляющий оспаривает цепочку сделок не указывает выгодоприобретателя, в чьих интересах был, по его мнению, осуществлен вывод активов, также не доказаны, что все сделки объединены единой целью.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие вывод активов в пользу бенефициара путем единой цепочки сделок. Должник является застройщиком и продажа апартаментов осуществлялась в рамках его обычной хозяйственной деятельности, и данные сделки не отличались от иных сделок.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что хоть данный спор и подлежит рассмотрению с применением статьи 61.2. Закона о банкротстве, по которой данные сделки не подлежат признанию недействительными, также отсутствуют основания и для признания оспариваемых сделок по основаниям ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, в виду отсутствия злоупотребления правом и наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательного, целенаправленного поведение) на причинение вреда иным лицам.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе, общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац 1 пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 N 305-ЭС20-9150).

Действительно, оспариваемые сделки совершены в течение короткого промежутка времени. Однако субъектный состав сделок не совпадает; из приведенных конкурсным управляющим доводов не следует, что действия всех упомянутых лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение единого общего результата.

Поскольку оспариваемые сделки не подлежат признанию недействительными, то и не подлежат применению последствия признания таких сделок не действительными.

Между Меркушевым О.В. и Карпаевой И.Д. заключен договор купли-продажи помещения от 30.10.2020 года (кад. N 77:02:0021011:1418) по цене 6.897.000 руб. Расчет между сторонами произведен в полном объеме с использованием банковской ячейки.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки Карпаева И.Д. являлась заинтересованными (аффилированными) по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а также позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 в материалы дела конкурсным управляющим представлено не было (статья 65 АПК РФ).

В данном случае материалами дела не подтвержден факт отчуждения имущества Карпаевой И.Д. по цепочке сделок со злоупотреблением правом, также не подтверждено, что сокрытие имущества от кредиторов изначально являлось целью всех участников спорных договоров.

Судом первой инстанции верно учтена добросовестность Карпаевой И.Д. при приобретении спорного объекта недвижимости и наличие у ее финансовой возможности приобрести объект недвижимости.

Карпаева И.Д. обосновывала финансовую возможность приобретения спорного имущества за счет денежных средств Чернятьева А.А., с которым состоит в незарегистрированных брачных отношениях и ведет совместное хозяйство, что подтверждается нотариально заверенными письменными показаниями Чернятьева А.А., оплатой Чернятьевым А.А. услуг управляющей компании, а также поставщикам коммунальных услуг за собственника нежилого помещения, которым по документам является Карпаева И.Д., совместным отдыхом по туристическим путевкам.

Финансовая возможность Чернятьева А.А приобретения спорного имущества подтверждается договор купли-продажи квартиры с использованием кредитных средств от 20.10.2020 года, по условиям которого Чернятьев А.А. реализовал принадлежащую ему на праве собственности квартиру (кад. N 50:10:0010317:3674), а также кредитным договором N 625/0000-1464061 от 30.10.2020 года.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии целесообразности при таких обстоятельствах регистрации права собственности за Карпаевой И.Д., а не общей совместной, подлежат отклонению как основанные на предположениях и не имеющие отношения к обстоятельствам, подлежащим доказыванию.

Довод конкурсного управляющего о реализации Меркушевым О.В, в пользу Карпаевой И.Д. спорного недвижимого имущества по цене приобретения у должника подлежит отклонению при доказанности оплаты Карпаевой И.Д. в пользу Меркушева О.В., а также применительно к основаниям, заявленным в настоящем обособленном споре, а именно как одной из составляющих цепочки сделок по отчуждению имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

По условиям Договора купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 14.05.2021 года Меркушев О.В. реализовал в пользу Сергуниной Т.Я. нежилое помещение N 173 (кад. N77:02:0021011:1418).

Цена договора в размере 10 785 000,00 рублей оплачена наличными денежными средствами, наличие которых Сергунина Т.Я. подтверждала заявлением Сергуниной К.А. от 17.04.2024 года, в соответствии с текстом которого она предоставила необходимую сумму денежных средств для осуществления расчета.

Конкурсный управляющий указывает, что наличие денежных средств у Сергуниной К.А. не подтверждено, а источник их происхождения не раскрыт. Кроме того, Сергунина Т.Я. является дочерью Сергунина Я.А., участника ООО "ЧОП "Щит и Меч", вторым участником которого являлся Меркушев О.В., а ООО "ЧОП "Щит и Меч" являлся учредителем АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

В связи с чем конкурсный управляющий считает, что представленные в материалы обособленного спора документы не подтверждают факт расчетов по заключенному между заинтересованными по отношению друг к другу лицами Договору купли-продажи нежилого помещения N 203-ДЕП от 14.05.2021 года.

В последующем Сергунина Т.Я. согласно договора купли-продажи нежилого помещения от 01.10.2022 г. Сергунина Т.Я. продала нежилое помещение (кад. N 77:02:0021011:1451) третьему лицу, сделка с которым конкурсным управляющим не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении требований к Сергуниной Т.Я. суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки Сергунина Т.Я. являлась заинтересованными (аффилированными) по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а также позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции. Тот факт, что Меркушев О.В. и Сергунина Т.Я. знакомы через отца Сергуниной Т.Я. само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и направленности обеих сторон ан причинение вреда кредиторам АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Согласно сведений из ЕГРЮЛ ООО "ЧОП "Щит и Меч" (ИНН 7706015227) был создано Меркушевым О.В. и Сергуниным Я.А. в 20.04.1993 году, а в 21.03.2016 года указанное юридическое лицо было ликвидировано, то есть за 5 лет до рассматриваемых событий. Каким образом влияло ведение совместного бизнеса между вышеуказанными лицами в другом юридическом лице, не связанным с должником, с учетом того, что 25 июня 2004 года Сергунин Я.А. погиб, конкурсный управляющий не представил.

Предполагаемая конкурсным управляющим безвозмездная передача нежилого помещения Меркушевым О.В. Сергуниной Я.А. не является основанием для признания сделки недействительной как одной из составляющих цепочки сделок по отчуждению имущества АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в отсутствие доказательств согласованности действий должника и названных лиц в целях вывода имущества должника.

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской от 10.11.2021 N 305-ЭС19-14439(3-8) о недопустимости обвинительного уклона при рассмотрении споров о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о том, что расчеты по спорному имуществу в большинстве случаев производились приходными кассовыми ордерами либо расписками, в связи с чем, является подозрительным, правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом общих положений ст. 421-423 ГК РФ о свободе договора в отсутствие доказанности аффилированности участников последующих сделок.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что часть сделок совершена между физическими лицами, не ведущими соответствующей хозяйственной деятельности, подразумевающей открытие специальных счетов, позволяющих подтвердить факт поступления (непоступления) денежных средств во исполнение условий договора купли-продажи.

Поэтому в данном случае реальность передачи денежных средств, закрепленная сторонами сделки путем совершения расписки об их получении, может быть установлена по правилам статей 160, 161, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при расчетах между физическими лицами исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Кроме того, необходимо учитывать особенности настоящего дела о банкротстве, а именно, что Меркушов О.В. неоднократно осуществлял продажу объектов недвижимости должника физическим лицам от имени должника, настаивая на оформлении денежных средств как договора займа в свою пользу, а также с использованием наличных денежных средств (Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.10.2024, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.08.2024).

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно принял во внимание факт отсутствия признаков цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов должника: должник - ООО "Объединение "Проминвест" и Меркушов О.В. - иные ответчики, поскольку по условиям каждой из сделок заключение соответствующей сделки не ставилось в зависимость от заключения других, также отсутствуют доказательства сохранения контроля должником либо ООО "Объединение "Проминвест" и Меркушов О.В. над спорным имуществом. Сами сделки носили реальный характер, оплачены ответчиками в предусмотренном для этого порядке, цель заключенных договоров достигнута.

В абзаце 3 пункта 16 постановления N 63 разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательства недобросовестности приобретателей спорного имущества по последующим сделкам и направленности их действий на единую цель вывода активов должника конкурсным управляющим в материалы спора не представлены, в связи с чем, вопреки доводам конкурсного управляющего оснований, для оспаривания всей цепочки последовательных сделок с разным субъектным составом как прикрывающей собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю, и применения реституционного механизма, в рассматриваемом случае не имеется.

Касаемо применения последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если сделка, признанная в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 и абз. 2 п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, названные положения закона и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации устанавливают обязанность суда при рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника исследовать обстоятельства, связанные с исполнением данной сделки, и решить вопрос о применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу полученного по сделке имущества в натуре или возмещения его действительной стоимости.

Все полученные ООО "Объединение "Проминвест" помещения реализованы в пользу третьих лиц, в результате чего были получены денежные средства в размере рыночной стоимости объектов недвижимости.

Относительно стоимости приобретения ООО "Объединение "Проминвест" объектов недвижимости, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Пунктом 2.2 договора N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве с ООО "Объединение "Проминвест" предусмотрена общая стоимость Объектов долевого строительства в размере 107 001 516,00 руб. из расчета 181 420 руб. за 1 кв.м.

Как утверждает ООО "Объединение "Проминвест", на день заключения договора участия в долевом строительстве данная стоимость соответствовала среднерыночному значению и даже превышала его, с учетом того, что Объекты долевого строительства передавались без какой-либо отделки, не имеют статуса жилых помещений, не подходят под льготные программы ипотечного кредитования, обладают статусом нежилых помещений, где невозможно зарегистрироваться по месту жительства.

Оснований не согласиться с данным доводом суд апелляционной инстанции не усматривает, так как в нарушение ст. 65 АПК РФ каких-либо допустимых и достоверных доказательств занижения цены в договоре N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве заявителем не предоставлено: отсутствует отчет об оценке, анализ или обзор рынка, либо иное доказательство, подтверждающее указанные доводы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает стоимость нежилых помещений в данном комплексе по другим сделкам, совершенных на открытом рынке с независимыми продавцами и покупателями, которые не оспариваются конкурсным управляющим, либо оспоренные и не признанные судами недействительными. Реальная стоимость имущества, за которую оно будет впоследствии реализовано, цена продажи определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

При этом как кадастровая стоимость, так и рыночная стоимость являются достоверными и подлежат признанию в силу закона, в том числе во исполнение статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поскольку их величина исчислена и обоснована в отчете оценщика по законно установленным правилам и не опровергнута (не пересмотрена, не исправлена) впоследствии законными же средствами, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 N 15-П.

Вместе с тем, учитывая, что оплата за полученные объекты недвижимости со стороны ООО "Объединение "Проминвест" была мнимой, имущество получено безвозмездно, возврат имущества в конкурсную массу должника в натуре невозможен в связи с реализацией объектов недвижимости, суд апелляционной инстанции в качестве последействий недействительности сделки применяет одностороннюю реституцию в виде взыскания с ООО "Объединение "Проминвест" в конкурсную массу должника денежных средств в размере стоимости последующих сделок по отчуждению имущества 106.861.305 руб.

Вопреки доводам конкурсного управляющего ООО "Объединение "Проминвест", не может быть применена в качестве последствий недействительности сделок двухсторонняя реституции в виде обязанности должника возвратить ООО "Объединение "Проминвест" еврооблигации, так как судом установлена мнимость сделок и формальное безвозмездное выбытие имущества в собственность ответчика.

Требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в отношении ООО "Объединение "Проминвест" в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму денежных средств, составляющих стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества, судебная коллегия признает необоснованным.

Согласно пункту 29.1 Постановления N 63 если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Поскольку статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга). В пунктах 55 - 56 Пленума ВС РФ N 7 также разъяснено, что проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются только на денежные обязательства.

Таким образом, как в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, так и в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть взысканы только, если признаны недействительными действия должника по уплате денег (т.е., была признана недействительная сделка по переводу/передаче денежных средств).

В настоящем случае, ООО "Объединение "Проминвест" не получал от должника никаких денег, в связи с чем, с него невозможно взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ.

С учетом изложенных разъяснений, начисление процентов по ст. 395 ГК РФ возможно только на денежное обязательство, что в данном случае конкурсный управляющий не учел.

Все полученные Меркушевым О.В. помещения реализованы в пользу третьих лиц, в результате чего были получены денежные средства в размере рыночной стоимости объектов недвижимости.

Относительно стоимости приобретения Меркушевым О.В. объектов недвижимости, суд апелляционной инстанции принимает во внимание доводы конкурсного управляющего о заниженной стоимости реализации должником Меркушеву О.В., исходя из расчета стоимость за метр квадратный 110 000 руб.., даже исходя из стоимости сделки с ООО "Объединение "Проминвест" 181 420 руб., совершенной в тот же период, которая конкурсным управляющим не оспаривалась.

Согласно правовой позиции, закрепленной абзацами 3 и 4 пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Кроме того, полученное Меркушевым О.В. имущество было реализовано в пользу ответчиков и третьих лиц в течение 1 месяца по цене, в почти в два раза превышающей цену приобретения.

С учетом изложенного с Меркушева О.В. в качестве последний недействительности сделок в части недвижимого имущества подлежит взыскание денежных средств по цене сделок с недвижимым имуществом, по которым спорное имущество в последующем было отчуждено Меркушевым О.В., и которая соответствует среднерыночной стоимости объектов недвижимости должника. Кроме того, неравноценность стоимости последующего отчуждения Меркушевым О.В. недвижимого имущества не установлена.

Аналогично как по требованию к ООО "Объединение "Проминвест" суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в отношении Меркушева О.В. в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму денежных средств, составляющих стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества

Относительно последствий недействительности сделок в части перечисления 7500000 руб. от ООО "СЗ МИР" и 5-ти веселей ООО "Объединение "Проминвест" судом апелляционной инстанции указано выше.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 г. подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с ООО "Лазурь", ООО "Объединение "Проминвест" и Меркушевым С.В. с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в указанной части.

В остальной части определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 г. об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего оставить без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на апеллянта в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, с учетом положений подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и пункта 19 Постановления N 63. Соответствующие разъяснения отражены в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденном 29.05.2024 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 по делу N А40-254860/21 отменить в части.

Признать недействительной сделкой Соглашение о погашении задолженности N 190620-УКР от 19.06.2020 г., заключённое между ООО "Лазурь" (ИНН 9715297204) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенный между Меркушевым О.В. и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи ценных бумаг N 200619-2 от 19.06.2020 г., заключенный между ООО "Объединение "Проминвест" (ИНН 7743625887) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Признать недействительной сделкой Соглашение N 1 от 19.06.2020 г., заключенное между ООО "Объединение "Проминвест" (ИНН 7743625887) и АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ".

Признать недействительной сделкой Договор N ОТ-27/03-1 участия в долевом строительстве от 27.03.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и ООО "Объединение "Проминвест".

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Объединение "Проминвест" в конкурсную массу должника 106.861.305 руб.

Признать недействительными сделками перечисления денежных средств, совершенные ООО "СЗ МИР" за АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" в пользу Меркушева О.В. 25.03.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 19.04.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 26.04.2021 г. в размере 100 000,00 руб., 28.04.2021 г. в размере 100 000,00 руб., 12.05.2021 г. в размере 100 000,00 руб., 16.08.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 17.08.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 18.08.2021 г. в размере 1 000 000,00 руб., 16.09.2021 г. в размере 2 200 000,00 рублей (всего в размере 7 500 000,00 руб.).

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" 7 500 000,00 руб.

Взыскать с Меркушева О.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2021 г. по 28.02.2023 г. в размере 1 119 467,12 руб.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 173-ДКП от 17.09.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.10.2020 г. по Договору купли-продажи нежилого помещения N 173-ДКП от 17.09.2020 г. и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1418), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 г., подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере 6.897.000 руб.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 193-ДКП от 17.09.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.10.2020 г. по Договору купли-продажи нежилого помещения N 193-ДКП от 17.09.2020 г. и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1439), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 г., подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере 8 000 000,00 руб.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 202-ДКП от 19.08.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2020 г. по Договору купли-продажи нежилого помещения N 202-ДКП от 19.08.2020 г. и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1450), оформленную Актом приема-передачи от 18.09.2020 г., подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере 5.565.000 руб.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 19.08.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2020 г. по Договору купли-продажи нежилого помещения N 203-ДКП от 19.08.2020 г. и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1451), оформленную Актом приема-передачи от 18.09.2020 г., подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере в размере 10.785.000 руб.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 207-ДКП от 19.08.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2020 г. по Договору купли-продажи нежилого помещения N 207-ДКП от 19.08.2020 г. и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1456), оформленную Актом приема-передачи от 18.09.2020 г., подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере в размере 7.500.000 руб.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 215-ДКП от 17.09.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.10.2020 г. по Договору купли-продажи нежилого помещения N 215-ДКП от 17.09.2020 г. и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1465), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 г., подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере 7.400.000,00 руб.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи машино-места N 003-мм-ДКП от 17.09.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.10.2020 г. по Договору купли-продажи нежилого помещения N 003-мм-ДКП от 17.09.2020 г. и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой передачу машино-места (кад. N 77:02:0021011:1519), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 г., подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере 2 150 000,00 рубл.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N 216-ДКП от 17.09.2020 г., заключенный между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.10.2020 г. по Договору купли-продажи нежилого помещения N 216-ДКП от 17.09.2020 г. и Договору купли-продажи ценных бумаг N200619-УКР от 19.06.2020 г., заключенное между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1549), оформленную Актом приема-передачи от 02.10.2020 г., подписанным между АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" и Меркушевым О.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Меркушева О.В. в конкурсную массу АО МПФК "УКРРОСМЕТАЛЛ" денежные средства в размере 15 000 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 об отказе в удовлетворении требований оставить без изменения.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2024 по делу N А40-254860/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО МПФК "Укрросметалл" Рожневой Альбины Игоревны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

Д.Г. Вигдорчик Е.Ю. Башлакова-Николаева