Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 13АП-37238/22 по делу N А56-90645/2020

г. Санкт-Петербург

20 мая 2024 г.

Дело N А56-90645/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при участии:

от Астафьева Д.О.: представителя Сейпульника Р. по доверенности от 01.04.2024;

от конкурсного управляющего Когана Р.И.: представителя Брагиной М.Н. по доверенности от 22.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37238/2022) конкурсного управляющего Когана Романа Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по обособленному спору N А56-90645/2020/сд.3,5,6 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой",

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу 14.10.2020 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой" (далее - ООО "ЛенОблСпецСтрой") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 23.11.2020 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Вместе с этим общество с ограниченной ответственностью "ЛенСпецСтрой" (далее - ООО "ЛенСпецСтрой") 01.04.2021 также обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "ЛенОблСпецСтрой") несостоятельным (банкротом).

Требование ООО "ЛенСпецСтрой" принято судом первой инстанции к производству с указанием на его рассмотрение в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требований первого заявителя, обратившегося в арбитражный суд.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2021 заявление уполномоченного органа признано необоснованным и оставлено без рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 07.09.2021 заявление ООО "ЛенСпецСтрой" признано обоснованным, в отношении ООО "ЛенОблСпецСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.09.2021 N 164.

Решением суда первой инстанции от 31.01.2022 ООО "ЛенОблСпецСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зимин Д.П.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21.

Конкурсный управляющий Зимин Д.П. 18.02.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.05.2018 N 1842, заключенного между ООО "ЛенОблСпецСтрой" и ООО "ЛенСпецСтрой". Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 47:01:131400:1842.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2022 заявление конкурсного управляющего Зимина Д.П. принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-90645/2020/сд.3.

Кроме того конкурсный управляющий Зимин Д.П. 25.04.2022 (зарегистрировано 28.04.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.05.2018 N 1831. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника жилого дома с кадастровым номером 47:01:1314001:3291 и расположенного под ним земельного участка с кадастровым номером 47:01:1314001:1831.

Определением суда первой инстанции от 04.05.2022 заявление конкурсного управляющего Зимина Д.П. принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-90645/2020/сд.5.

Также конкурсный управляющий Зимин Д.П. 17.05.2022 (зарегистрировано 19.05.2022) в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.05.2018 N 1841. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника жилого дома с кадастровым номером 47:01:1314001:3292 и расположенного под ним земельного участка с кадастровым номером 47:01:1314001:1841.

Определением суда первой инстанции от 23.05.2022 заявление конкурсного управляющего Зимина Д.П. принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-90645/2020/сд.6.

Определением суда первой инстанции от 02.09.2022 обособленные споры N А56-90645/2020/сд.3, N А56-90645/2020/сд.5 и N А56-90645/2020/сд.6 объединены для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера N А56-90645/2020/сд.3,4,5.

Определением суда первой инстанции от 09.09.2022 Зимина Д.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЛенОблСпецСтрой". Конкурсным управляющим должника утвержден Коган Роман Игоревич.

Определением от 07.10.2022 суд первой инстанции признал недействительными договоры купли-продажи от 30.05.2018 N 1831, 1841 и 1842, заключенные между ООО "ЛенСпецСтрой" и ООО "ЛенОблСпецСтрой". Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЛенСпецСтрой" в конкурсную массу ООО "ЛенОблСпецСтрой" 45 000 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий Коган Р.И., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 07.10.2022 по обособленному спору N А56-90645/2020/сд.3,5,6 изменить в части признания сделок недействительными, взыскав оспариваемое имущество в конкурсную массу должника.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что в настоящем случае отсутствуют препятствия для истребования спорного имущества в натуре; истребование у ответчика денежных средств не приведет к восстановлению в нарушенных прав должника, поскольку сам ответчик находится в процедуре банкротства.

От конкурсного управляющего ООО "ЛенСпецСтрой" Коробова Константина Викторовича поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Когана Р.И. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Астафьева Д.О. выразил правовую позицию своего доверителя.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ООО "ЛенСпецСтрой" и ООО "ЛенОблСпецСтрой" заключили три договора купли-продажи объектов недвижимости:

1) Договор от 30.05.2018 N 1831, по условиям которого должник реализовал в пользу ответчика жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3291 и расположенный под ним земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1831 за 16 000 000 руб.;

2) Договор от 30.05.2018 N 1841, по условиям которого должник реализовал в пользу ответчика жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3292 и расположенный под ним земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1841 за 14 000 000

3) Договор от 30.05.2018 N 1842, по условиям которого должник реализовал в пользу ответчика земельный участок с кадастровым номером 47:01:131400:1842 за 15 000 000 руб.

Согласно правовой позиции, вышеуказанные сделки заключены между аффилированными лицами (генеральным директором, а также участником должника и ответчика являлся Астафьев Дмитрий Олегович) фактически безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем являются недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал оспариваемые договоры от 30.05.2018 N 1831, N 1841 и N 1842 недействительными, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника 45 000 000 руб. - установленную сторонами сделок цену всех объектов недвижимости.

Отказав во взыскании объектов недвижимости в натуре, суд первой инстанции указал, что на спорых земельных участках были возведены жилые дома, право собственности на которые зарегистрировано за ответчиком после совершения договоров.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Из материалов обособленного спора следует, что оспариваемое имущество выбыло из владения ответчика, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно установил необходимость взыскания с ответчика действительной стоимости спорного имущества.

Оценив материалы обособленного спора суд первой инстанции заключил, что после передачи по сделкам ответчику объектов недвижимости, за ним были зарегистрированы возведенные на них жилые дома, что препятствует истребованию имущества в натуре.

При таком положении суд первой инстанции пришел к выводу, что в качестве последствия недействительности сделки с ответчика в конкурсную массу должника подлежит взысканию 45 000 000 руб. - общая установленная сторонами по договорам стоимость имущества.

Вместе с тем, согласно полученному в ходе апелляционного производства заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "СИНЭО" Грибова Юрия Сергеевича от 30.11.2023 N 2742/2023-А56-90645/2020/сд.3,5,6, датой постройки возведенных на оспариваемых земельных участках жилых домов с кадастровыми номерами 47:01:1314001:3291, 47:01:1314001:3292 и 47:01:1314001:3290 является 2016 год.

Ввиду того спорные объекты недвижимости зарегистрированы за должником 26.05.2016 и были отчуждены ответчику на основании договоров купли-продажи от 30.05.2018, а сами земельные участки с кадастровыми номерами 47:01:1314001:1831, 47:01:1314001:1841 и 47:01:131400:1842 зарегистрированы за ООО "ЛенСпецСтрой" 08.06.2018, апелляционный суд полагает, что жилые дома с кадастровыми номерами 47:01:1314001:3291, 47:01:1314001:3292 и 47:01:1314001:3290 возведены за счет ООО "ЛенОблСпецСтрой".

Факт отсутствия в пункте 1.1 оспариваемых договоров купли-продажи от 30.05.2018 сведений о наличии на передаваемых земельных участках индивидуальных жилых домов не свидетельствует против данного обстоятельства.

Представленное в материалы обособленного спора экспертное заключение от 30.11.2023 N 2742/2023-А56-90645/2020/сд.3,5,6 опровергает выводы суда первой инстанции о возведении жилых домов с кадастровыми номерами 47:01:1314001:3291, 47:01:1314001:3292 и 47:01:1314001:3290 ООО "ЛенСпецСтрой" после приобретения земли у должника.

При таком положении в качестве применении последствия недействительности договоров купли-продажи от 30.05.2018 N 1831, N 1841 и N 1842 суду первой инстанции возвратить все полученное ответчиком по сделкам имущество в конкурсную массу должника.

Апелляционный суд обращает внимание, что применение последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 45 000 000 руб., в рассматриваемом случае не приведет к восстановлению имущественных интересов выигравшей стороны сделки (конкурсных кредиторов должника), поскольку сам ответчик находится в процедуре банкротства и имеет более 500 кредиторов с общей суммой требований в размере, превышающем 800 млн. руб.

С учетом изложенного обжалуемое определение в части применения последствий недействительности сделок подлежит изменению. В указанной части следует:

- прекратить право собственности ООО "ЛенСпецСтрой" на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1831, жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3291, земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1841, жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3292, земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1842 и жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3290;

- зарегистрировать право собственности ООО "ЛенОблСпецСтрой" на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1831, жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3291, земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1841, жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3292, земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1842 и жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3290.

Судебные расходы распределены судом апелляционной по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268 ч. 5, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 07.10.2022 в части применения последствий недействительности сделок изменить.

Применить последствия недействительности сделок:

Прекратить право собственности ООО "ЛенСпецСтрой" на объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1831, общей площадью 2441 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1;

- жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3291, общей площадью 319,6 квадратных метров, находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1;

- земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1841, общей площадью 1986 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1;

- жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3292, общей площадью 395,2 квадратных метров, находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1;

- земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1842, общей площадью 2333 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное" уч.3;

- жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3290, общей площадью 319,6 квадратных метров, находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1.

Зарегистрировать право собственности ООО "ЛенОблСпецСтрой" на следующие объекты недвижимости:

1. земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1831, общей площадью 2441 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1,

2. жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3291, общей площадью 319,6 квадратных метров, находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1;

3. земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1841, общей площадью 1986 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1,

4. жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3292, общей площадью 395,2 квадратных метров, находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1;

5. земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1842, общей площадью 2333 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное" уч.3,

6. жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3290, общей площадью 319,6 квадратных метров, находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, участок находится в 300 м юго-западнее ориентира, ДНП "Узорное", уч. 1.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда за проведение экспертизы ООО "Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки" (адрес: 191036, г. Санкт-Петербург, Литовский пр., д. 10/118, оф. 4133, ОГРН 1027802741890, ИНН 7805128951, счет N 40702810700024660473) 230000 руб. 00 коп., перечисленных по чек-ордеру от 4903 от 22.03.2023.

Взыскать с ООО "ЛенСпецСтрой" в пользу ООО "ЛенОблСпецСтрой" 230000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате экспертизы и 3000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков