Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 09АП-9683/24 по делу N А40-157996/2020

г. Москва

02 мая 2024 г.

Дело N А40-157996/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Стратегические Инвестиции", к/у ООО "Стратегические Инвестиции" - Кильмяковой Р.Р., ООО "Гражданские консультации" на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 по делу N А40- 157996/20, о признании недействительными сделками перечисление ООО "ИнтерФинанс Управление Активами" в пользу ООО "Стратегические инвестиции" денежных средств в общей сумме 25 700 000 руб., о применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнтерФинанс Управление Активами",

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2022 года ООО "ИнтерФинанс Управление Активами" (ОГРН: 5077746871802, ИНН: 7707628890) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утверждена Казарина Марина Михайловна. 2

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в Газете "Коммерсантъ" объявление N 177 от 24.09.2022.

10.01.2023 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление истца - конкурсного управляющего к ответчикам ООО "ИнтерФинанс Управление Активами" и ООО "Стратегические инвестиции" о признании недействительной сделкой по перечислению ООО "Стратегические инвестиции" с расчетного счета ООО "Интерфинанс УА" денежных средств в размере 1 150 000 рублей на основании платежного поручения N 19 от 22.06.2020 года, 500 000 рублей на основании платежного поручения N 15 от 06.07.2020 года, 20 000 000 рублей на основании платежного поручения N 59 от 01.10.2020 года, 950 000 рублей на основании платежного поручения N 173 от 23.11.2020 года, 5 200 000 рублей на основании платежного поручения N 39 от 22.03.2021 года, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стратегические инвестиции" в пользу ООО "ИнтерФинанс Управление Активами" денежных средств в размере 21 250 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2023 привлечен к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражного управляющего ООО "Стратегические инвестиции" - Шайгарданова Ильшата Ильясовича (ИНН 025901899385, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 21721, адрес для корреспонденции: 125430, Москва, а/я 36).

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания 25 973 826,50 руб. ввиду допущенной арифметической ошибки в расчете общей суммы, принятое судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Приняты уточнения истцом предмета требований в части последствий признания сделки недействительной в виде взыскания 25 973 826,50 руб. Признаны недействительными сделками перечисление ООО "ИнтерФинанс Управление Активами" в пользу ООО "Стратегические инвестиции" денежных средств в общей сумме 25 700 000 руб., из них: со счета N 40701810538000000185, открытого в ПАО "СБербанк" на имя ООО "ИнтерФинанс УА": N 39 от 22.03.2021 г. на сумму 5 200 000,00 руб.; N 59 от 01.10.2020 г. на сумму 20 000 000,00 руб. со счета N 407018 10900000000456, открытого в АО "Райфаейзенбанк" на имя ООО "ИнтерФинанс УА": N 15 от 06.07.2020 г. на сумму 500 000,00 руб. с назначением платежа "по договору займа". Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО "Стратегические инвестиции" в пользу ООО "ИнтерФинанс Управление Активами" 25 700 000 руб. в конкурсную массу. В удовлетворении остальной части требований, - отказано. Взыскано с ООО "Стратегические инвестиции" в доход федерального бюджета РФ 6 000 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стратегические Инвестиции", к/у ООО "Стратегические Инвестиции" - Кильмякова Р.Р., ООО "Гражданские консультации" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционные жалобы в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

ООО "ИнтерФинанс УА" в пользу Ответчика - ООО "Стратегические инвестиции" были перечислены денежные средства на основании платежных поручений: N 19 от 22.06.2020 г. на сумму 1 150 000,00 руб., N15 от 06.07.2020 г. на сумму 500 000,00 руб., N 59 от 01.10.2020 г. на сумму 20 000 000,00 руб., N 173 от 23.11.2020 г. на сумму 950 000,00 руб., N 39 от 22.03.2021 г. на сумму 5 200 000,00 руб.

Конкурсный управляющий просит признать указанные сделки недействительными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий оспаривает платежи, совершенные должником в пользу ответчика со счетов самого должника:

Счет N 40701810538000000185 открытый в ПАО "Сбербанк" на имя ООО

"ИнтерФинанс УА":

- N 39 от 22.03.2021 г. на сумму 5 200 000,00 руб.;

- N 59 от 01.10.2020 г. на сумму 20 000 000,00 руб.

При этом перечислено ООО "Стратегические инвестиции" на счет ООО "ИнтерФинанс УА" (с указанием в назначении платежа "возврат процентов по договору процентного займа"):

- N 23 от 25.02.2021 г. на сумму 100 000,00 руб.;

- N 31 от 04.05.2021 г. на сумму 250 000,00 руб.;

- N 5 от 15.01.2021 г. на сумму 100 000,00 руб.;

- N 19 от 11.02.2021 г. на сумму 200 000,00 руб.

Сумма задолженности по счету составляет 24 550 000,00 руб.

Счет N 40701810900000000456, открытый в АО "Райфаейзенбанк" на имя

ООО "ИнтерФинанс УА":

- N 15 от 06.07.2020 г. на сумму 500 000,00 руб.

Сумма задолженности по счету составляет 500 000,00 руб.

Также конкурсный управляющий оспаривает платежи, совершенные должником в пользу ответчика со счетов самого должника как Д.У. ЗПИФ кредитный "Финансовый Лизинг":

Со счета N 40701810638000003370, открытого в ПАО "Сбербанк" на имя ООО

"ИнтерФинанс УА" как Д.У ЗПИФ кредитный "Финансовый Лизинг" по п/п N 19 от

22.06.2020 г. на сумму 1 150 000,00 руб.

Возвращено ООО "Стратегические инвестиции" на счет ООО "ИнтерФинанс УА":

- N 9 от 15.10.2020 г. на сумму 5 718,58 руб.;

- N 135 от 16.11.2020 г. на сумму 105 403,01 руб.;

- N 90 от 13.08.2020 г. на сумму 108 577,87 руб.;

- N 98 от 14.09.2020 г. на сумму 106 474,04 руб.;

- N 122 от 19.10.2020 г. на сумму 100 000,00 руб. Сумма задолженности по счету составляет 723 826,50 руб.

Со счета N 40701810900000000757, открытого в АО "Райфайзенбанк" на имя

ООО "Интерфинанс УА" (Д.У.) ЗПИФ кредитный "Финансовый Лизинг":

- N 173 от 23.11.2020 г. на сумму 950 000,00 руб.

Возвращено ООО "Стратегические инвестиции" на счет ООО "ИнтерФинанс УА":

- от 03.08.2020 г. на сумму 50 000,00 руб.;

- от 07.05.2021 г. на сумму 700 000,00 руб.

Сумма задолженности по счету составляет 200 000,00 руб.

В отношении платежей, совершенных со счетов должника. В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В период с 12.10.2012 по 08.10.2018 Гарнов Леонид Александрович (ИНН 561011232984) являлся единственным учредителем ООО "Стратегические инвестиции", в период с 12.10.2012 по 22.10.2018 - генеральным директором ООО "Стратегические инвестиции".

Кроме того, с 01.07.2014 по 06.05.2019 и с 03.06.2019 по 12.09.2022 (по дату введения конкурсного производства) Гарнов Леонид Александрович является генеральным директором Должника.

Таким образом, оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица.

ООО КБ "Ренессанс" является заявителем в настоящем деле о банкротстве ООО "ИнтерФинанс Управление Активами", требования Банка основаны на задолженности, возникшей в результате неисполнения должником своей обязанности по оплате 15 договоров уступки прав (требований), которые были заключены 30.06.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-83715/17 с должника взыскана задолженность по договорам в пользу Банка.

Задолженность не была погашена Должником, в результате чего Банк 31.08.2020 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, по состоянию на момент заключения оспариваемых сделок финансовое состояние должника было неудовлетворительным и неподходящим для предоставления денежных средств по договорам займа.

Гарнов Л.А., являясь руководителем и должника, и ответчика не мог не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Интерфинанс УА".

Вместе с тем, оспариваемые перечисления денежных средств были совершены накануне и уже после подачи заявления о признании должника банкротом.

Дело о банкротстве возбуждено 04.09.2020, а оспариваемые платежи совершены с 22.06.2020 по 22.03.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и после возбуждения производства по делу о Банкротстве.

Таким образом, данные перечисления были совершены Гарновым Л.А. с целью вывода денежных средств со счета должника в преддверии процедуры банкротства и с целью уменьшения конкурсной массы должника. Доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представлено.

В отношении возвращенных средств перечаленных ООО "Стратегические инвестиции" на счет ООО "ИнтерФинанс УА" в размере 650 000,00 руб. по п/п N 23 от 25.02.2021 г., N 31 от 04.05.2021 г., N 5 от 15.01.2021 г., N 19 от 11.02.2021 г. суд приходит к выводу, что данный возврат средств является перечислением процентов по договору процентного займа.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при

недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том случае тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В отношении платежей, совершенных со счетов ЗПИФ кредитный "Финансовый Лизинг".

Должник в настоящее время не является ДУ ЗПИФ кредитный "Финансовый Лизинг".

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Из содержания пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), банковские операции, в том числе, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Судом установлено, что денежные средства были списаны со счета ЗПИФ "Финансовый Лизинг", находящегося под управлением ООО "Интерфинанс УА".

Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересами кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Операции, осуществленные должником по счетам ЗПИФ не затрагивают интересы конкурсной массы самого ООО "ИнтерФинанс УА". Они не изменили объем активов обслуживающей организации.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в рассматриваемой части, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что спорные платежи совершены за счет собственного имущества (имущества должника) и во вред кредиторам, чьи требования учтены в реестре. При этом суд отмечает, что в реестре требований кредиторов отсутствуют кредиторы, перед которыми у должника возникла задолженность по обязательствам Закрытого паевого инвестиционного фонда кредитного "Финансовый лизинг".

Доводы апелляционных жалоб судом не принимаются по следующим основаниям.

Кильмякова Р.Р. в апелляционной жалобе считает, что конкурсным управляющим ООО "ИнтерФинанс УА" не доказано наличие у Должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых платежей.

Указанный вывод Кильмяковой Р.Р. опровергается положениями законодательства о банкротстве, а также доказательствами, имеющимися в материалах настоящего обособленного спора.

Спорные платежи ООО "ИнтерФинанс УА" в пользу ООО "Стратегические инвестиции" совершены в период с 06.07.2020 г. по 22.03.2021 г.

Первый платеж в размере 500 000,00 руб. на основании п/п N 15 был совершен Должником в пользу Ответчика 06.07.2020 г.

Спустя месяц 03.08.2020 г. ООО КБ "Ренессанс" (Сообщение N 05075964) публикует в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о деятельности юрлиц и ИП сообщение о намерении обратиться в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о банкротстве ООО "ИнтерФинанс УА".

Определением Арбитражный суд города Москвы от 04.09.2020 г. по делу N А40-157996/2020 заявление ООО КБ "Ренессанс" о банкротстве ООО "ИнтерФинанс УА" принято к производству.

После принятия заявления о банкротстве Должника к производству, 01.10.2020 г. ООО "ИнтерФинанс УА" перечисляет на расчетный счет ООО "Стратегические инвестиции" на основании п/п N 59 денежные средства в размере 20 000 000,00 руб.

23.03.2021 г. на основании п/п N 39 ООО "ИнтерФинанс УА" перечисляет на расчетный счет ООО "Стратегические инвестиции" денежные средства в размере 5 200 000,00 руб.

Что свидетельствует о выводе активов ООО "ИнтерФинанс УА" в пользу заинтересованного лица, в предбанкротстный период, в том числе после принятия к производству суда заявления о банкротстве.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

На момент совершения указанных платежей ООО "ИнтерФинанс УА" уже имело ряд неисполненных обязательств перед контрагентами:

- Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 г. по делу N А40-

83715/17, которое оставлено в силе Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда N 09АП-70114/2019-ГК от 16.12.2019 г. с ООО "ИнтерФинанс УА" в пользу ООО КБ "Ренессанс" была взыскана задолженность в размере 400 583 923,44 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2022 г. по делу N А40-157996/20 требования ООО КБ "Ренессанс" включены в реестр требований кредиторов ООО "ИнтерФинанс УА".

По состоянию на 16.12.2019 г. совокупный размер активов ООО "ИнтерФинанс УА" по состоянию на 31.12.2019 г. составлял 90 798 000,00 руб., что в 4 раза меньше размера непогашенного обязательства перед ООО КБ "Ренессанс" (400 583 923,44 руб.).

Указанные обстоятельства прямо свидетельствуют о наличии у Должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения спорных платежей, а также о нецелесообразности предоставления денежных средств ООО "Стратегические инвестиции" по якобы заключенным договорам займа.

Более того, у ООО "ИнтерФинанс УА" на момент совершения спорных платежей (с 06.07.2020 г. по 22.03.2021 г.) имелись непогашенные задолженности перед ФНС России в лице ИФНС N 4 по г. Москве в размере 840 074,05 руб. - основной долг, 128 728,58 руб. - пени. Период образования задолженности за 4 кв. 2020 г. (НДС), налога на имущество за 1 кв. 2019 г., земельного налога на 2 кв. 2021 г., НДФЛ за 2 кв. 2021 г., страховых взносов за 2 кв. 2021 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2022 г. по делу N А40-157996/20 требования ФНС России в лице ИФНС N 4 по г. Москве включены в реестр требований кредиторов ООО "ИнтерФинанс УА"

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве и абз. 3. п. 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора был достоверно установлено наличие у ООО "ИнтерФинанс УА" на момент совершения спорной сделки, признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Доводы апелляционных жалоб, поступивших от ООО "Стратегические инвестиции" и ООО "Гражданские консультации" на Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2024 г. также не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Апеллянты в поданных жалобах утверждают, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора не был надлежащим образом исследован факт наличия аффилированности между ООО "ИнтерФинанс УА" и ООО "Стратегические инвестиции", поскольку не установлено, как Гарнов Л.А. мог влиять на деятельность Ответчика после октября 2018 года.

Однако, указанные доводы апеллянтов также не соответствуют материалам и обстоятельствам дела ввиду следующего.

Арбитражным судом города Москвы установлено, что в период с 12.10.2012 г. по 08.10.2018 г. Гарнов Л.А. (ИНН 561011232984) являлся единственным учредителем ООО "Стратегические инвестиции", в период с 12.10.2012 г. по 22.10.2018 г. - генеральным директором ООО "Стратегические инвестиции".

Кроме того, с 01.07.2014 г. по 06.05.2019 г. и с 03.06.2019 г. по 12.09.2022 г. (по дату введения конкурсного производства) Гарнов Л.А. является генеральным директором ООО "ИнтерФианс УА".

После освобождения от полномочий генерального директора и выхода из состава участников ООО "Стратегические инвестиции" Гарнов Л.А. продолжал участвовать в хозяйственной деятельности общества, что установлено Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 г., оставленным в силе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 г. по делу N А40-251320/22.

Таким образом, Гарнов Л.А. в период с 01.07.2014 г. по 22.10.2018 г. одновременно осуществлял функции генерального директора и в ООО "ИнтерФинанс УА" и в ООО "Стратегические инвестиции", а также участвовал в деятельности ООО "Стратегические инвестиции" и после выхода из состава его участников, в связи с чем не мог не знать о финансовом состоянии каждого из обществ.

Более того, Должник и ответчик и в настоящее время являются аффилированными лицами, поскольку имеют прочные экономические связи, сохранившиеся еще с момента осуществления Гарновым Л.А. функций генерального директора в ООО "Стратегические инвестиции".

Так, учредителем ООО "Стратегические инвестиции" в период с 09.07.2021 г. по 18.10.2023 г. являлось АО "Центральная управляющая компания" (ИНН 7825107082).

В то же время, АО "Центральная управляющая компания" в период с 05.09.2022 г. по 28.12.2022 г. и с 02.06.2023 г. по настоящее время является учредителем ООО "Контур Базиса" (ИНН 7707468029).

Генеральным директором ООО "Контур базиса" с 19.01.2023 г. является Гарнов Л.А. (бывший генеральный директор Должника).

Вышеизложенное свидетельствует о наличии состоявшихся и сохранившихся экономических связей между ООО "Стратегические инвестиции" и Гарновым Л.А., а соответственно и возможности оказания влияния на принятие решений.

Согласно позиции, изложенной в определениях ВС РФ от 26.05.2017 по делу N 306-ЭС16-20056 (6), 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из вышеуказанных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказания влияния на принятие решений. Таким образом, согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и прочее).

Таким образом, факт наличия аффилированности между ООО "ИнтерФинанс УА" и ООО "Стратегические инвестиции" был достоверно исследован и установлен Арбитражным судом города Москвы.

По состоянию на момент заключения оспариваемых сделок финансовое состояние Должника было неудовлетворительным и неподходящим для предоставления денежных средств по договорам займа ООО "Стратегические инвестиции". Гарнов Л.А., являясь руководителем Должника, не мог не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Интерфинанс УА" при заключении сделки с аффилированным лицом - ООО "Стратегические инвестиции".

Все спорные платежи были совершены между аффилированными лицами, направлены исключительно на вывод имущества ООО "ИнтерФинанс УА" в предбанкротный период при наличии неисполненных обязательств перед другими контрагентами, что свидетельствует о наличии всех необходимых оснований для признания спорной сделки недействительной.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 по делу N А40- 157996/20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева А.Г. Ахмедов