Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 09АП-21294/24 по делу N А40-222274/2019

г. Москва

30 мая 2024 г.

Дело N А40-222274/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей О.В. Гажур, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рындак М.К. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2024 по делу N А40-222274/19 об отказе в удовлетворении заявления Рындак Марии Константиновны о признании недействительной сделкой расторжения договора от 02.09.2022 уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Рындак М.К., недействительными повторных торгов по продаже права требования (дебиторской задолженности в размере 3 763 748,60 руб.), принадлежащей ООО ФСК "Развитие", в отношении ООО "Евротранс", недействительным договора от 11.01.2023 уступки прав требований (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Титляевой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от Рындак М.К.: Гавриков Е.А. по дов. от 16.04.2024

от Титляевой И.В.: Кабанов И.Г. по дов. от 10.06.2023

от к/у ООО ФСК "Расвитие": Белоусов Ф.А. по дов. от 01.03.2024

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 ООО ФСК "РАЗВИТИЕ" (ИНН 7702376423, ОГРН 1157746114866) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Петренко Ольга Вячеславовна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия". Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ N 171 от 19.09.2020.

В судебном заседании подлежит рассмотрению поступившее в Арбитражный суд города Москвы заявление Рындак Марии Константиновны о признании недействительной сделкой расторжение договора от 02.09.2022 уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Рындак М.К., недействительными повторных торгов по продаже права требования (дебиторской задолженности в размере 3 763 748,60 руб.), принадлежащей ООО ФСК "Развитие", в отношении ООО "Евротранс", недействительным договора от 11.01.2023 уступки прав требований (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Титляевой И.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 отказано в удовлетворении заявления Рындак Марии Константиновны о признании недействительной сделкой расторжения договора от 02.09.2022 уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Рындак М.К., недействительными повторных торгов по продаже права требования (дебиторской задолженности в размере 3 763 748,60 руб.), принадлежащей ООО ФСК "Развитие", в отношении ООО "Евротранс", недействительным договора от 11.01.2023 уступки прав требований (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Титляевой И.В.

Не согласившись с вынесенным определением, Рындак М.К. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 отменить.

Оспаривая судебный акт, апеллянт, указывает, что отсутствие совокупного анализа всех обстоятельств повлекло нарушение прав и законных интересов Рындак М.К., как лица, победившего на торгах и предложившего наиболее высокую цену за реализуемое право (требование).

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал позицию апеллянта.

От Титляевой И.В. поступили отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения, в котором просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Рындак М.К. и конкурсного управляющего поддерживали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Титляевой И.В. относительно доводов апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что Рындак Мария Константиновна в своем заявлении просит признать недействительной сделку по расторжению договора уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах от 02.09.2022, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Рындак Марией Константиновной.

Также, заявитель просит признать недействительными повторные торги по продаже требования (дебиторской задолженности), принадлежащей ООО ФСК "Развитие" в отношении ООО "Евротранс" (ОГРН 1065003026923, ИНН 5003064080) в размере 3 763 748 руб. 60 коп.и, соответственно, признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2023, заключенный между ООО "ФСК "Развитие" и Титляевой Ириной Владимировной.

В качестве последствий недействительности сделки Рындак М.К. просит восстановить право требования (дебиторскую задолженность) ООО "ФСК "Развитие" к ООО "Евротранс" (ОГРН 1065003026923, ИНН 5003064080) в размере 3 763 748 руб. 60 коп. и взыскать с ООО "ФСК "Развитие" в пользу Титляевой Ирины Владимировны 1 109 700 руб. 00 коп.

В обоснование своих требований Рындак М.К. ссылается на то, что приостановила оплату в рамках заключенного ей с ООО "ФСК "Развитие" договора уступки прав требования от 02.09.2022 после того, как Арбитражный суд города Москвы принял к производству заявление ЗАО "Рефакта" и Шевченко О.В. об оспаривании торгов имуществом ООО "ФСК "Развитие".

По мнению заявителя, одностороннее расторжение договора является недействительной сделкой, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022 торги были признаны недействительными и до вступления в законную силу данного определения, действие договора должно было быть приостановлено.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания сделки по расторжению договора уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах от 02.09.2022, заключенного между ООО ФСК "Развитие" иРындак Марией Константиновной недействительной.

Согласно статьям 449 и 168 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

При этом в соответствии со статьей 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги. Основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Суд обоснованно исходил из того, что Титляева И.В. является добросовестным приобретателем права требования к ООО "Евротранс", что установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.12.2023 судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Калининой О.В. о признании недействительными торгов в отношении имущества ООО ФСК "Развитие".

Вопреки доводам апеллянта, заявление Рындак М.К. направлено на переоценку вступивших в законную силу судебных актов.

Кроме того, Титляевой И.В. заявлено ходатайство о пропуске Рындак М.К. срока исковой давности на оспаривание одностороннего расторжения договора уступки права требования от 02.09.2022 между ООО "ФСК "Развитие" и Рындак М.К

Суд исходил из того, что расторжение договора уступки прав требования - это сделка ООО "ФСК "Развитие", совершенная по результатам проведения торгов имуществом должника. Следовательно, её совершение и проведение торгов имеет прямую причинно-следственную связь. В силу положений статьи 449 ГК РФ, срок на обжалование торгов составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Следовательно, к правоотношениям, возникшим в результате торгов (заключение, расторжение договора с победителем торгов), применим тот же, специальный срок исковой давности один год.

Как следует из заявления Рындак М.К. и приложенных к заявлению документов, уведомление об одностороннем расторжении договора уступки прав требования было получено ею 07.10.2022.

Таким образом, начало течения срока исковой давности на оспаривание сделки должника, а именно одностороннего расторжения договора уступки права требования от 02.09.2022 между ООО "ФСК "Развитие" и Рындак М.К. начал течь 08.10.2022 и истек соответственно 08.10.2023. Настоящее заявление об оспаривании сделки, было подано Рындак М.К. 28.12.2023, спустя два месяца после истечения срока исковой давности на его оспаривание.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку оспариваемая ею сделка - одностороннее расторжение договора уступки права требования была осуществлена 07.10.2022 г. (дата получения уведомления о расторжении договора). Расторжение договора уступки прав требования было осуществлено, в связи с невыполнением договорных обязательств со стороны Апеллянта (отсутствие оплаты). Сам договор был заключен по результатам торгов имуществом ООО "ФСК "Развитие". Следовательно, её совершение и проведение торгов имеет прямую причинно-следственную связь.

Апеллянт связывает начало течения сроков исковой давности с 07.04.2023 г. - датой вынесения постановления апелляционного суда, которым был отменен судебный акт о признании торгов недействительными.

Данная позиция, по мнению судебной коллегии является ошибочной, поскольку предметом спора является расторжение договора уступки права требования от 02.09.2022 г., реализованного на торгах, а не сами торги и (или) связанные с ними судебные акты.

Апелляционная коллегия отмечает, что определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2022 г., со вступлением в законную силу которого Истец связывает обязанность приостановки исполнения Договора, было принято спустя 2,5 месяца с даты расторжения Договора.

Апеллянтом не представлено никаких доказательств ведения им претензионной работы с Ответчиком 2 (организатором торгов и конкурсным управляющим), в отношении приостановки исполнения договора.

Апеллянт имел право на обращение в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в виде приостановки действия Договора, однако своим правом не воспользовался.

Бездействие апеллянта не является логичным и ожидаемым от добросовестного участника гражданских правоотношений поведением. Требование о признании повторных торгов недействительными и признании договора цессии, заключенного между ООО "ФСК "Развитие" и Титляевой И.В., так же не обосновано.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2024 по делу N А40-222274/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Рындак М.К. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Скворцова

Судьи

О.В. Гажур А.Н. Григорьев