Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 18АП-3622/24 по делу N А34-7667/2017
|
29 мая 2024 г.
|
Дело N А34-7667/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,
судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Каргиной Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда Курганской области от 16.02.2024 по делу N А34-7667/2017.
На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем вебконференц-связи и видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет Арбитражный суд Курганской области.
В судебное заседание в Арбитражный суд Курганской области явился:
представитель акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Штангеева О.Н. (паспорт, доверенность от 24.08.2023).
Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области - Данилова Т.Ю. (паспорт, доверенность от 10.01.2024).
В здание Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда явился представитель:
общества с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья" в лице конкурсного управляющего Можайцевой Марии Юрьевны - Назарова Н.А. (паспорт, доверенность от 29.05.2023, срок действия 1 год).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 08.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющий утверждена арбитражный управляющий Можайцева Мария Юрьевна.
Индивидуальный предприниматель Каргина Светлана Викторовна 12.09.2023 обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением, просит:
1. Признать недействительными торги по продаже имущества должника - ООО "Хлеб Зауралья", опубликованные в соответствии с сообщением ЕФРСБ N 10406218 от 23.12.2022, проведенные организатором торгов Дюрягиным Сергеем Витальевичем (ИНН 742205189531, ОГНИП 306742206200021), в составе лотов:
1) Лот N 3-Сеялка Bourgault 6200V8810-28/LFC2000T, ПСМ ТВ 006953, рабочая ширина, м: 10,2; Количество секций рамы:3; Количество рядов:5 (Курганская область, Целинный район, с. Б. Дубровное (территория МТМ);
2) Лот N 4-Универсально-пропашной трактор "N EW HOLLAN D Т8040 1С 500 01", 2008 г.в., Зав. N Z8RW02423, дв. N 46863235. Гос. рег. знак 45КО1201 (Курганская область, Целинный район, с. Б. Дубровное (территория МТМ);
3) Лот N 5-Универсально-пропашной трактор "N EW HOLLAN D Т8040 TG30N 4 1С 500 01", 2008 г.в., Зав. N Z8RW02443, дв. N 46862831. Гос. рег. знак 45КО1211 (Курганская область, Целинный район, с. Б. Дубровное (территория МТМ), с периодом подачи заявок с 26.12.2022 10:00 по 20.02.2023 10:00; местом проведения торгов: электронная торговая площадка АО "Российский аукционный дом"(адрес электронной торговой площадки: WWW.Lot-oN liN e.ru; номера торгов на ЭТП: РАД-320021 (Лот N 3); РАД-320022 (Лот N 4); РАД -320023 (Лот N 5).
2. Применить последствия недействительности торгов в виде:
2.1 Признания не действующими:
- протокола о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО "Хлеб Зауралья" РАД_320022 от 22.02.23 по Лоту N 4;
- протокола о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО "Хлеб Зауралья" РАД_320023 от 22.02.23 по Лоту N 5;
- протокола о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО "Хлеб Зауралья" РАД_320021 от 22.02.23-по Лоту N 3.
2.2 Возврата ИП Каргиной Светлане Викторовне (ОГРНИП 313463220700035) из конкурсной массы ООО "Хлеб Зауралья" (ИНН 4508006803) денежных средств в сумме 512 100 руб., уплаченных заявителем в качестве задатков для участия в торгах.
Определением суда от 19.09.2023 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены организатор торгов индивидуальный предприниматель Дюрягин Сергей Витальевич, залоговый кредитор акционерное общество "Россельхозбанк".
Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Каргина С.В. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
Определением суда от 11.03.2024 апелляционная жалоба Каргиной С.В. принята к производству, назначено судебное заседание на 18.04.2024.
От ИП Дюрягина С.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого отказано, в соответствии со ст. 9, 65, 262, 268 АПК РФ, поскольку не исполнена обязанность по направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.
От конкурсного управляющего Можайцевой М.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела, на основании ст. 262 АПК РФ.
Определением суда от 18.04.2024 судебное разбирательство отложено на 23.05.2024 для представления дополнительных доказательств.
От Каргиной С.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
В судебном заседании 23.05.2024 к материалам дела приобщены: отзыв АО "Россельхозбанк" на апелляционную жалобу; дополнительные пояснения с приложением дополнительных доказательств согласно перечню представленные Каргиной С.В.; дополнительные доказательства, представленные конкурсным управляющим Можайцевой М.Ю.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Отказывая в удовлетворении требований ИП Каргиной С.В., суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дело и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.05.2018 г. по делу N А34-7667/2017 ООО "Хлеб Зауралья" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Можайцева Мария Юрьевна, член Ассоциации СРО АУ "Южный Урал".
Впоследствии, в ходе процедуры конкурсного производства залоговым кредитором АО "Россельхозбанк" 27.05.22г. было утверждено очередное положение о продаже имущества должника посредством публичного предложения, о чем конкурсным управляющим ООО "Хлеб Зауралья" на портале Единого Федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) было размещено сообщение N 8879399 от 27.05.2022 г.
Далее, в соответствии с сообщением ЕФРСБ N 10406218 от 23.12.2022 г., опубликована информация о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника - ООО "Хлеб Зауралья", в составе, среди прочего:
1) Лот N 3 - Сеялка Bourgault 6200V8810-28/LFC2000T, ПСМ ТВ 006953, рабочая ширина, м: 10,2; Количество секций рамы: 3; Количество рядов: 5 (Курганская обл. Целинный р-н, с. Б. Дубровное (территория МТМ). С периодом подачи заявок с 26.12.2022 10:00 по 20.02.2023 10:00.
2) ЛотN 4 - Универсально- пропашной трактор "NEW HOLLAND Т8040 1С 500 01", 2008 г.в., Зав. N Z8RW02423, дв. N 46863235. Гос. per. знак 45КО1201 (Курганская обл., Целинный р-н, с. Б. Дубровное (территория МТМ). С периодом подачи заявок с 26.12.2022 10:00 по 20.02.2023 10:00.
3) Лот N 5 - Универсально- пропашной трактор "NEW HOLLAND Т8040 TG30N4 1С 500 01", 2008 г.в., Зав. N Z8RW02443, дв. N 46862831, гос. per. знак 45К01211 (Курганская обл., Целинный р-н, с. Б. Дубровное (территория МТМ). С периодом подачи заявок с 26.12.2022 10:00 по 20.02.2023 10:00.
Место проведения торгов: электронная торговая площадка АО "Российский аукционный дом". Адрес электронной торговой площадки: www.lot-online.ru. Номера торгов на ЭТП: РАД-320021 (Лот N 3); РАД-320022 (Лот N 4); РАД-320023 (Лот N 5).
Также в сообщении о проведении торгов указана дополнительная информация о том, что предмет торгов является залогом АО "Россельхозбанк", и что выставленное на торги имущество является бывшим в эксплуатации, разукомплектовано.
Согласно отчету об оценки техническое состояние указано "состояние рабочее" (п. 3.4. Отчета).
ИП Каргина С.В. подала заявку на участие в торгах по вышеуказанным лотам, а также оплатила задатки за участие в торгах в соответствии с Платежными поручениями:
- N 62 от 20.02.2023 г. (на сумму 83 900,00 руб. по лоту N 3);
- N 63 от 20.02.2023 г. (на сумму 214 100,00 руб. по лоту N 4);
- N 64 от 20.02.2023 г. (на сумму 214 100,00 руб. по лоту N 5).
По результатам подведенных итогов, ИП Каргина С.В. признана победителем торгов по лотам N 3, N 4, N 5, в соответствии с Протоколами о результатах торгов:
1. Протокол о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО "Хлеб Зауралья" РАД-320021 от 22.02.23г. - по Лоту N 3.
2. Протокол о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО "Хлеб Зауралья" РАД-320022 от 22.02.23г. - по Лоту N 4.
3. Протокол о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО "Хлеб Зауралья" РАД-320023 от 22.02.23г. - по Лоту N 5.
Имущество ООО "Хлеб Зауралья" реализуется по правилам ст. 179 Закона о банкротстве, и на данного должника распространяются правила банкротства сельскохозяйственных организаций.
В связи с чем, в период срока, установленного Законом о банкротстве для принятия "преимущественниками" решения о покупке вышеуказанного имущества, ИП Каргина С.В. ознакомилась с фактическим состоянием лотов.
По результатам ознакомления с имуществом ИП Каргиной С.В. было установлено следующее:
1. Имущество, составляющее Лот N 3, в соответствии с его наименованием, указанным в сообщении о проведении торгов, идентифицировать невозможно. Фактически представляет собой металлоконструкцию в виде рамы от неустановленного оборудования.
2. Имущество, составляющее Лоты N 4, 5, в соответствии с его наименованием, указанным в сообщении о проведении торгов, идентифицировать невозможно. Фактически представляет собой тракторные запчасти в виде кабины, колес и какого-то навесного оборудования.
Между тем, в представленных конкурсным управляющим проектах договоров, в разделе "предмет договора" указано:
Лот N 3 - Сеялка Bourgault 6200V8810-28/ LFC2000T, ПСМ ТВ 006953, рабочая ширина, м: 10,2; Количество секций рамы: 3; Количество рядов: 5.
Лот N 4 - Универсально- пропашной трактор "NEW HOLLAND Т8040 1С 500 01", 2008г.в., Зав. N Z8RW02423, дв. N 46863235, roc. per. знак 45КО1201.
Лот N 5 - Универсально- пропашной трактор "NEW HOLLAND Т8040 TG30N4 1С 500 01", 2008г.в., Зав. N Z8RW02443, дв. N 46862831, гос. per. знак 45К01211.
ИП Каргина С.В. указала, что по факту - это не самостоятельные единицы техники и оборудования, которые можно поставить на регистрационный учет, обслужить (доукомплектовать) и начать эксплуатацию, а остатки имущества в виде хаотичных/разрозненных запчастей.
При таких обстоятельствах ИП Каргина С.В., полагая заключение договоров купли-продажи имущества ООО "Хлеб Зауралья", в составе лотов N 3, 4, 5 в том виде, как оно было представлено на осмотр и имеется в натуре, объективно невозможным, направило конкурсному управляющему обоснованный отказ от заключения договоров купли-продажи, мотивируя отказ установленными вышеуказанными обстоятельствами, и потребовала вернуть ей уплаченные за участие в торгах задатки.
Ответным письмом N 123 от 20.04.2023 г. конкурсный управляющий ООО "Хлеб Зауралья" (Можайцева Мария Юрьевна) сообщила, что возвращать задатки отказывается, поскольку в сообщении о проведении торгов содержалась информация о том, что имущество является бывшим в эксплуатации и разукомплектовано. Кроме того, участие в торгах без предварительного натурного осмотра имущества порождает риски лишь для участника торгов (потенциального покупателя). При этом уплаченный задаток, помимо прочего, выполняет стимулирующую функцию участника торгов и олицетворяет его намерение приобрести имущество.
Исследовав повторно обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, дополнительные пояснения и осмотрев фотографии, представленные во исполнение определения суда апелляционной инстанции об отложении, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности заявленных требований ИП Каргиной С.В., поскольку официально размещенные на портале ЕФРСБ и на электронной торговой площадке сведения о проведении торгов по продаже вышеуказанного имущества не соответствуют действительности касаемо реального (фактического) состояния имущества.
Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.
В силу ст. 448 ГК РФ, извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.
В п. 10 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определен объем необходимой информации (сведений), указываемой в сообщении о проведении торгов по продаже имущества должника в отношении указанного имущества: состав, характеристики, описание выставляемого на продажу имущества, порядок ознакомления.
Целью публикации в порядке ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество.
Как указано в п. 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. N 101, извещение о проведении торгов направлено на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены).
В целях расширения круга участников, заинтересованных в доступе к торгам по реализации объекта недвижимости, организатор торгов должен привести и разместить в законодательно определенном источнике правильную, соответствующую действительности, а равным образом исчерпывающую информацию, характеризующую предмет торгов.
Определение порядка ознакомления с имуществом не подменяет собой обязанности организатора торгов включить в публикацию сведения о всех конкретных характеристиках и особенностях спорного имущества.
Следовательно, отсутствие существенной информации о реализуемом имуществе может считаться нарушением абз. 6 п. 7.1 и п. 10 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что является основанием для признании торгов недействительным в силу ст. 448 ГК РФ.
В свою очередь, при оспаривании торгов нарушения должны быть существенными и влиять на результат торгов. В связи с этим, основанием для признания торгов недействительными служит не всякое умолчание сведений об имуществе, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.
В пункте 10 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам которой осуществляется реализация имущества юридического лица, признанного банкротом, закреплена обязанность организатора торгов указывать в публикуемом сообщении о продаже имущества должника, в том числе сведения об имуществе, его составе, характеристиках. Данная обязанность обусловлена необходимостью предоставления лицам, желающим принять участие в торгах, полной и доступной информации о реализуемом имуществе (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 30.11.2021 N 2512-0).
В нарушение вышеуказанных норм Закона о банкротстве, продавец имущества разместил недостоверные сведения относительно предмета торгов, введя в заблуждение тем самым потенциальных участников торгов.
При оценке обстоятельств, касающихся вопроса о том, должна ли была ИП Каргина С.В. знать о наличии оснований, препятствующих передаче ей покупаемого имущества, справедливо необходимо учитывать не только действия потенциального покупателя по получению сведений о продаваемом имуществе, но и поведение продавца, несущего, по общему правилу, ответственность за продажу ненадлежащего имущества, а также обстоятельства заключения договора купли-продажи.
Оценочная компания ООО "Дом оценки", привлеченная конкурсным управляющим к оценке спорного имущества на основании Договора N ОЦ-15/09-18-4475 от 15 сентября 2018 г., проводила оценку этого имущества при наличии его полноценного состояния, т.е. такого состояния, которое позволяло идентифицировать имущество как отдельны
